温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年年度股东大会文件目录
2021 年年度股东大会会议议程 ............................................... 2
2021 年年度股东大会会议须知 ............................................... 5
议案一：《2021 年度董事会工作报告》 ........................................ 7
议案二：《2021 年度监事会工作报告》 ....................................... 13
议案三：《2021 年度财务决算报告》 ......................................... 18
议案四：《2021 年年度报告及其摘要》 ....................................... 23
议案五：《关于 2021 年度利润分配方案的议案》 ............................... 24
议案六：《关于董事、监事薪酬的议案》 ...................................... 25
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 .................................... 26
议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 .......................... 27
议案九：《关于 2022 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及
为综合授信额度提供担保进行授权的议案》 ................................... 29
议案十：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉、〈监事会
议事规则〉的议案》 ....................................................... 33
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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2022 年 5 月 6 日 14：30
网络投票时间：2022 年 5 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:
00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：周家儒先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人
员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《2021 年度董事会工作报告》；
议案二、《2021 年度监事会工作报告》；
议案三、《2021 年度财务决算报告》；
议案四、《2021 年年度报告及其摘要》；
2
议案五、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
议案六、《关于董事、监事薪酬的议案》；
议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案八、《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；
议案九、《关于 2022 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额
度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》；
议案十、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉、〈监
事会议事规则〉的议案》。
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
二〇二二年五月六日
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，
望出席大会的全体人员遵守：
一、参会资格：股权登记日 2022 年 4 月 28 日下午股票收盘后，在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的股东。
二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、本次会议于 2022 年 5 月 6 日 14:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记
的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静
音状态。
五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现
场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股
东，以第一次投票结果为准。
八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
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行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
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议案一：《2021 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2021
年度的工作情况，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定向本次年度股东大会
提交《2021年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年五月六日
附件：《2021 年度董事会工作报告》
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
的要求以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）等公司制度的规定，切实履行董事会职责，认真履行股东大会赋予的职责，严
格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。现就公司董事会 2021
年度的工作情况报告如下：
一、2021 年度公司经营情况
2021 年度，公司围绕经营业绩提升，对内针对多项核心能力进行优化，对外实现多
项合作协同，公司的经营业绩取得了强劲的增长。
报告期内，公司实现营业收入 24.87 亿元，同比增长 35.09%；实现净利润 1.17 亿
元，同比增长 27.11%。在营业收入良好增长的情况下，期间费用总额同比仅增长了
15.74%，扣非后归母净利润同比增长 64.02%，主要业绩指标和财务指标均实现提升。
二、2021 年董事会工作情况
2021 年度公司第五届董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员
构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
（一）2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司共计召开了 12 次董
事会，共审议了 50 项有关议案。具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议议案
2021 年 2 月 3 日 2021 年第一次临 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
时董事会 及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划有关事项的议案》
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《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》
2021 年 2 月 26 日 2021 年第二次临 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
时董事会 《关于聘任公司总经理的议案》
2021 年 3 月 16 日 2021 年第三次临 《关于全资子公司拟投资汽车零部件研发中心及
时董事会 附属仓储项目的议案》
2021 年 3 月 29 日 2021 年第四次临 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
时董事会 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
《关于修改<董事会议事规则>的议案》
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议
案》
2021 年 4 月 23 日 第四届董事会第 《2020 年度董事会工作报告》
二十次会议 《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度财务决算报告》
《2020 年年度报告及其摘要》
《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
《关于公司董事薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
《2020 年度独立董事述职报告》
《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案
《关于 2021 年度公司及子公司向银行申请综合授
信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授
权的议案》
《关于拟开展应收账款保理业务的议案》
《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
2021 年 4 月 28 日 2021 年第五次临 《关于<公司 2021 年第一季度报告>的议案》
时董事会
2021 年 5 月 31 日 2021 年第六次临 《关于公司土地及房屋征收并签署相关协议的议
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时董事会 案》
2021 年 6 月 25 日 第四届董事会第 《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的
二十一次会议 议案》
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独
立董事候选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立
董事候选人的议案》
《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
2021 年 7 月 13 日 第五届董事会第 《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
一次会议 《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2021 年 8 月 23 日 第五届董事会第 《2021 年半年度报告及摘要》
二次会议 《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》
《关于公司预计新增担保额度的议案》
2021 年 10 月 29 日 第五届董事会第 《2021 年第三季度报告》
三次会议
2021 年 11 月 12 日 2021 年第七次临 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
时董事会会议 的议案》
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》
《关于变更及延期部分募投项目的议案》
《关于开展期货套期保值业务的议案》
《期货套期保值管理制度》
《关于调整独立董事津贴的议案》
《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议
案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开 5 次股东大会，其中 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，公
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司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专
门委员会。报告期内，公司共召开 4 次董事会审计委员会、2 次董事会薪酬与考核委员
会会议和 3 次董事会提名委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就续聘会计师事务
所、定期报告、董事监事薪酬、增补非独立董事等事项进行了审查，就专业事项进行研
究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董
事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）董事会对信息披露义务的履行情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及
时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质
量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。
（五）投资者关系管理情况
公司根据上市公司的监管要求持续完善投资者关系管理的制度与服务流程，通过设
立咨询热线、上证 E 互动、电子信箱、接待投资者来访等多种形式积极接待各类投资者，
促进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。公司不仅维护股东
的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的
合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、健康、稳定
发展之路。公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司
的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》、
《独立董事工作制度》、《公司章程》等法律法规、规章制度的相关规定，忠实勤勉地履
行独立董事职责。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了
有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
三、2022 年公司董事会工作重点
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制
定 2022 年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出
合理化建议。
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2、董事会将保持足够的信心和决心，把握市场机遇，加大市场开拓力度，提高产
品质量，降低成本，促进公司持续发展。同时不断提升投资者关系管理水平，树立公司
资本市场形象。
3、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对
外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
4、严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善
风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，
更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
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董事会
二〇二二年五月六日
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议案二：《2021 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
的规定，经公司第五届监事会第四次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2021
年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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监事会
二〇二二年五月六日
附件：《2021 年度监事会工作报告》
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2021 年度监事会工作报告
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定及《公司章程》
的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。通过
列席董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人
员的履职情况进行了监督，促进公司的规范运作和健康发展，现将 2021 年度工作汇报
如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，审议并通过了 23 个议案，并列席了历次
董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、
召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
2021 年第一次临 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
2021 年 2 月 3 日
时监事会 法>的议案》
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》
2021 年第二次临
2021 年 2 月 26 日 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
时监事会
2021 年第三次临
2021 年 3 月 29 日 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
时监事会
《2020 年度监事会工作报告》
《2020 年度财务决算报告》
《2020 年年度报告及其摘要》
《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
第四届监事会第 《关于公司监事薪酬的议案》
2021 年 4 月 23 日
十一次会议 《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
《关于拟开展应收账款保理业务的议案》
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2021 年第四次临
2021 年 4 月 28 日 《关于<公司 2021 年第一季度报告>的议案》
时监事会
《关于拟使用部分闲置募集金进行现金管理的议案》
第四届监事会第
2021 年 6 月 25 日
十二次会议 《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会监事候选人的
议案》
第五届监事会第
2021 年 7 月 13 日 《关于选举公司监事会主席的议案》
一次会议
《2021 年半年度报告即摘要》
第五届监事会第
2021 年 8 月 23 日 《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
二次会议
告》
第五届监事会第
2021 年 10 月 29 日 《2021 年第三季度报告》
三次会议
2021 年第五次临 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
2021 年 11 月 12 日
时监事会
《关于变更及延期部分募投项目的议案》
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各
项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、利润分配等事项进行了
认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董
事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。公司严格依照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规规定运作，决策程序合法；公司内部控制
制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章
程或损害公司以及股东利益的行为，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、
制度，维护公司利益；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法
规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况
发生。
2、公司财务状况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情
况等进行检查监督和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重
大遗漏和虚假记载，公司财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成
15
果。
3、关于利润分配的情况
监事会认为：本次现金分红方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，
符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利
益。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查。监事会认为：公
司 2021 年募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触。
5、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事
会认为：公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，并严格按
照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，
未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投
资者特别是中小投资者的利益。
6、闲置自有资金进行委托理财的情况
公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用部分闲置资金购买
低风险的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对
公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
7、增加外汇衍生品交易业务额度情况
本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为
了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公
司及所属子公司在累计金额不超过人民币 25 亿元（或同等价值外币金额）的额度内开
展外汇衍生品交易业务。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年度，监事会仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法
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律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司
重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人
治理结构。除此之外，将进一步加强监事的内部学习，跟踪监管部门的新要求。严格按
照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护
公司和全体股东的权益，树立公司良好的诚信形象。
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监事会
二〇二二年五月六日
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议案三：《2021 年度财务决算报告》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第四
次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2021 年度财务决算报告》。具体内容
请详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年五月六日
附件：《2021 年度财务决算报告》
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2021 年度财务决算报告
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算
报告如下：
一、2021 年度主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021年 2020年
(%)
营业收入 2,487,144,131.16 1,841,169,152.96 35.09
归属于上市公司股东的净利润 117,249,535.45 92,243,717.74 27.11
归属于上市公司股东的扣除非经 83,740,465.96 51,055,549.72 64.02
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,933,017.35 218,721,330.37 -83.11
本期末比上年同期末增
2021年末 2020年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,479,201,478.82 1,372,891,422.76 7.74
总资产 2,625,278,291.64 2,263,513,416.47 15.98
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.73 0.69 5.80
稀释每股收益（元／股） 0.73 0.69 5.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.52 0.38 36.84
加权平均净资产收益率（%） 8.22 9.34 减少1.12个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.87 5.17 增加0.7个百分点
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,487,144,131.16 1,841,169,152.96 35.09
营业成本 1,985,768,277.87 1,433,894,697.11 38.49
销售费用 131,397,949.75 116,906,724.79 12.40
19
管理费用 125,886,731.00 95,296,607.11 32.10
财务费用 26,611,927.86 38,833,898.91 -31.47
研发费用 93,229,318.12 74,809,227.27 24.62
经营活动产生的现金流量净额 36,933,017.35 218,721,330.37 -83.11
投资活动产生的现金流量净额 -11,302,409.03 -379,853,974.66 -97.02
筹资活动产生的现金流量净额 -34,321,624.41 475,369,152.09 -107.22
营业收入变动原因说明：主要系本报告期销售增加。
营业成本变动原因说明：主要是销售收入增长带来成本增加，以及原材料价格上涨导致成本上
升。
管理费用变动原因说明：主要系本报告期股份支付与职工薪酬增加。
财务费用变动原因说明：主要系汇率波动引起的汇兑损失减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期采购额与同期有较大上升，以及
支付给职工的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期收回投资收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期吸收投资收到的现金减少以及上
年同期收到募集资金所致。
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
1. 资产及负债状况
单位：元
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
货币资金 622,340,676.98 23.71 617,990,354.11 27.30 0.70
应收账款 439,261,805.36 16.73 363,198,165.61 16.05 20.94
存货 619,711,165.99 23.61 429,394,597.57 18.97 44.32
长期股权投资 1,913,172.72 0.07
固定资产 316,606,989.60 12.06 329,452,252.59 14.55 -3.90
在建工程 26,976,143.39 1.03 9,752,165.86 0.43 176.62
使用权资产 63,082,290.15 2.40
短期借款 39,671,242.98 1.75 -100.00
合同负债 22,932,102.12 0.87 13,175,784.31 0.58 74.05
长期借款 3,816,772.88 0.17 -100.00
租赁负债 44,689,124.78 1.70
交易性金融资 235,157,155.58 8.96 340,020,963.03 15.02 -30.84
20
产
应收款项融资 40,285,072.69 1.53 24,809,741.58 1.10 62.38
预付款项 35,737,201.68 1.36 13,966,757.16 0.62 155.87
其他应收款 5,906,005.13 0.22 4,668,473.84 0.21 26.51
其他流动资产 70,729,790.76 2.69 59,222,788.45 2.62 19.43
其他权益工具 20,000,000.00 0.76
投资
其他非流动金 1,088,316.95 0.04 11,095,433.62 0.49 -90.19
融资产
递延所得税资 18,561,196.79 0.71 9,129,182.92 0.40 103.32
产
其他非流动资 55,568,118.02 2.12 13,633,589.41 0.60 307.58
产
应付票据 254,018,767.68 9.68 213,815,569.89 9.45 18.80
应付账款 590,315,167.55 22.49 486,241,210.11 21.48 21.40
应付职工薪酬 48,019,361.12 1.83 60,442,992.64 2.67 -20.55
应交税费 18,869,865.77 0.72 4,497,855.99 0.20 319.53
其他应付款 87,462,445.09 3.33 27,083,170.38 1.20 222.94
一年内到期的 17,960,684.37 0.68 - -
非流动负债
其他流动负债 150,269.19 0.01 271,552.12 0.01 -44.66
长期应付款 - - 304,686.80 0.01 -100.00
预计负债 32,718,274.34 1.25 27,559,759.66 1.22 18.72
递延收益 27,786,557.31 1.06 11,233,962.51 0.50 147.34
递延所得税负 1,154,193.50 0.04 2,507,433.44 0.11 -53.97
债
实收资本或股 165,815,000.00 6.32 160,000,000.00 7.07 3.63
本
资本公积 681,814,731.60 25.97 610,808,735.76 26.98 11.62
减：库存股 53,730,658.15 2.05 - -
其他综合收益 178,048.93 0.01 1,044,866.01 0.05 -82.96
盈余公积 54,155,948.19 2.06 48,442,159.52 2.14 11.80
未分配利润 630,968,408.25 24.03 552,595,661.47 24.41 14.18
21
无形资产 52,353,189.85 1.99 37,178,950.72 1.64 40.81
总计 2,625,278,291.64 2,263,513,416.47
公司 2021 年度财务决算数据的具体情况，详见公司 2022 年 4 月 16 日在上海证券
交易所网站披露的公司《2021 年年度报告》之“第十节财务报告”。
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董事会
二〇二二年五月六日
22
议案四：《2021 年年度报告及其摘要》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年年度报告》及《温州市冠盛汽车零部件集团股
份有限公司 2021 年年度报告摘要》，并于 2022 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
23
议案五：《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期
末可供分配利润为 302,975,309.54 元，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发
展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），2021 年度公司不以资本公积
金转增股本，不送股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 165,935,000 股。2022 年
1 月 11 日，公司股权激励限制性股票回购注销实施，公司总股本变更为 165,815,000
股（具体内容详见公司于 2022 年 1 月 7 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 上披露的
《股权激励限制性股票回购注销实施公告》），公司拟以 165,815,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计拟派发现金红利 49,744,500.00 元（含税），
本年度公司现金分红比例为 42.43%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
24
议案六：《关于董事、监事薪酬的议案》
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事 2021 年度的薪酬方案拟定
如下：
（一） 董事薪酬及独立董事津贴
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事 2022 年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪
酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩
效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的
年度津贴为 8 万元（税后）。
（二） 监事薪酬
在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与
年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组
成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
25
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
经公司第五届董事会第四次会议审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构，自 2021 年年度股东大会审议通过之日起生
效。具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2022-015）。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
26
议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
各位股东：
根据实际经营需要，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模
及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过 25 亿元人民币（或
同等价值外币金额），具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主要采用
美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业
绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交
易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额
不超过 25 亿元人民币（或同等价值外币金额），有效期自 2021 年年度股东大会审议通
过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权
公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。
二、外汇衍生品交易业务概述
公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期
业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务，主要外币币种为美元及欧元。公司开展外
汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
三、外汇衍生品交易的风险分析及控制措施
公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机
为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会
存在一定的风险：
1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格
波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期
业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会
造成延期交割导致公司损失；
27
5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员
未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内控体系不完善造成的风险。
四、风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，
不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经
营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注
国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律
风险。
3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生
品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示
风险并执行应急措施。
4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，
避免出现应收账款逾期情况。
5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，
并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39
号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的
核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二〇二二年五月六日
28
议案九：《关于 2022 年度公司及所属子公司向金融机构及其他
机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的
议案》
各位股东：
根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）
2022 年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2022 年度公司向金融
机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连
带责任担保计划如下：
一、2022 年度金融机构及其他机构综合授信情况概述
为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司 2022 年度拟申请综合授信总额（含
等值外币）不超过人民币 24 亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），该综合
授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过 11 亿元的连带责任担保。授信期
限内，授信额度可循环使用。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用
证、出具保函信业务等授信业务。上述授信及担保计划有效期自 2021 年年度股东大会
批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及纳入合并范
围子公司资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，冠盛股份同意授权公司董事长周家儒先生、
总经理 Richard Zhou（周隆盛）先生根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理
审核并签署与银行的融资事项，由周家儒先生或 Richard Zhou（周隆盛）先生审核并签
署相关融资合同文件即可，授权范围内的融资业务，无需再上报董事会进行签署，董事
会不再对单一银行出具董事会融资决议。
二、2022 年度担保情况概述
被担保人名称：GSP 北美有限责任公司（以下简称“冠盛北美”）、浙江嘉盛汽车部
件制造有限公司（以下简称“浙江嘉盛”）、南京冠盛汽配有限公司（以下简称“南京冠
盛”）、WHC America Trading INC.（以下简称“WHC”）。
为满足公司及所属子公司融资及经营需求，公司为所属子公司、子公司为子公司在
综合授信额度内提供不超过 11 亿元的连带责任担保。本次预计担保金额（含等值外币）
不超过 11 亿元，实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资
29
担保为准，包括但不限于以下所属子公司：
隶属关系 被担保人 担保额度（万 融资机构
元）
全资子公司 GSP 北美有限责任公司 5000 其它机构
全资子公司 WHC America Trading INC. 2000
控股子公司 浙江嘉盛汽车部件制造有限公 15000 银行
司
全资子公司 南京冠盛汽配有限公司 88000 银行
合计 110000
1、上述额度在预计范围内可根据公司及所属子公司经营情况内部调剂使用。
2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担
保、履约担保等多种金融担保方式。
3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期自 2021 年年度股东大会批准之日起
至 2022 年年度股东大会召开之日止。
4、本次担保事项在获得股东大会通过后，同意冠盛股份授权董事长周家儒先生或
总经理 Richard Zhou（周隆盛）先生在前述额度范围内签署相关担保合同文件，授权期
限同担保额度有效期。
5、本次担保是否有反担保：无。
三、被担保单位基本情况
1、GSP 北美有限责任公司
法定代表人：Richard Zhou
注册资本：820 万美元
经营范围：汽车零部件的销售
截止 2021 年 12 月 31 日，冠盛北美总资产 29,472.22 万元；总负债 32,951.03 万
元，其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债 26,899.26 万元；净资产-3,478.80 万元；
营业收入 32,987.63 万元；净利润-3,405.83 万元；资产负债率 111.80%，数据已经审
计。
30
与公司关系：全资子公司。
2、浙江嘉盛汽车部件有限公司
法定代表人：周崇龙
注册资本：1000 万美元
经营范围：汽车零部件及其配件的加工、生产销售；汽车零部件及其配件的维修服
务。
截止 2021 年 12 月 31 日，浙江嘉盛总资产 17,084.17 万元；总负债 6,150.79 万元，
其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债 6,150.79 万元；净资产 10,933.38 万元；营业
收入 20,048.77 万元；净利润 153.05 万元；资产负债率 36.00%，数据已经审计。
与公司关系：冠盛股份持股 75.00%、冠盛北美持股 25.00%。
3、南京冠盛汽配有限公司
法定代表人：周崇龙
注册资本：人民币 36050 万元整
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配
件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租
赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交
流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；社会经济咨询服务；包装服务；
仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开发；国
际货物运输代理；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2021 年 12 月 31 日，南京冠盛总资产 140,835.52 万元；总负债 64,405.19 万
元，其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债 61,120.83 万元；净资产 76,430.33 万元；
营业收入 179,138.44 万元；净利润 10,981.65 万元；资产负债率 45.73%，数据已经审
计。
31
与公司关系：全资子公司。
4、WHC America Trading INC.
首席执行官：LILY CHEN CHEUNG
注册资本：10 万美元
经营范围：汽车零部件贸易；技术服务
截止 2021 年 12 月 31 日，WHCAmericaTradingINC.总资产 510.87 万元；总负债 440.63
万元，其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债 440.63 万元；净资产 70.24 万元；营业
收入 708.24 万元；净利润 6.58 万元；资产负债率 86.25%，数据已经审计。
与公司关系：全资子公司。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至日前，公司对子公司累计对外担保余额总计为 18,020.82 万元，占公司 2021
年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为 12.18%。以上担保，均为
公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供
过担保，也无逾期对外担保情况。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
32
议案十：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董
事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》
各位股东：
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“冠盛股份”）于
2022 年 4 月 15 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规
则〉的议案》。
一、公司注册资本变更的相关情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20,000 股进行回购注销。
本次回购完成后公司的股份总数由 16,581.5 万股变更为 16,579.5 万股，注册资本
由人民币 16,581.5 万元变更为 16,579.5 万元。最终股份总数及注册资本以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 16,579.5 万
16,581.5 万元。 元。
第十九条 公司股份总数为 16,581.5 万股， 公司股份总数为 16,579.5 万股，均
均为人民币普通股。 为人民币普通股。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可 董事会召开临时董事会会议可以采
以采取信函和传真的方式在会 取电话、传真、邮件、微信等方式
议召开 5 日前通知全体董事。 在会议召开 2 日前通知全体董事。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过，公 本章程自公司股东大会审议通过之
司首次公开发行股票并上市后 日起生效。
生效。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。
33
二、《董事会议事规则》部分条款的修订情况：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第二十 董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通
条第二 式为：电话、传真、邮件等；通知时限为： 知方式为：电话、传真、邮件、微信
款 在会议召开 5 日以前通知。 等；通知时限为：在会议召开 2 日以
前通知。
第四十 本规则自股东大会审议通过，公司首 本规则自公司股东大会批准后生
二条 次公开发行股票并上市后生效。 效。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。
三、《监事会议事规则》部分条款的修订情况：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第二十 监事会临时会议召开五日前以书 监事会临时会议召开二日前
五 条 第 面、电话或电子邮件方式通知全体监 以书面、电话、电子邮件、微信
二项 事。 等方式通知全体监事。
第三十 本规则自股东大会审议通过，公 本规则由公司股东大会批准
七条 司首次公开发行股票并上市后生效。 后生效。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月六日
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