冠盛股份：北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书2022-05-10
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
金沪法意（2022）第 042 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-38862288 传真：021-38862288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次解除限售 指
励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
金沪法意（2022）第 042 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次解除限售事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售事项的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售事项所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应
的法律责任。
4、本所律师同意公司在其为实行本次解除限售事项所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
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歧义或曲解。
5、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
6、本所律师仅就与公司本次解除限售事项有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
7、本法律意见书仅供公司为本次解除限售事项之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次解除限售的批准与授权
1、2021 年 2 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开 2021 年第一次临时监事会，审
议通过了相关议案。
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2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 2 月 19 日披露了
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会和 2021 年第二
次临时监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2021 年 3 月 22 日，公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予
登记工作。
6、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第七次临时董事会和 2021 年第五
次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于 2022
年 1 月 11 日实施完成。
7、2022 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
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及《激励计划》的规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
1、首次授予部分第一个限售期已经届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为
首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次拟解除
限售的限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 22 日，第一个限售期为 2021 年 3 月
22 日—2022 年 3 月 21 日，该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。
2、解除限售条件成就情况
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情形
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2021年净利
第一个解除限售期 2021年净利润增长率不低
润增长率不低于10%；
于10%，公司层面业绩考核
以2020年净利润为基数，2022年净利
第二个解除限售期 条件已达到考核目标。
润增长率不低于20%；
以2020年净利润为基数，2023年净利
第三个解除限售期
润增长率不低于30%；
注：上述“净利润”指标均以剔除股份支付费用后的归属
于上市公司股东的净利润作为计算依据。
94名激励对象中，除1名激
4、个人层面绩效考核要求：
励对象离职，不符合激励
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按
对象资格外，其他93名激
照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比
励对象2021年度个人绩效
例按下表考核结果确定：
考核结果均为C1及以上，
考核结果 C1及以上 C2 C3 D和E 其个人本次绩效考核对应
解除限售比例 100% 80% 60% 0 的解除限售比例均为
100%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和本次解除限售的激励对
象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件
已成就。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的相关规定，公司本次解除限售的激励对象人数为 93 人，
可解除限售的限制性股票数量为 2,318,000 股，约占公司目前总股本的 1.40%。
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具体如下：
获授的限制性股票数 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
类别
量（股） 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
核心骨干人员（93 人） 5,795,000 2,318,000 3,477,000
本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于温州市冠盛汽车零
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负责人：叶乐磊 戴雪光：
黄佳伟：
年 月 日
