冠盛股份：公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2022-06-06
股票代码：605088 股票简称：冠盛股份 公告编号：2022-039
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报
对公司主要财务指标影响进行分析，并不构成盈利预测或承诺。公司制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障
中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情
况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控
股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事
项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设本次向不特定对象发行方案于 2022 年 12 月底实施完毕，且所有可
转债持有人于 2023 年 12 月完成转股，该完成时间仅为估计，不构成对实际完成
时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
1
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
3、本次发行募集资金总额为 60,165.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次
公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 13.32 元。（该价格为公司 A
股股票于 2022 年 6 月 2 日前二十个交易日交易均价与 2022 年 6 月 2 日前一个交
易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格
的数值预测），具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、假设 2022 年度、2023 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润较前一年度分别 1）上升 10%；2）上升 15%；
3）上升 20%三种情况进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的
其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净
资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净
资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司 2023 年度不进行现金分红；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指
标的影响如下：
假设情形 1：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
2
损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 10%：
2023 年度
2021 年度 2022 年度
项目 12 月 31 日 6 月 30 日
/2021 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 16,581.50 16,581.50 16,581.50 21,098.39
归属于母公司所有者的
11,724.95 12,897.45 14,187.19 14,187.19
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 8,374.05 9,211.45 10,132.60 10,132.60
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.78 0.86 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.78 0.67 0.67
扣除非经常性损益后基
0.52 0.56 0.61 0.54
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.52 0.56 0.48 0.48
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算，下同。
假设情形 2：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 15%：
2023 年度
2021 年度 2022 年度
项目 12 月 31 日 6 月 30 日
/2021 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 16,581.50 16,581.50 16,581.50 21,098.39
归属于母公司所有者的
11,724.95 13,483.70 15,506.25 15,506.25
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 8,374.05 9,630.15 11,074.68 11,074.68
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.81 0.94 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.81 0.73 0.73
扣除非经常性损益后基
0.52 0.58 0.67 0.59
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.52 0.58 0.52 0.52
释每股收益（元/股）
假设情形 3：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
3
损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 20%：
2023 年度
2021 年度 2022 年度
项目 12 月 31 日 6 月 30 日
/2021 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 16,581.50 16,581.50 16,581.50 21,098.39
归属于母公司所有者的
11,724.95 14,069.94 16,883.93 16,883.93
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 8,374.05 10,048.86 12,058.63 12,058.63
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.85 1.02 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.85 0.80 0.80
扣除非经常性损益后基
0.52 0.61 0.73 0.64
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.52 0.61 0.57 0.57
释每股收益（元/股）
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应
增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年和 2022
年归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目
1、项目必要性
（1）传动轴行业空间广阔
根据世界汽车工业协会数据统计，2021 年中国汽车产量为 2,608.2 万辆，其
中乘用车产量为 2,140.8 万辆。如果按每辆车需要 2 支传动轴总成，对于中国乘
4
用车整车配套市场（以下简称“OEM 整车配套市场”），传动轴一年的总需求
将超过 4,200 万支。
2021 年全球汽车产量为 8,014.60 万辆，其中乘用车产量为 5,705.43 万辆。
如果按每辆新的乘用车需要 2 支传动轴总成，全球 OEM 整车配套市场，传动轴
总成一年的总需求将超过 1.14 亿支。
（2）电气化和智能化浪潮有望重塑汽车产业竞争格局
根据国际能源机构（IEA）最新发布的《全球电动汽车展望 2022》，2021
年，全球电动汽车销量同比翻了一番，达到 660 万辆，创历史新高。其中，中国
为全球电动汽车销量的主导国。2021 年中国新能源车年销量达 352.1 万辆，同比
增长 157%。
在汽车的电气化和智能化浪潮下，整车制造和汽车零部件制造均形成新一轮
调整、洗牌，带来行业新机会。除了传统的整车制造厂商外，特斯拉、蔚来、小
鹏、理想、威马等一批造车新势力迎来了重大发展机遇。尤其是中国自主汽车品
牌近年来呈高速发展，2021 年中国市场占有率达到 44%，同比上升 6 个百分点，
同时也会为中国汽车零部件制造企业进入中国乃至全球的 OEM 整车配套业务，
带来新窗口、新机遇。
（3）公司战略需要，业务互补
根据公司整体的战略规划，未来将以全球售后业务模式升级为核心发展方
向，同时进一步加强 OEM 整车配套业务的投入，作为新的增长点，促进售后、
OEM 整车配套协同发展，形成业务互补。OEM 整车配套业务将促使公司时刻紧
跟政策、技术新趋势，提升工厂技术与体系水平，有利于公司后期产品线开发与
整体快速发展，并且为公司售后品牌背书。
2、项目可行性
（1）技术储备
本次 OEM 智能工厂建设项目为产能扩建、产效优化项目，公司在传动轴总
成制造上具有多年且丰富的经验。实施主体南京冠盛汽配有限公司是国家级高新
技术企业，整体技术力量雄厚，检测手段齐全，产品质量过硬，拥有省级企业技
5
术中心，拥有多项专利，并通过了 IATF16949、ISO14001、ISO45001、知识产权
贯标、两化融合等体系认证。
（2）客户储备
针对 OEM 整车配套业务，中短期而言，公司目标客户群体包括新能源车造
车新势力、国有自主品牌以及部分发展中国家的自有整车品牌。针对现有 OEM
整车客户，主要将从两方面着手。针对现有已供应车型，积极获得更多的供应比
例；同时，公司将协同客户开发，积极争取更多的车型供应。与此同时，公司也
在积极对接海内外新的潜在目标客户群体。
（二）温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心
1、项目必要性
（1）行业空间广阔
截止 2019 年，全球汽车保有量已达到 13.68 亿辆，汽配后市场存量庞大。
麦肯锡权威报告显示，日前全球汽车后市场体量已超 8000 亿欧元，到 2030 年将
达 1.2 万亿欧元。近 40 年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起，凭借
巨大的市场和较低的成本优势，全球汽车零部件产业大规模往中国、亚太地区转
移。
（2）行业发展趋势
改革开放以来，中国汽车零部件制造厂商取得了长足的发展，目前中国的供
应链优势已经凸显出来，无论从质量、价格还是供应稳定性上优势比较明显，中
国厂商迫切的希望进行全球化扩张，但中国厂商普遍对国外市场了解不深，过往
一般通过贸易商进行交易或者仅在个别单一市场开展业务。
虽然全球市场整体需求量很大，但全球各个区域市场存在差异，在产品、价
格、服务需求上也存在很大的不同。国外客户希望能够实现多产品线、多型号的
一站式采购，多元化的供应链方案，以此来提升采购效率，缩短交付周期。
（3）公司战略需要
基于丰富的海外运营以及多年的制造经验，公司对客户以及制造商双边均有
6
着深刻的理解，能够根据需求，整合中国优质制造厂商的制造资源，在原有客户
及产品线基础上，逐步形成品类更加丰富、型号更加齐全的产品供应能力。
随着多产品线的加载，对公司产品管理提出了更高的要求。为进一步强化多
产品线协同，公司急需建设业内具有先进水平的汽车零部件检测实验中心，以期
实现与供应商的深度融合发展。
2、项目可行性
（1）技术储备
公司培育橡胶件、悬挂转向、减震器等多个产品系列多年，与战略合作伙伴
配合默契，同时公司内部配有专业的产品管理、质检人员。因此，对于各产品的
技术质量要求有充分的理解与处理能力。
（2）客户储备
公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队，团队成
员均来自当地全球知名汽车零部件企业。同时，在海内外设有多个仓储中心。优
质的综合服务能力。公司客户群体分布于六大洲 120 多个国家和地区，营销网络
实现了全球覆盖，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。汽车底
盘系统对产品质量的稳定性要求非常高，客户一般不会轻易切换供应商，因此客
户忠诚度较高。
（三）补充流动资金
1、项目必要性
（1）公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加
报告期内，公司业务取得快速发展，营业收入增加。随着公司业务规模的增
长，公司在墨西哥、马来西亚新设子公司，力图进一步消减销售层级，更好地服
务客户扩大销售规模，因此公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口
需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以
有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金
支持。
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（2）优化资本结构，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司
长远发展需求，同时全球地缘政治和经济发展动荡。本次可转债发行完成后，可
以进一步优化公司资本结构，有利于提升抗风险能力和公司综合竞争实力，为公
司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2、项目可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司
的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投
资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国
家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
项目名称 与现有业务与技术的关系
扩大原有业务产能、提升生产设备水平，在沿用
冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目
现有技术同时争取实现技术升级
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 扩大现有业务基础设施配套能力，有助提高现有
汽车零部件检测实验中心 业务营收规模和盈利水平
补充流动资金 提升公司现有业务营运资本
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自成立以来，公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售，无论在人员、技
术、市场方面均有十分扎实的储备。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，有着良好的人才培养制度和文化。募投项目运行所需的
人员将以内部选拔为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的中高
级管理和技术人员主要采用公司内部选调和内部竞聘的方式选拔，为保证新项目
顺利开展，公司将从相应业务板块选调拔尖的一线生产技术人员，同时公司还将
根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培训计划，保证相关人员能
够迅速胜任工作。
（二）技术储备
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本次 OEM 智能工厂建设项目为产能扩建、产效优化项目，公司在传动轴总
成制造上具有多年且丰富的经验。实施主体南京冠盛汽配有限公司是国家级高新
技术企业，整体技术力量雄厚，检测手段齐全，产品质量过硬，拥有省级企业技
术中心，拥有多项专利，并通过了 IATF16949、ISO14001、ISO45001、知识产权
贯标、两化融合等体系认证。
公司培育橡胶件、悬挂转向、减震器等多个产品系列多年，与战略合作伙伴
配合默契，同时公司内部配有专业的产品管理、质检人员。因此，对于各产品的
技术质量要求有充分的理解与处理能力。
（三）市场储备
公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队，团队成
员均来自当地全球知名汽车零部件企业。同时，在海内外设有多个仓储中心。优
质的综合服务能力。公司客户群体分布于六大洲 120 多个国家和地区，营销网络
实现了全球覆盖，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。汽车底
盘系统对产品质量的稳定性要求非常高，客户一般不会轻易切换供应商，因此客
户忠诚度较高。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设
速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；
2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户，不断提升研发能力以
满足客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；
3、强化人才梯队建设，建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、
公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；强化业务培训，提高
员工综合素质，打造学习型和持续改善型组织；利用地缘优势，引进全国及海外
高端研发和管理人才；
4、加强研发力量，提升技术水平；完善实验设施及测试仪器，提升研发的
硬件水平；通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍；加强与国
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内高校、研究机构的合作，逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究
机构的技术交流；
5、提升生产管理水平，全面推行精益化生产，打造具备持续学习、持续改
善的学习型生产组织；推行信息化和自动化相结合的生产系统，引入智能化生产
设备；加强一线生产员工的培训和再教育工作，提升生产技术和管理水平；
6、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润
率；
7、根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》的规定，在符合
现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投
资者的合理投资回报。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的控股股东、实际控
制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相
应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
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1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 6 日
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