冠盛股份：2022年第三次临时监事会决议公告2022-06-06
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2022-034
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2022 年第三次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三
次临时监事会于 2022 年 6 月 2 日在公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席
刘元军主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换
公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会
对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认
为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券
的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
1
“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,165.00 万元（含本数），具体发行数
额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院
限定的利率水平。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
2
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
3
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
4
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
5
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
6
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
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1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托
代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换
公司债券转为公司 A 股股票；
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
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7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）发行人董事会提议；
2）债券受托管理人提议；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,165.00
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目 32,631.00 29,064.00
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
2 16,262.00 16,101.00
公司汽车零部件检测实验中心
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,893.00 60,165.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序
9
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
公司本次发行可转换债券无担保。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转债的方案有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并
经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日披露的相
关公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小
投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
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为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《温州市冠盛汽车
零部件集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
议案内容：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司结合实际经营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告（更正后）》
公司就 2021 年度募集资金存放与使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件
集团股份有限公司关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（更正后）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告。
经审核，监事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中
国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行
为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募
集资金投资项目及用途的情况，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
监事会
2022 年 6 月 6 日
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