冠盛股份：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-16
温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会文件目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 2
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 5
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ...................................... 7
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 .............................................. 8
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ............................................ 17
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 18
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ................................................ 19
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》 .................................................................................................................................. 20
议案七：《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ................................ 21
议案八：《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》.................. 22
议案九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》 ...................................................................................................... 23
议案十：《关于修订募集资金使用管理办法的议案》 ........................................................ 25
1
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2022 年 6 月 21 日 14：30
网络投票时间：2022 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:0
0；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：周家儒先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人
员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 评级事项
2.19 担保事项
2.20 募集资金存管
2.21 本次发行可转债方案的有效期限
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
3
7、审议《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
10、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
4
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，
望出席大会的全体人员遵守：
一、参会资格：股权登记日 2022 年 6 月 16 日下午股票收盘后，在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的股东。
二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、本次会议于 2022 年 6 月 21 日 14:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记
的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静
音状态。
五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现
场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股
东，以第一次投票结果为准。
八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
5
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
6
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开
发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发
行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
7
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东：
公司本次公开发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额不超过人民币 60,165.00 万元（含本数），具体发行数额由公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
8
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
9
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
10
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以
去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门
的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换
公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
11
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算
方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
12
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期
内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算
方式参见赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债
券转为公司 A 股股票；
13
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授
权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
14
议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）发行人董事会提议；
2）债券受托管理人提议；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,165.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 冠盛股份 OEM 智能工厂建设项目 32,631.00 29,064.00
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公
2 16,262.00 16,101.00
司汽车零部件检测实验中心
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,893.00 60,165.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自
筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
15
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
19、担保事项
公司本次发行可转换债券无担保。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转债的方案有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起
12 个月。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国
证监会核准后方可实施。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
16
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东：
就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司披露的相关公告。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
17
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
各位股东：
就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司披
露的相关公告。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
18
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
公司就前次募集资金的使用情况编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司披露的相关公告。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
19
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司披露的相关公告。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
20
议案七：《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东：
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的
组织和行为，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司披露的相关公告。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
21
议案八：《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况、发展战略以
及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司披露的相关公告。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
22
议案九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东：
为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配
售的比例、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、
声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机
构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案
等手续；
（3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的
反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；
23
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等
相关事宜；
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监
管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发
行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项
除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法
规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的
可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
除上述第（5）、（6）、（10）项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券
相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期 12 个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起算。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
24
议案十：《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际
情况，对募集资金使用管理办法进行修订。具体内容详见公司同日披露的《募集资金使
用管理办法（2022 年 6 月修订）》。
以上议案，提请本次会议审议表决。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
25
