北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意（2022）第 132 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意（2022）第 132 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽
车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公
司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章
程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序等有关事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。受新型冠状
病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法
律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审
查并予以公告。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司第五届董事会根据 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年
第三次临时董事会会议决议召集。公司董事会已于 2022 年 6 月 6 日在公司信息
披露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《温州市冠盛汽车零部件集团股份
有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会
议审议事项、出席对象、股权登记日、登记方法等事项。
2、本次股东大会于 2022 年 6 月 21 日下午 14:30 在公司会议室（浙江省温
州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号）召开，由公司董事长主持。会议召开的
实际时间、地点及内容与本次股东大会公告内容一致。
3、本次股东大会所采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通 过 互 联网 投 票平 台的 投票时 间 为 本次 股东 大 会召开当 日 的
9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、出席本次股东大会人员
（1）出席本次股东大会现场会议的股东
本次股东大会现场会议出席的股东共 8 名，所代表的股份数合计 77,201,000
股，占公司股份总数的 46.5641%。
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经核查出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明以及公司的股东名册，
本所律师认为，出席本次股东大会的股东均具有合法有效的资格，符合《公司法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的股东
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 1 名，代表股份总数为 6,700 股，占公司股
份总数的 0.0040%。
（3）出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监
事和董事会秘书，总经理、其他高级管理人员及本所见证律师列席会议。
经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司第五届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已
于 2022 年 6 月 2 日召开 2022 年第三次临时董事会会议，审议通过关于召开本次
股东大会的议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会公告的《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
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2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 评级事项
2.19 担保事项
2.20 募集资金存管
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
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的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
7、审议《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
10、审议《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
经核查，本次股东大会审议的议案与公告的《股东大会通知》中的议案相符，
本次股东大会的议案符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会现场会议就公告的《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了
现场表决。律师、会议推举的股东代表、监事代表等人员共同负责计票和监票工
作。本次股东大会网络投票结束后，并经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果之后，会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
2、本次股东大会的表决结果
（1）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
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（2）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（2.01）本次发行证券的种类
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.02）发行规模
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.03）票面金额和发行价格
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.04）债券期限
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.05）票面利率
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.06）付息的期限和方式
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
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（2.07）转股期限
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.08）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.09）转股价格向下修正条款
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.11）赎回条款
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.12）回售条款
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.13）转股后的股利分配
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表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.14）发行方式及发行对象
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.15）向原股东配售的安排
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.17）本次募集资金用途
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.18）评级事项
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.19）担保事项
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
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反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.20）募集资金存管
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（2.21）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（3）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（4）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（5）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（6）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（7）审议通过了《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（8）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
（10）审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
表决结果：同意 77,201,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9913%；
反对 6,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项
决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
