证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2022-071
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次发行基本信息
可转债代码 111011 可转债简称 冠盛转债
原股东配售代码 715088 原股东配售简称 冠盛配债
转债申购代码 713088 转债申购简称 冠盛发债
发行日期及时间 （2023 年 1 月 3 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2022 年 12 月 30 日 原股东缴款日 2023 年 1 月 3 日
摇号中签日 2023 年 1 月 4 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 60,165 万元 原股东可配售量 601,650 手
转债申购上限 1,000 手
主承销商 国金证券股份有限公司
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“发行人”
或“公司”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销
商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》证券发行与承销管理办法》证监会令[第 144 号]）、
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（上证
发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务
指引（2018 年修订）》（上证发[2018]42 号）、《上海证券交易所证券发行与承销业
务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323 号）等相
关规定组织实施公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“冠盛转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 30
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
结算上海分公司”）登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额
部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公
告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原 A 股股东优先配售的股份数量。若
至股权登记日（2022 年 12 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变
化，公司将于申购起始日（2023 年 1 月 3 日，T 日）披露可转债发行原 A 股股东
配售比例调整公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原 A 股股东优先配售特别关注事项
（1）原 A 股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原 A
股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上
原 A 股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算
上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原 A 股股东获配证券均为无限售条件
流通证券。
本次发行没有原 A 股股东通过网下方式配售。
本次发行的原 A 股股东优先配售日及缴款日为 2023 年 1 月 3 日（T 日），所
有原 A 股股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时
间为 2023 年 1 月 3 日（T 日）9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次
发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“715088”，配售简称为“冠盛配
债”。
（2）原 A 股股东实际配售比例调整。本公告披露的原 A 股股东优先配售比
例 0.003628 手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参
与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主
承销商）将于申购日（T 日）前披露原 A 股股东优先配售比例调整公告。原 A 股
股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股
权登记日收市后仔细核对其证券账户内“冠盛配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原
A 股股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 165,795,000 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。
按本次发行优先配售比例 0.003628 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上
限总额为 601,650 手。
2、本次发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日同为 2023 年 1 月 3 日（T
日）。网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原 A 股
股东参与优先配售的部分，应当在 2023 年 1 月 3 日（T 日）申购时缴付足额资金。
原 A 股股东及社会公众投资者在 2023 年 1 月 3 日（T 日）参与优先配售后余额部
分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与
网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于
参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为
其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、2023 年 1 月 4 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国
证券报》公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于
本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023 年 1 月
4 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和
发行人共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中
签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 1 月 5 日（T+2
日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者
放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，由发行人及保荐机构
（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本
次发行，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，并就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露，将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 60,165.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）根据协
议进行余额包销。包销基数为 60,165.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，最大包销原则上不超过 18,049.00 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部风险评估
程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）
将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监
会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中
国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券及可
交换公司债券的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任
何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证
券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统
计。
8、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本
公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债
券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本
次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公
告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报
告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增 A 股股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人
原 A 股股东实行优先配售。
（1）原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“冠盛配
债”，配售代码为“715088”。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记
日（2022 年 12 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配
售 3.628 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每
1 手为一个申购单位，即每股配售 0.003628 手可转债。
原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原 A 股股东持有的“冠盛股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上
申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“冠
盛发债”，申购代码为“713088”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，
100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只
能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与冠盛转债申购的，以及
投资者使用同一证券账户多次参与冠盛转债申购的，以该投资者的第一笔申购为
有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券已
获得中国证监会证监许可[2022]2865 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为
“冠盛转债”，债券代码为“111011”。
2、本次发行 60,165.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 6,016,500
张，601,650 手。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 30 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含
原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行。
4、原 A 股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月
30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.628 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.003628 手可转债。原 A 股股东可根据自身情
况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“冠盛配
债”，配售代码为“715088”。原 A 股股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参
见释义）原则取整。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股东参
与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 165,795,000 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按
本次发行优先配售比例 0.003628 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限
总额为 601,650 手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原 A 股股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“冠盛发债”，申购代码为“713088”。每个账户最小认购单位
为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整
数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则
该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的冠盛转债不设定持有期限制，投资者获得配售的冠盛转债上市
首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽
快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“冠盛转债”发行方式、发行对象、配售/发行办
法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资
金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有冠盛转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行冠盛转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行冠盛转债的任何投资建议。投资者欲了解本次冠盛转债的详细情况，敬请阅
读《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 12 月 29
日（T-2 日）的《中国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》
和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/冠盛股份/公司 指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
可转换公司债券、可转债、冠
指发行人本次发行的 60,165.00 万元可转换公司债券
盛转债
指发行人本次公开发行 60,165.00 万元，票面金额为 100 元的可转
本次发行
换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
保荐机构（主承销商）、主承
指国金证券股份有限公司
销商
股权登记日（T-1 日） 指 2022 年 12 月 30 日
优先配售日、 指 2023 年 1 月 3 日，本次发行向原 A 股股东优先配售、接受网上
网上申购日（T 日） 投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行
原 A 股股东、原股东
人 A 股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定
有效申购
的程序、申购数量符合规定等
指原 A 股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照
精确算法
精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认
购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机
排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股股东可配
售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行
的可转债以及未来转换后的公司 A 股股票（如有）将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为 60,165.00 万元，发行数量为 601,650 手
（6,016,500 张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 1 月 3
日（T 日）至 2029 年 1 月 2 日。
（五）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）信用评级及担保事项
公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的公司可转债信用等级为 AA-。本
次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券
不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 1 月 9 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 7 月 9 日至 2029
年 1 月 2 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间
不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行
人股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.11 元/股，本次可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，且不得向上修正。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可
转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债
票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至
本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 1 月 3 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022
年 12 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管
理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022 年 12 月 30 日，T-1 日）收
市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含
原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，余额由主承销商包销。
投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的
资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产
规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的冠盛转债不设定持有期限制，投资者获得配售的冠盛转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规
定。
6、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增 A 股股份。
7、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，主承销商依
据承销协议将原 A 股股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐
承销协议扣除保荐承销费用（不含增值税）后划入发行人指定的银行账户。认购
金额不足 60,165.00 万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 60,165.00 万元，
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保
荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动
内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主
承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将
及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
日期 发行安排
T-2 日
2022 年 12 月 29 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》
周四
T-1 日
1、网上路演
2022 年 12 月 30 日
2、原 A 股股东优先配售股权登记日
周五
1、刊登《可转债发行提示性公告》
T日
2、原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2023 年 1 月 3 日
3、网上申购（无需缴付申购资金）
周二
4、确定网上中签率
T+1 日
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2023 年 1 月 4 日
2、网上申购摇号抽签
周三
T+2 日 1、刊登《网上中签结果公告》
2023 年 1 月 5 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确
周四 保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
T+3 日
2023 年 1 月 6 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
周五
T+4 日
2023 年 1 月 9 日 刊登《发行结果公告》
周一
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原 A 股股东优先配售
（一） 发行对象
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 30
日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东优先配售。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的 A 股股份数量。若
至股权登记日（2022 年 12 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数量发
生变化，公司将于申购起始日（2023 年 1 月 3 日，T 日）披露可转债发行原 A 股
股东配售比例调整公告。
（二） 优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 30
日，T-1 日）收市后登记在册的持有冠盛股份的股份数量按每股配售 3.628 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.003628 手可转债。
发行人现有总股本 165,795,000 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次
发行优先配售比例 0.003628 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额
为 601,650 手。
原 A 股股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比
例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾
数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股股东可配售总量一致。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
有效申购量获配冠盛转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“冠盛配债”的可配余额。
（三）优先认购方式
1、原 A 股股东优先配售的重要日期
股权登记日：2022 年 12 月 30 日（T-1 日）。
原 A 股股东优先配售认购及缴款日：2023 年 1 月 3 日（T 日），在上交所交易
系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配
售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原 A 股股东的优先认购方式
原 A 股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715088”，配
售简称为“冠盛配债”。原 A 股股东优先认购 1 手“冠盛配债”的价格为 1,000 元，每
个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原 A 股
股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
有效申购量获配冠盛转债，请投资者仔细查看证券账户内“冠盛配债”的可配余额。
若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原 A 股股东持有的“冠盛股份”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原 A 股股东的优先认购及缴款程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“冠盛配债”的可配余额。
（2）原 A 股股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认
购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网
上申购。原 A 股股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原
A 股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参
与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（二）发行数量
本次冠盛转债的发行总额为 60,165.00 万元。网上向社会公众投资者发售的具
体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行
方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2023 年 1 月 3 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“713088”，申购简称为“冠盛发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证
监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，
合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发
现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商
有权认定该投资者的申购无效。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关 事
项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与冠盛转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与冠盛转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多
个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证
券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 1 月 3 日（T 日）含该日）
前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的冠盛转债数量。确定的方法为：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照
其有效申购量认购冠盛转债；
2、当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主
机自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇
号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手冠盛转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2023 年 1 月 3 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的
证券公司在申购时间内进行申购委托。
上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进
行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交
易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。
2、公布中签率
2023 年 1 月 4 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《中国证券报》公告本次
发行的网上中签率。
3、摇号抽签
2023 年 1 月 4 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，
由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、公布中签结果
2023 年 1 月 5 日（T+2 日），发行人和主承销商将在《中国证券报》公告摇号
中签结果，投资者根据中签号码确认认购冠盛转债的数量并准备认购资金，每一
中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（九）中签投资者缴款
2023 年 1 月 5 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。
投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认
购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数
合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2023 年
1 月 9 日（T+4 日）刊登的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2023 年 1 月 6 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权
登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行冠盛转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的
中签结果进行。
四、中止发行安排
当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时；或当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，由发行人及保荐机构（主
承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发
行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进
行信息披露，将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行采用向原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含
原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行。本次发行认购金额不足 60,165.00 万元的部分由主承销商根据协
议进行包销，包销基数为 60,165.00 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部风险评估
程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包
销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确
定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发
行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年 12
月 30 日（T-1 日）在中国证券报中证网（https://www.cs.com.cn/roadshow/）举行
网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》及摘要。
九、发行人和主承销商
1、发行人：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
地址：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号
联系电话：0577-86291860
2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 楼
联系电话：021-68826099
联系人：资本市场部
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
