证券简称：冠盛股份                  证券代码：605088




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
   温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
      第二个解除限售期解除限售相关事项
                         之




        独立财务顾问报告

                     2023 年 4 月
                                                             目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8

   （一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
   说明 ............................................................................................................................ 8
   （二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及
   可解除限售的限制性股票数量 ................................................................................ 9
   （三）结论性意见 .................................................................................................. 10




                                                                2/10
一、释义

1. 上市公司、公司、冠盛股份：指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
   的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员，不
   包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
   限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第二个限售期
解除限售相关事项对冠盛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据
本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划授权与批准

    （一）2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召
开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司 2021 年第一次临时监事会会议
审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没
有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 2 月 19 日，公
司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公
司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年第
二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。

    （五）2021 年 3 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。


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    （六）2021 年 11 月 12 日，公司召开了 2021 年第七次临时董事会和 2021
年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项
已于 2022 年 1 月 11 日实施完成。

    （七）2022 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于
2022 年 6 月 10 日实施完成。

    （八）2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，冠盛股份本期首次授予
部分第二个限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《股权激励计划》的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的情况说明

    （一）首次授予部分第二个限售期已经届满的说明

    根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个
月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年3月22日，第二个限售期为
2021年3月22日—2023年3月21日，该部分限制性股票的第二个限售期已经届
满。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2021年3月22日）起24个月
后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的
30%。

    （二）激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限
                                                               是否达到解除限售条件的说明
                          售条件

    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                              公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              限售条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当   激励对象未发生前述情形，满足
人选；                                                        解除限售条件。

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


                                      8/10
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
1、公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
                                                                       2022年度净利润为249,039,825.87
         解除限售期                       业绩考核目标                 元，以2020年净利润为基数，
                                                                       2022年净利润增长率为
                               以2020年净利润为基数，2021年净          169.98%，公司层面业绩考核条
      第一个解除限售期
                               利润增长率不低于10%；
                                                                       件已达到考核目标。
                               以2020年净利润为基数，2022年净
      第二个解除限售期                                                 注：上述“净利润”指标均以剔除股
                               利润增长率不低于20%；
                                                                       份支付费用后的归属于上市公司股东
                               以2020年净利润为基数，2023年净          的净利润作为计算依据
      第三个解除限售期
                               利润增长率不低于30%；
    注：上述“净利润”指标均以剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。

                                                                       个人层面绩效考核情况：
2、个人层面绩效考核要求：
                                                                       93名激励对象中，92名激励对象
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现             2022年度个人绩效考核结果均为
行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核             C1及以上，其个人本次计划考核
结果确定：                                                             对应的解除限售比例均为
                                                                       100%。1名激励对象2022年度个
    考核结果       C1及以上        C2          C3         D和E
                                                                       人绩效考核结果为C3，其个人本
  解除限售比例        100%        80%         60%            0         次计划考核对应的解除限售比例
                                                                       为60%。

     经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。


（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除
限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

     根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 93 人，可解除限售的
限制性股票数量为 1,732,500 股，约占公司目前总股本的 1.04%。2021 年限制性




                                            9/10
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数
量如下：

                                  本次可解除限售的 本次解除限售数 剩余未解除限售的
               获授的限制性股票
   类别                             限制性股票数量 量占其获授数量 限制性股票数量
                   数量（股）
                                        （股）         的比例         （股）

核心骨干人员
                   5,795,000         1,732,500        29.90%          1,738,500
  （93 人）


（三）结论性意见

    本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关
事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                        10/10