温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据相关法律法规、规章制度的规定及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司章程》的有关要求，作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司和投资者负责的态度，秉持实事求是的
原则，现就公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
    我们审议了公司 2022 年度利润分配方案，认为：公司 2022 年度利润分配方
案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划
等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长
远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司 2022 年度利润
分配方案并提交股东大会审议。
    二、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
    公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，募
集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。鉴于以上，我们同意该议案。
    三、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、
全面地反映了公司内部控制的实际情况。
    四、《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
    我们认为公司制定的薪酬方案，符合有关法律、法规及公司章程的规定。公
司严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行相关考核，有利于
增强薪酬体系的激励作用。我们同意将关于公司董事薪酬的议案提交 2022 年年
度股东大会审议。
    五、《关于续聘会计师事务所的议案》
    基于独立判断的立场，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机
构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地
反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意公司继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责公司 2023 年度财务报告
和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
    公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险
为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相
关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品交易业
务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司独立董事同
意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务。
    七、《关于 2023 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授
信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》
    我们认为公司本次综合授信及对外担保事项，符合生产经营及投资活动计划
的要求，有助于维持稳定的财务结构，提高经济效益，不会损害公司及中小股东
利益，也不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意公司 2023 年度对外担保
额度，并提交至公司股东大会审议。
    八、《关于拟开展应收账款保理业务的议案》
    公司及所属子公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、
增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公
司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东利益
的情形，同意公司及所属子公司开展本次保理业务。
    九、《关于开展期货套期保值业务的议案》
    公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控
制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保
值功能，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的
影响，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司开展期货
套期保值业务。

    十、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
    经审核，我们认为：
    1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
    2．本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3．激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情况；
    4．公司董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
    5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司按照相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
    十一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》
    公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金，有利于合理配置资金资源，提高募集资金的使用效率，有充分的必要性
和合理性，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关文件的规定。同意上述募投项目结项，并将节余募集资
金永久性补充流动资金。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
          独立董事：王许 陈海生 朱健
                    2023 年 4 月 12 日