江西九丰能源股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》和其他法律法规等有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系以发起方式设立,在赣州市工商行政管理局注册登记,并取得企业法 人营业执照,营业执照号/统一社会信用代码:91440101671830144D。 第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,296.9866 万股, 于 2021 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司名称 中文全称:江西九丰能源股份有限公司 英文全称:Jiangxi JOVO Energy Co., Ltd. 第五条 公司住所:江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧 邮政编码:342300 第六条 公司注册资本为 44,296.9866 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:锐意开拓、稳健运营。依照国家法律、行政法 规和产业政策的要求,秉承“专注、专业、创新”的企业精神,建立高效、完善 的公司治理机构和管理机制,在充分发挥行业优势和地区优势的基础上,不断提 高公司的综合竞争力,推动中国清洁能源发展,服务国家“一带一路”发展战略。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:能源相关设备制造、加工;液 化石油气和天然气[富含甲烷的](城镇燃气除外、只作为工业原料等非燃料用途)、 甲烷、丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷(不带有储存设施经营)批发和零售 (凭危险化学品经营许可证经营,有效期至 2023 年 1 月 25 日);技术进出口、 货物进出口(实行国营贸易管理的货物除外);清洁能源领域内的技术开发、技 术服务;其他专业咨询(燃气供应咨询服务);社会经济咨询、贸易咨询、企业 管理咨询服务(以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应该相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司系由江西九丰能源有限公司整体变更设立的外商投资股份 有限公司,发起人分别以其在江西九丰能源有限公司的权益所对应的净资产额折 股而取得公司股份。公司设立时,发起人共持有公司 75,000,000 股股份。各发起 人持有公司股份数额、比例情况如下: 认购股份 序 发起人股东姓名/名称 数额 持股比例 认购方式 认缴时间 号 (股) 1 张建国 10,808,220 14.4110% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 2 蔡丽红 4,632,095 6.1761% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 3 蔡丽萍 4,117,417 5.4899% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 4 蔡建斌 1,029,354 1.3725% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 5 杨影霞 1,029,354 1.3725% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 6 广东九丰投资控股有限公司 29,851,275 39.8017% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 广州市盈发投资中心(有限合 7 3,157,544 4.2101% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 伙) 广州富盈投资合伙企业(有限合 8 420,195 0.5603% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 伙) 广州衡通投资合伙企业(有限合 9 420,195 0.5603% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 伙 10 Starr Financial (Barbados) I, Inc. 6,493,640 8.6582% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 广州恒达投资合伙企业(有限合 11 1,738,762 2.3183% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 伙) 梅州崇业产业投资中心(有限合 12 424,088 0.5655% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 伙) 13 广发乾和投资有限公司 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 珠海广发信德环保产业投资基金 14 1,107,824 1.4771% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 合伙企业(有限合伙) 认购股份 序 发起人股东姓名/名称 数额 持股比例 认购方式 认缴时间 号 (股) 珠海广发信德今缘股权投资基金 15 369,275 0.4924% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 (有限合伙) 16 珠海康远投资企业(有限合伙) 49,618 0.0662% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 珠海市浚协投资合伙企业(有限 17 954,198 1.2723% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 合伙) 宁波梅山保税港区京成东润股权 18 763,359 1.0178% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 投资合伙企业(有限合伙) 上海拓溪投资管理合伙企业(有 19 572,519 0.7634% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 限合伙) 20 Valuevale Investment Limited 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 21 汇天泽投资有限公司 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 苏州工业园区惠真股权投资中心 22 1,335,877 1.7812% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日 (有限合伙) 合 计 75,000,000 —— — 第十九条 公司股份总额为 44,296.9866 万股,全部为普通股,每股金额为 人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责 或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或在会议通知中列 明的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东名册中登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存,保存期 限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改本章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予 以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通 过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议 记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:在股东 大会对关联交易进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计 入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避 的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决时,公司应当 在股东大会决议及会议记录中做出详细记载,并在决议公告中予以披露。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制;以 累积投票方式选举董事的,董事和独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事提名的方式和程序: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单;由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事 候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 2、由公司董事会确定董事候选人,以提案的方式提交股东大会选举。 (二)监事提名的方式和程序: 1、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事 建议名单,提交公司监事会审议。 2、由公司监事会确定监事候选人,以提案的方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,在正式公布 表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不会 导致董事会成员低于法定人数的,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,继续 履行职责,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当尽快补选董事, 促使董事人数达到法定要求。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届 满后一年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名与选举程序、职权等相关事项应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构、分支机构的设置(包括全资子公司、分公司); (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十七)决定公司所有对外捐赠事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十六)项规定的对外担保事项时,应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项: (一)决定公司与关联法人发生的交易(公司以无需支付对价的形式接受有 价值的利益馈赠、公司提供担保除外)金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类 关联交易,如年度累计额达到前述标准的,或对于每年发生的数量众多的日常关 联交易,公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的(或虽 然预计金额低于前述标准,但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的), 也应提交董事会审议; (二)决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30 万元以上,或者公司与 同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。 公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外),除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大 会审议。 (三)董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、 委托理财等交易的权限为: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于 50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币,并低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币 以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币,并低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元人民币以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币,并低于公司最近一期经审计净资产 的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元人民币,并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 或绝对金额在 500 万元人民币以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)提名董事会秘书人选; (六)督促、检查董事会各专门委员会的工作; (七)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面或书面、邮件等形 式提前 3 天通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议不受前款通知方式及通知时限的限制。。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围、有效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十五条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配,应遵守以下规定: (一)公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视 对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润,优先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司 每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 (二)公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。 (三)差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下,在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支 出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现 金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 (四)公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现金 流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票 股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公 司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 (五)公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根 据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (六)利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充 分论证审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络 投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 (七)利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策做 出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过, 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制 订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外 部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发 表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议 应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱 等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,独立 董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜并发表明确意见。。 (八)公司因前述第(三)项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发 生而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (九)利润分配政策的调整:公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重大变化,确需调整本章程规定 的现金分红政策时,董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证, 形成专项决议后,提交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立董事应当 对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应 当以股东利益为出发点,注重对股东利益的保护,并在提交股东大会的议案中详 细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。 (十)公司利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 (十一)公司利润分配方案的披露: 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年 实现的可分配利润的 10%的,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确 和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以 传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定信息批露网站巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十四条 公司因第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在赣州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。