中国国际金融股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司

                变更部分募集资金投资项目事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的
要求，对九丰能源变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,296.9866 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 34.57 元，募集资金总额人民币 2,868,268,267.62 元，扣除发行费
用后，公司本次募集资金净额为人民币 2,677,362,996.19 元，上述款项已于 2021
年 5 月 19 日全部到账。

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了“致同验字（2021）第 440C000266 号”《验资报告》。公司已
将募集资金存放于募集资金专户存储管理。

    “购建 2 艘 LNG 运输船”项目实施主体原定为九丰集团，经公司第二届董
事会第七次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子
公司增资的议案》后，“购建 2 艘 LNG 运输船”项目变更为九丰集团与境外全资
子公司和谐船运有限公司（以下简称“和谐船运”）共同实施。截至 2021 年 8 年
20 日，“购建 2 艘 LNG 运输船”项目中，由和谐船运负责购建的其中 1 艘 LNG
运输船，现正按计划建设推进，已累计投入募集资金 15,470.92 万元人民币，另
 1 艘由九丰集团负责购建，目前尚未启动。根据公司第二届董事会第七次会议审
 议通过的《关于实施募集资金补充流动资金及偿还银行借款项目的议案》，“补充
 流动资金及偿还银行借款”项目已实施完成，累计使用募集资金 55,000.00 万元。

        本次部分募集资金投资项目变更前，公司募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                              拟投入募集
序号         项目名称         预计投资总额                  实施主体        累计投入金额
                                              资金金额
 1     购建 2 艘 LNG 运输船      212,736.30 212,736.30 九丰集团、和谐船运         15,470.92
       补充流动资金及偿还银
 2                                55,000.00     55,000.00   九丰能源              55,000.00
       行借款
             总计                267,736.30 267,736.30                  -         70,470.92

        （二）本次拟变更募集资金投资项目情况

        公司募投项目“购建 2 艘 LNG 运输船”，原计划由全资子公司九丰集团与和
 谐船运共同实施，即各负责购建 1 艘 LNG 运输船。

        为进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划发展需要，公司拟终止
 由九丰集团负责购建的 1 艘 LNG 运输船（计划投资金额 106,368.15 万元），变更
 募集资金 46,032.63 万元投入“购建 1 艘 LPG 运输船”项目，实施主体变更为公司
 境外全资子公司前进者船运有限公司（以下简称“前进者船运”），购建 LPG 运
 输船不足部分以公司自有资金投入。本次变更的 LPG 运输船项目为正在建设项
 目，前进者船运已于 2021 年 6 月与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集
 团）有限责任公司签订 1 艘 LPG 运输船建造合同，合同总价 7,888.00 万美元。
 截止目前，公司就“购建 1 艘 LPG 运输船项目”已累计以自有资金支付 788.80
 万美元。

        剩余未明确投向的募集资金 60,335.52 万元（不含账户利息）暂时存放于募
 集资金专户，公司将继续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适的投资项目，进
 一步提高市场竞争力和盈利能力。

        公司本次变更后募集资金投资项目计划如下：

                                                                            单位：万元
     序号       项目名称        预计投资总额 拟投入募集资金金额        实施主体
  1    购建 1 艘 LNG 运输船   106,368.15       106,368.15    和谐船运

  2    购建 1 艘 LPG 运输船    51,147.37        46,032.63   前进者船运
       补充流动资金及偿还银
  3                            55,000.00        55,000.00    九丰能源
       行借款
  4    未明确投向的募集资金    60,335.52        60,335.52        /

            总计              272,851.04       267,736.30        -


      二、本次拟变更募集资金投资项目审议情况

      2021 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司全体独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

      三、变更募集资金投资项目的具体原因

      （一）原项目计划投资和实际投资情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“购建 2 艘 LNG 运输船”项目
实施主体原定为九丰集团，建设内容为 2 艘公司码头适航的中型 LNG 运输船，
拟投入总金额为 212,736.30 万元，项目建设周期预计为 3 年。项目完全达产后，
按照预测市场平均租船费用测算，所得税后内部收益率为 10.66%，投资回收期
为 12.27 年。

      经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过
《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》后，实
施主体变更为九丰集团、和谐船运。截至 2021 年 8 年 20 日，“购建 2 艘 LNG 运
输船”项目其中 1 艘 LNG 运输船由和谐船运负责购建，现正按计划建设推进中，
已累计投入募集资金 15,470.92 万元人民币，另 1 艘由九丰集团负责购建，目前
尚未启动。

      （二）变更的具体原因

      “购建 2 艘 LNG 运输船”项目的制定主要系 LNG 运输船为行业的核心资
产，购建自有 LNG 运输船有利于公司掌握行业稀缺资源，提高对 LNG 运输环
节的自主性与控制力，加强从境外供应商采购的综合实力，有利于抓住天然气行
业发展的黄金机遇，促进公司业务进一步发展。公司为加快构建自有运力，于
2020-2021 年在 LNG 运输船市场价格的低位，购买了 3 艘 LNG 运输船“GLOBAL
ENERGY”、“LNG Pioneer”与“Abadi”。此外，公司还与 LNG 运输船租赁商保
持了长期友好合作，对于自有运力无法满足的业务需求，公司可以通过租赁 LNG
运输船灵活满足公司 LNG 业务运输需要。同时，鉴于 LPG 产品亦为公司重要的
主营产品之一，自建 LPG 运输船满足境外采购需求，符合公司主业发展需求及
战略规划。因此，为提高募集资金使用效率，促进 LPG 业务与 LNG 业务实现进
一步发展，公司将原“购建 2 艘 LNG 运输船”募投项目调整为购建 1 艘 LNG 运
输船、购建 1 艘 LPG 运输船。

    四、新募集资金投资项目的具体情况

    （一）项目概述

    项目名称：购建 1 艘 LPG 运输船

    建设主体：中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司

    实施主体：前进者船运有限公司，为公司境外全资子公司

    建设周期：计划建设周期 2.5 年

    项目建设内容：1 艘 93,000 立方米 LPG 运输船，载重为 57,750 公吨

    项目总投资：7,888.00 万美元

    项目资金来源：本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金 46,032.63 万元
投入该项目，其余部分将以公司自有资金投入。

    （二）实施主体概述

    公司名称：前进者船运有限公司

    英文名称：ADVANCER SHIPPING PTE. LTD.

    国家/地区：新加坡

    机构识别号码：202116395C

    成立日期：2021 年 5 月 7 日
    注册资本：5 万美元

    企业性质：私人股份有限公司

    注册地址：新加坡淡马锡林荫道 7 号新达城广场一栋 019-01B 室（7
TEMASEK BOULEVARD #19-01B SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE (038987)）

    经营范围：经营、租赁能源行业运输船等水运设备

    股本结构：公司通过新加坡木兰精神航运有限公司（以下简称“木兰航运”）
持股 100%，为公司全资子公司

    主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日，前进者船运有限公司总资产 5,111.36
万元，总负债 5,079.03 万元，所有者权益 32.33 万元，2021 年 1-6 月实现营业收
入 0 万元，净利润 0.24 万元。

    （三）项目实施的必要性和可行性

    1、项目实施的必要性

    近年来，随着国内烷烃深加工产能的增加，国内对进口丙丁烷的依赖度日渐
提升，并将长时间维持较高水平，丙丁烷进口量也将持续增加，促进 LPG 进口
量持续增加。公司通过购建 1 艘 LPG 运输船，有利于抓住 LPG 行业的发展机遇，
促进业务实现进一步发展。

    此外，公司计划购建的 1 艘 LPG 运输船具有较为先进的动力系统，且货物
仓容为 93,000 立方米，相比于传统的 LPG 运输船能实现更高的运输效率。同时，
公司通过购建自有 LPG 运输船，有利于降低对租赁船舶的依赖，能够保证公司
实现 LPG 的稳定供应，避免因无法履约带来的损失，也能够避免 LPG 运输船
租赁价格波动对公司业务经营稳定性造成的不利影响。因此，公司购建 1 艘 LPG
运输船，能够有效提升 LPG 运输的经济性，也符合公司的长远战略规划，具有
较强的必要性。

    2、项目实施的可行性

    公司已成为 LPG 国际贸易领域具有良好声誉的重要参与者，积累了较强的
竞争优势。在上游采购环节，公司与众多 LPG 国际供应商建立了良好的合作关
系，确保了国际优质气源的稳定供应；在中游运输环节，公司通过多年管理所租
赁的 LPG 运输船，积累了丰富的船舶管理经验；在下游销售环节，公司积累了
广泛优质的客户群体，建立了多层次的销售网络。因此，公司不断扩张的 LPG 业
务规模与竞争优势，以及形成的全产业链经营的丰富经验，能够支持自有 LPG 运
输船的运营。

    此外，公司现拥有 5 万吨级的综合码头与 14.4 万立方米 LPG 储罐，已建立
起完善高效的码头运转系统，能够实现 LPG 船舶进出港及接卸货等多流程的有
效安全运转。公司所拥有的优良国际能源接收码头与储备库资源，能够充分支持
新购建的 LPG 运输船高效运转，促进本项目的经济效益得到充分实现。

       （四）项目效益分析

    本项目建设周期预计为 2.5 年。本项目完全达产后，按照预测市场平均租船
费用测算，所得税后内部收益率为 10.5%，投资回收期为 11.5 年（含在建期）。

    公司新建的 1 艘 LPG 运输船，相比租赁的 LPG 运输船，拥有更大的舱容、
更强劲的动力系统和更低的燃料消耗，将实现更大的装货量及更快的运输速度。
根据测算，在假设其他条件不变的情况下，新购建 LPG 运输船具有更低的单位
运输成本，可有效提升 LPG 业务的运输效率，优化成本结构，促进盈利能力提
升。

       五、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

       （一）市场前景

    LPG 是公司的主营业务产品之一，公司通过购建 1 艘 LPG 运输船，能够形
成公司自有运力，并依托“一带一路”政策，有利于公司加强与国际 LPG 供应
商间的合作，构建长期友好的战略合作关系，确保 LPG 的进口来源安全稳定。
公司自有 LPG 运输船的使用也将更加具有灵活性，能够提升 LPG 进口来源的多
样性。

    此外，随着我国枢纽港口建设不断加强，我国港口对大型 LPG 运输船的承
载能力持续提升，有利于提升 LPG 的运输效率，从而进一步促进了 LPG 贸易发
展，为本项目的实施创造了良好的市场前景。
    （二）风险提示与对策

    “购建 1 艘 LPG 运输船”项目主要风险包括原材料价格风险、市场风险、工
程技术风险、投融资风险、建造风险等。在项目实施过程中和实施完工后，公司
将时刻关注相关的风险因素，通过提前锁定原材料价格，持续跟踪 LPG 运输船
建造进展，完善 LPG 贸易方案规划与市场开拓，以防范上述风险。

    六、项目审批情况

    “购建 1 艘 LPG 运输船”项目的实施主体为公司境外全资子公司前进者船运，
公司将根据项目实施进度，以募集资金分期向前进者船运逐级增资或借款方式实
施，涉及境外项目投资备案及审批程序，尚需取得正式备案及批准文件，以及境
外当地工商管理部门办理增资变更登记等手续，尚存在一定的不确定性。

    七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    独立董事经核查，认为：本次变更募集资金投资项目是公司基于行业基本情
况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司
对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审
议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

    （二）监事会意见

    公司于 2021 年 8 月 20 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。

    监事会核查认为：公司本次变更募集资金投资项目，综合考虑了原募集资金
投资项目的以及公司发展战略的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，新募
集资金投资项目有利于提高公司经营实力，符合公司和全体股东的利益，同意公
司本次变更募集资金投资项目。
    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经
董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，并将在股东大会审议
通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定；本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客
观情况做出的，符合公司整体发展战略，提高资金使用效率，符合全体股东利益；
保荐机构将持续关注公司本次变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规；保荐机构对九
丰能源本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

    （以下无正文）