证券代码：605090           证券简称：九丰能源        公告编号：2022-015


                   江西九丰能源股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限
     公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日召开
第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的
议案》及其他相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
    2022 年 1 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江西九丰能源
股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0082 号）
（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
    “经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一
步说明和解释。
    1. 前期，洪通燃气拟筹划重大资产重组收购四川远丰森泰能源集团股份有
限公司（以下简称标的公司）90.29%的股权。相关公告显示，因交易双方对交易
价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到，本次预估作
价与标的公司前次拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明：前
次交易终止的相关影响因素是否已经消除, 本次交易推进是否存在实质性障碍。
请财务顾问发表明确意见。
    2. 预案披露，公司拟向 53 名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买其持有的标的公司 100%股份；同时，拟向不超过 35 名特定投资者发
行可转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。
本次交易对方包括 New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称西
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藏君泽）以及 50 名自然人股东。请公司补充披露：（1）成都万胜、西藏君泽以
及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东
取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等；（2）结合 New Sources Investment
Limited 取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的
差异及及合理性；（3）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公
司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的
影响；（4）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问
发表明确意见。
    3. 预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股
子公司 21 家，参股公司 2 家，而上市公司的生产经营主要在广东和广西开展。
请公司补充披露：（1）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施；
（2）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续
参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾
问发表明确意见。
    4. 预案披露，标的公司与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。
请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合
同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；
（2）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的
相关规定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以
及对标的公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。
    5. 预案披露，标的公司从事 LNG 生产，LNG 生产加工厂设计年产能约 60
万吨，有多家 LNG 加气站。标的公司 2020 年营业收入为 13.9 亿元，扣非净利
润 7699 万元，2021 年营业收入 23.4 亿元，扣非净利润 3.33 亿元，业绩显著增
加且毛利率提高。此外，2020 年公司计入非经常性损益的股份支付费用为
5196.01 万元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司现金流状况，并结合标
的公司近三年的业绩和 LNG 价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原
因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大
差异；（2）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了 LNG
价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理；（3）标的公司 2020 年股份支


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付 5196.01 万元的背景、支付对象及会计处理方式；（4）标的公司 LNG 项目实
际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公
司的 LNG 项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。
    6. 预案披露，标的公司从事高纯度氦气的生产，具备 LNG 项目 BOG 提氦
技术和运营能力。请公司补充披露：（1）公司开始从事氦气生产的具体时间，
项目设计产能与目前实际投产情况；（2）氦气项目是否已开始商业化运营，主
要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况；（3）标的公
司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公
司的氦气项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。
    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面
回复我部，并对重组预案作相应修改。”
    公司将根据上述《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，并及
时履行信息披露义务。公司所有信息均以在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》等信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告为准。
    敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！


    特此公告。




                                         江西九丰能源股份有限公司董事会
                                                       2022 年 1 月 29 日




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