九丰能源：关于修订《公司章程》及制订、修订相关制度的公告2022-04-13
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-037
江西九丰能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 11 日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
以及《关于制订、修订相关制度的议案》，具体情况如下：
一、修订原因
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟
对《公司章程》及相关制度进行全面、系统地修订或制订。
二、本次具体修订及新增制度
序号 制度名称 审议机构 备注
1 《公司章程》
2 《股东大会议事规则》
3 《董事会议事规则》
4 《独立董事工作制度》
董事会、
5 《对外投资管理制度》 修订
股东大会
6 《融资与对外担保管理办法》
7 《关联交易管理制度》
8 《募集资金使用管理办法》
9 《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
10 《子公司管理制度》 新增
董事会
11 《董事会审计委员会工作细则》 修订
1
12 《董事会提名委员会工作细则》
13 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
14 《董事会战略委员会工作细则》
15 《总经理工作细则》
16 《董事会秘书工作细则》
17 《内幕信息知情人登记制度》
18 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
19 《信息披露管理制度》
20 《投资者关系管理制度》
21 《内部控制管理制度》
22 《内部审计制度》
23 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》
24 《日常经营重大合同管理制度》
25 《衍生品交易业务管理制度》
26 《期货套期保值业务内部控制制度》
上述第 1-9 项制度修订尚需提交 2021 年年度股东大会审议通过，具体内容
敬请留意公司后续披露的 2021 年年度股东大会会议资料；第 10-26 项制度详见
公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、《公司章程》及其附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
1 无 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
2
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
2
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
3 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
3
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权
5 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
6 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
应当及时公开披露。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
4
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 应当及时公开披露。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
征集文件，公司应当予以配合。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 征集人充分披露具体投票意向等信息。
权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 征集文件，公司应当予以配合。
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
8 删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
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有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
10 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者 （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
5
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制定公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事 理的工作；
项； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 项；
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 予的其他职权。
会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生 会审议。
交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生
管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董 交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级
事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要 管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董
性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证 事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要
公司和全体股东利益不受损害。 性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外 公司和全体股东利益不受损害。
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
6
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
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董事会有权决定以下关联交易及其他交易事
项：
（五）董事会有权决定占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以下，且金额不超过 500
万元的对外捐赠。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
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得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
13 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信
14 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
7
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事 （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事
会职权范围内的事项享有知情权； 会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》》第一百五十一条的规定 （八）依照《公司法》的规定对董事、高级管理
对董事、高级管理人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券期货 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
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司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》上公告。 并于 30 日内在在本章程第一百七十四条指定的媒体
上公告。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
1
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
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方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会 （十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会
决议的担保事项； 决议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
5%以上的关联交易；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
2 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
9
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 期经审计总资产的 30%；
民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
保； 民币；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
形。 保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （八）公司章程规定的其他担保情形。
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东 股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生除日常经营活动之外的交易
第七条 公司发生的交易（提供担保、公司受赠
（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免上市公司
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到
义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大
下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3 过 5000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
超过 5,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
超过 5,000 万元；
对值计算。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
10
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
4 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
5 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十八条 公司应当在股东大会通知中明确
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
6 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
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（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
8 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
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东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
第七十五条 本规则所称公告或通知，是指按
第七十五条 本规则所称公告、通知或股东大会
公司章程规定的方式刊登有关信息披露内容
10 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公
第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司
司董事会拟订，公司股东大会审议批准。
11 董事会拟订，公司股东大会审议批准。公司制定或修
改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
（三）董事会议事规则修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券方案； 或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
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理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
项和奖惩事项； 务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制定公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
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（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易 理的工作；
金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公 （十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以
上的关联交易； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事 上的关联交易；
项； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程 项；
授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 授予的其他职权。
会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生 会审议。
交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生
管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董 交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级
事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要 管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董
性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证 事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要
公司和全体股东利益不受损害。 性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证
董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外 公司和全体股东利益不受损害。
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购 第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购
及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超
过授权的事项须经董事会审议通过后报股东大会审 过授权的事项须经董事会审议通过后报股东大会审
议批准： 议批准：
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（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事 董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项：
项公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达 （一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以
到下列标准之一的，应当 无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠、公司提
提交董事会审议： 供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 期经审计净资产绝对值 0.5％以上。对于连续十二个
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计
额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日
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账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 准的），也应提交董事会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30 万元以上（上市公司提供担保除外），或者公司与
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计
达到上述标准的。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 （三）公司与关联人发生的金额在 3000 万元人
过 1,000 万元； 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
单纯减免上市公司义务的债务除外），除应当及时披
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
值计算。
易提交股东大会审议。
（四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供
财务资助、提供担保、委托贷款、委托理财等交易的
权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，
并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％且绝对金额在 5000 万元人民币以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝
对金额在 500 万元人民币以下；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金
额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审
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计净资产的 50％且绝对金额在 5000 万元人民币以
下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人
民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％且绝对金额在 500 万元人民币以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）董事会有权决定占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以下，且金额不超过 500
万元的对外捐赠。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得 第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司董事： 被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高
一； 级管理人员的情形；
（二）三年内受中国证监会行政处罚； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（三）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
通报批评； 届满；
3 （四）处于中国证监会认定的市场禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（五）处于证券交易所认定不适合担任上市公司
董事的期间。以上期间，按拟选任相关董事提名议案 （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
的股东大会召开日为截止日。 （五）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或
1 次以上通报批评；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任相关董事提名议案的股东大
会召开日为截止日。
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第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体 第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
董事过半数选举产生。 长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半
4
数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权： 第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
5
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职
6
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。 第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下： 公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、 （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人； 股权事务等工作经验的自然人；
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（二）董事会秘书应当备履行职责所必需的财 （二）董事会秘书应当备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和 务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和
个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
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公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任董事会秘书。 事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事 （三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得 会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得
担任/兼任董事会秘书： 担任/兼任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情 1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管
形； 理人员的情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的 2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚； 行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评； 次以上通报批评；
4、被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在 4、被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在
禁入期； 禁入期；
5、公司现任监事； 5、公司现任监事；
6、证券交易所认定的其他情形。 6、证券交易所认定的其他情形。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》及附件修订尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议批准，并以市场监督管理部门最终核准结果为准。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
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