江西九丰能源股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则
                            第一章       总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市

公司治理准则》《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及

其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，

并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会

报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，

勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进

公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                          第二章     人员组成

    第四条 审计委员会成员由董事会任命，三名董事组成，其中独立董事占 1/2

以上，委员中至少有一名独立董事为会计师专业人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业

知识和商业经验。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且

该召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

    第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


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    第九条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会

秘书负责。

    第十条 上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职

所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第十一条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定

期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                         第三章    职责权限

    第十二条 审计委员会的主要职责权限是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情

形的，应当及时向证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

   第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

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中发现的重大事项;

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十五条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至

少包括以下方面：

    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提

出意见；

    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保

留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。



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    第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

告，并提出建议。

    第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

    第二十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

   审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第四章   决策程序

   第二十二条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审

计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露财务信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关资料。

   第二十三条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评

议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是

否合乎相关法律法规；
   （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

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    （五）其他相关事宜。

    第二十四条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作

不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

                           第五章    议事规则

    第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第二十六条 审计委员会定期会议至少每季度召开一次，由审计委员会召集

人负责召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独

立董事委员代为履行职责。

    当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。

    第二十七条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主

任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上说明。

    第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第三十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委

员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接

受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事

委员代为出席。



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    第三十一条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会

认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

    第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系（包括关联

关系），须予以回避。该审计委员会会议由过半数的无利害关系（包括关联关系）

委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系（包括关联关系）的委员过半

数通过；若出席会议的无利害关系（包括关联关系）人数不足审计委员会无利害

关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第三十五条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员

须在委员会会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于

十年。

    第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董

事会。

       第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                              第六章     信息披露

       第三十八条 上市公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专

业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

       第三十九条 上市公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开

情况。

       第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股

票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情

况。



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    第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意

见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

    第四十二条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所

《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事

项出具的专项意见。

                            第七章     附则

    第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规

范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、

规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

    第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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