具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月
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具有价值创造力的清洁能源服务商
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 5
议案一、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》 ............................................... 7
议案二、《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》 ............................................. 14
议案三、《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》 ................................................. 20
议案四、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》 ............................................. 23
议案五、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 ............. 24
议案六、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》 ..................................................... 25
议案七、《关于 2022 年度担保预计的议案》 ............................................................. 26
议案八、《关于非独立董事薪酬、独立董事津贴方案的议案》 ............................... 30
议案九、《关于监事薪酬方案的议案》 ....................................................................... 31
议案十、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 .............................................. 32
议案十一、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 ........................ 150
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2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司股
东大会规则》《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定，制定本会议须知，请出席本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工
作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、
本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认
出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人
员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要
求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东
及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司
商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝
回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结
果计为“弃权”。
五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持
人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
七、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机
调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、
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寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
八、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司分别于 2022 年 4 月
13 日、2022 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大
会的通知》（公告编号：2022-039）、《关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》
（公告编号：2022-043）。
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 5 日下午 14:00
现场会议地点：广东省广州市天河区耀中广场 A 座 2116 公司大会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张建国先生
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人介绍出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；
介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其
他人员；
三、推举本次会议计票人、监票人；
四、审议本次会议议案：
1、审议《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》；
4、审议《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
5、审议《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
7、审议《关于 2022 年度担保预计的议案》；
8.00、逐项审议《关于非独立董事薪酬、独立董事津贴方案的议案》；
8.01、审议《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
8.02、审议《关于独立董事津贴方案的议案》；
9、审议《关于监事薪酬方案的议案》；
10.00、逐项审议《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》；
10.01、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10.02、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10.03、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
10.04、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
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10.05、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
10.06、审议《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；
10.07、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
10.08、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
10.09、审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议
案》；
11、审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
六、现场记名投票表决；
七、休会、汇总现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
八、宣布表决结果及会议决议；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、签署股东大会会议决议及会议记录；
十一、会议结束。
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议案一
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021 年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的
职责，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司规范、健康发展。各位董事勤勉尽
责、诚实守信，认真审议董事会各项议案，切实维护公司及全体股东的利益。董事会 2021
年度工作具体情况详见公司《2021 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、
经营情况讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
公司独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、王建民先生向董事会提交了《2021 年度独
立董事述职报告》（详见附件 1-1），请各位股东听取报告。
提案人：董事会
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附件 1-1
江西九丰能源股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021 年，我们根
据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履职，
积极出席董事会、专门委员会等会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表相关独
立意见，有效维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2021 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事 3 名：朱桂龙先生、陈玉罡先生和王建民先生，占董事
会人数的三分之一，均为管理、会计等领域具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法
规对于上市公司独立董事人数比例、专业配置等方面的要求。
2021 年度独立董事任职董事会专门委员会的情况：
审计委员会：王建民先生、朱桂龙先生
薪酬与考核委员会：陈玉罡先生、王建民先生
战略委员会：朱桂龙先生、陈玉罡先生
提名委员会：朱桂龙先生、王建民先生
（一） 个人工作履历、专业背景情况
朱桂龙先生：1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教
授、博士生导师。历任合肥工业大学教授；广州金域检验集团股份有限公司独立董事；
广东易积网络股份有限公司董事等。现任中国南玻股份有限公司独立董事；华南理工大
学工商管理学院教授。
陈玉罡先生：1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学经济学
学士，中山大学经济学硕士，中山大学管理学博士；中山大学管理学院讲师、副教
授。现任中山大学管理学院教授；江西沃格光电股份有限公司独立董事；广东广州日
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报传媒股份有限公司独立董事等。
王建民先生：1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，立信会计师事务
所合伙人，中国注册会计师，中国注册资产评估师，1998 年加入注册会计师行业。曾先
后主持多家上市公司的年度财务报表审计业务、重大资产重组业务和 IPO 业务。历任兰
州炼油化工厂会计；羊城会计师事务所审计经理。现任立信会计师事务所合伙人；山河
智能装备股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在关联关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2021 年，独立董事认真勤勉履行职责，积极参加董事会会议审议相关会议议案。关
于涉及公司经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，我们与公司经营层充分沟通，
依据自身专业知识和判断对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，
切实维护公司和股东的利益。同时，我们利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间
与公司经营层充分沟通了解经营情况。在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟
通审计工作情况，督促审计报告及时高质量完成。
1、出席董事会情况
是否连续两
亲自出席 委托出席
独立董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
次数 次数
席会议
朱桂龙 15 15 0 0 否
陈玉罡 15 15 0 0 否
王建民 15 15 0 0 否
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数
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朱桂龙 5 5
陈玉罡 5 4
王建民 5 3
3、参加专门委员会情况
2021 年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及战略委员会等专门委员会会议（共计 11 次），其中审计委员会 8 次、
提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 1 次、战略委员会 1 次，未有无故缺席的情况发
生。在审议及决策董事会相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策
效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（二）上市公司配合情况
2021 年，公司其他董事、监事及高级管理人员与我们保持了良好的沟通，确保我们
能及时了解公司经营发展情况，并充分把握公司经营动态。公司各重大事项均及时提交
董事会审议，提前充分准备相关会议议案材料并及时向我们提供。对于我们提出的问题、
意见和建议，公司均及时作出反馈，保证了我们的知情权，有效帮助我们作出客观独立
判断。
三、年度履职重点关注事项
2021 年，我们积极发挥独立董事专业优势，根据各项法律法规、规范性文件的规定，
本着维护公司及全体股东利益的原则，认真审核重大事项对公司的影响以及决策程序的
科学性、合理性，并发表必要的事前认可意见以及独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了认真核查，认为公司发生的日常关
联交易价格合理、公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规和规范性文件的规定，
表决结果合法有效。日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司独
立性构成不利影响，不存在通过关联交易损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司对外担保事项均为对下属全资或控股子公司提供的担保，风险可控，
且已履行了有关决策程序。报告期内，公司不存在违规对外担保的情形。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，公司不存在控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司变更部分募集资金投资项目实施主体、变更部分募集资金使
用用途、实施募集资金补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行
了认真核查。我们认为，公司对募集资金的使用和管理符合法律法规以及公司《募集资
金使用管理办法》等规定，相关决策程序合法有效，不存在变相改变募集资金投向的情
形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们关注了公司董事、高级管理人员换届选举暨提名的情况。提名的董
事、高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》《公司章程》
等相关要求。公司董事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合规定，不存在违反公司
薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，于 2021 年 7 月
20 日披露了《关于 2021 年半年度业绩预增的公告》，业绩预告内容真实、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构。
经审核，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验
与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利
于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十次会议以及 2021 年第三次临时股东大会审议通
过《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，以截至 2021 年 6 月 30 日的总股本
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442,969,866 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.793 元（含税），合计派发
现金红利 79,424,496.97 元（含税）（实际派发现金红利 79,424,497.30 元）。该利润分
配方案已于 2021 年 10 月 21 日实施完毕。
上述利润分配预案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合
评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公
司及广大股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为报告期内公司、控股股东、实际控制人及其他股东均积极履行其
作出的承诺，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制
度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，持续提高信息
披露质量，增强信息透明度。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系相关规定，建立了较为完善的法人
治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效执行，能够满足公司的管理要求、适应公
司的发展需要，在采购、运输、存储、销售等各个关键环节以及关联交易、重大投资、
募集资金使用等重要方面均发挥了较好的管理控制作用，同时对编制真实、公允的财务
报表提供了合理的保证。公司内部控制体系具有可操作性，对公司的规范运作起到了较
好的监督、指导作用，保障了公司的健康发展。
四、总体评价
2021 年，我们在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。2022 年，我们
将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多
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种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多
建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。
特此报告。
江西九丰能源股份有限公司
独立董事：朱桂龙、陈玉罡、王建民
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议案二
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2021 年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，列席董事
会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、
高级管理人员履职情况等实施有效监督，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实维护公司
和广大股东合法权益（详见附件 2-1）。
以上议案，现提请各位股东审议。
附件 2-1：《2021 年度监事会工作报告》
提案人：监事会
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附件 2-1
江西九丰能源股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》《监
事会议事规则》的相关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，
列席董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以
及董事、高级管理人员履职情况等实施有效监督，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实
维护公司和广大股东合法权益。恪尽职守，认真履行法律法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，提高规范运作水平，较好地保障了股东权益、公司利益。现将监事会 2021 年
度工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会的工作情况
公司监事会依法列席了 2021 年度历次董事会会议和股东大会，依法监督历次董事
会会议和股东大会的召集、召开、表决程序，参与了公司重大事项的讨论，切实履行了
《公司章程》赋予的监督、检查职权。
本年度内，公司监事会共召开 11 次会议，会议通知、召开及表决程序均符合《公司
法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的规定。具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
1、《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》
2、《关于 2020 年度对外担保执行情况及 2021 年度对外担保额度预计
第一届监事会
2021-01-13 与相关授权的议案》
第十五次会议
3、《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》
第二届监事会
2021-01-28 《关于选举监事会主席的议案》
第一次会议
第二届监事会
2021-02-07 《关于公司 2020 年度财务报告的议案》
第二次会议
1、《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
第二届监事会
2021-04-19 2、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
第三次会议
3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
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4、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
6、《关于公司监事薪酬的议案》
7、《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于增加 2021 年度对外担保额度预计与相关授权的议案》
第二届监事会 1、《关于公司 2021 年第一季度财务报告的议案》
2021-04-27
第四次会议 2、《关于变更会计政策的议案》
1、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的
第二届监事会 议案》
2021-05-28
第五次会议 2、《关于实施募集资金补充流动资金及偿还银行借款项目的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1、《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2021 年半年度募集资金的存放与使用情况专项报告的议案》
3、《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》
第二届监事会 4、《关于延长自有资金购买理财额度期限的议案》
2021-08-20
第六次会议 5、《关于对外担保额度调整及延期的议案》
6、《关于日常关联交易额度预计的议案》
7、《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》
8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
第二届监事会
2021-08-22 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第七次会议
第二届监事会
2021-10-15 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第八次会议
第二届监事会
2021-10-27 《关于 2021 年第三季度报告的议案》
第九次会议
第二届监事会 1、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
2021-12-09
第十次会议 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
二、监事会对重要事项的核查意见
2021 年度，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
对公司依法运作情况、财务情况、募集资金管理与使用、内幕信息知情人管理、关联方
资金占用、重大事项内部控制及决策等情况进行了认真监督检查，根据检查结果，对 2021
年度公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司规范运作情况
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报告期内，公司监事会积极列席公司召开的历次股东大会和董事会会议，参与重大
经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况
以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行全面监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合
法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、
高级管理人员执行公司事务、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或
有损公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
公司监事会通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料等方式对公司财务管理、财务
状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：目前公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运用合理，公司
严格执行《企业会计准则》等有关规定，财务会计内控制度健全，公司各期编制的财务
报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司监事会核查了报告期内公司募集资金的存放、管理和使用情况，监事会认为：
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司启动实施募集资金投资项目，包括“购建 1 艘 LNG 运输船”与“购
建 1 艘 LPG 运输船”项目。上述项目的实施符合公司战略规划发展需要，项目均经公
司董事会、股东大会审议通过，决策程序合规，不存在损害本公司利益和其他股东利益
的情形。
（四）公司关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：公司在报告期内发生
的关联交易符合公司实际经营需要，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，决策程
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序合规，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原
则。
（五）公司对外担保及关联方占用资金情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司对外担保事项均为对下属全资或控股子公司
提供的担保，不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在控股股东、实际控制人以及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况以及《2021 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，监事会认为：公司已建立起较为完善的内部控制制度并能
得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司
《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事
会认为：公司严格履行内幕信息知情人登记管理有关规定和要求，并按照该制度控制内
幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单，未发生内幕交易，有效地保护
了广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将紧紧围绕公司战略规划和年度经营目标、工作任务，严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》公司《监事会议事规则》的规定
和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，维护公司、全体股东和员工的合
法权益：
（一）加强履职能力的建设，积极参加法律法规、公司治理、财务管理、内控建设
等相关学习、培训，提升业务水平和专业能力，更好地发挥监事会的监督职能、提高监
督工作水平。
（二）依法列席董事会和股东大会会议，及时了解公司各项重大决策事项，监督董
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具有价值创造力的清洁能源服务商
事会和股东大会各项决策程序的合法运作，加强对董事会和高级管理人员的监督检查，
进一步促进公司法人治理结构的完善，持续提升公司治理和规范运作水平。
（三）联合内部审计，加强对公司规范运作、财务管理、内部控制、风险管理、重
大决策等事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通，促进公司
规范运作，切实防范经营风险。
特此报告。
江西九丰能源股份有限公司监事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案三
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、规
定等进行财务核算。公司编制的 2021 年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司 2021 年度及 2021 年末主要会计数据和财务指标如下：
指标 2021 年度 2020 年度 本期比上年同期增减(%)
营业收入（元） 18,488,338,961.68 8,913,521,081.57 107.42
归属于上市公司股东的净利润（元） 619,745,395.30 767,643,499.08 -19.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性
638,871,471.18 765,593,238.48 -16.55
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 89,508,400.53 824,832,479.46 -89.15
基本每股收益（元／股） 1.52 2.13 -28.64
稀释每股收益（元／股） 1.52 2.13 -28.64
加权平均净资产收益率（%） 14.17% 32.44% 减少 18.27 个百分点
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,738,200,132.46 2,513,124,850.02 128.33
总资产（元） 7,744,089,715.16 4,352,463,733.82 77.92
关于公司 2021 年年度财务决算情况详见附件 3-1。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 3-1：《2021 年度财务决算报告》。
提案人：董事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 3-1
江西九丰能源股份有限公司
2021 年度财务决算报告
根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，结合实际经营情况，江西九丰能源股
份有限公司（简称“公司”）编制了《江西九丰能源股份有限公司 2021 年度财务决算
报告》，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报
告。现将公司财务决算情况报告如下：
一、财务状况分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下：
单位：人民币元
本期比上年同比增减
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（%）
流动资产合计 4,792,394,323.17 2,234,825,209.12 114.44
非流动资产合计 2,951,695,391.99 2,117,638,524.70 39.39
资产总计 7,744,089,715.16 4,352,463,733.82 77.92
流动负债合计 1,287,091,000.34 1,436,530,051.07 -10.40
非流动负债合计 532,206,512.58 224,229,554.14 137.35
负债合计 1,819,297,512.92 1,660,759,605.21 9.55
所有者权益合计 5,924,792,202.24 2,691,704,128.61 120.11
负债和所有者权益总计 7,744,089,715.16 4,352,463,733.82 77.92
公司主要财务指标变动情况说明详见公司《2021 年年度报告》之“第二节 公司简
介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”。
二、主要经营成果分析
2021 年度公司主要经营成果如下：
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年
增减(%)
营业收入 18,488,338,961.68 8,913,521,081.57 107.42
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具有价值创造力的清洁能源服务商
营业成本 17,285,748,809.95 7,597,220,958.27 127.53
利润总额 766,075,334.15 922,300,519.51 -16.94
归属于上市公司股东的净利润 619,745,395.30 767,643,499.08 -19.27
归属于上市公司股东的扣除非经
638,871,471.18 765,593,238.48 -16.55
常性损益的净利润
公司 2021 年度经营成果相关说明详见公司《2021 年年度报告》之“第三节 管理层
讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“（一）公司 2021 年度总体经营情况”。
三、现金流量分析
2021 年度公司现金流量简表如下：
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动现金流入小计 19,320,956,098.89 9,698,319,315.55 99.29
经营活动现金流出小计 19,231,447,698.36 8,873,486,836.09 116.73
经营活动产生的现金流量净额 89,508,400.53 824,832,479.46 -89.15
投资活动现金流入小计 653,156,771.44 385,091,688.12 69.61
投资活动现金流出小计 1,465,179,502.68 1,089,598,146.38 34.47
投资活动产生的现金流量净额 -812,022,731.24 -704,506,458.26 15.26
筹资活动现金流入小计 9,156,273,447.28 2,231,850,395.68 310.25
筹资活动现金流出小计 6,718,398,802.33 2,309,464,407.49 190.91
筹资活动产生的现金流量净额 2,437,874,644.95 -77,614,011.81 不适用
现金流量净额 1,655,360,314.24 42,712,009.39 3,775.63
公司 2021 年度现金流量相关说明详见公司《2021 年年度报告》之“第三节 管理层
讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”。
江西九丰能源股份有限公司董事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案四
关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号——
定期报告》等相关要求，结合 2021 年度经营情况，公司编制了《2021 年年度报告》及
其摘要（详见公司于 2022 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告（摘要）》）。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：董事会
23
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议案五
关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 61,974.54 万元（合并报表）；截至 2021 年末，公司未分配利润
196,397.93 万元（合并报表）；母公司未分配利润 15,875.57 万元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟定 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案如下：
以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 442,969,866 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 2.50 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。本次现
金分红实施完成后，公司 2021 年度累计现金分红 190,166,963.80 元（包括 2021 年半年
度公司实际现金分红 79,424,497.30 元），占 2021 年年度合并报表中归属于上市公司股
东的净利润的 30.68%；本次公积金转增股本实施完成后公司总股本为 620,157,812 股。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：董事会
24
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议案六
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
经公司谨慎评估认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务
所”）具有证券相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。为确保公司 2022 年度财务报
告及内控审计工作的顺利进行及相关工作的连续性，公司拟续聘致同事务所为 2022 年
度审计机构，聘期一年。关于致同事务所 2022 年度的财务报告审计和内控审计费用，
董事会将提请股东大会授权公司经营管理层确定。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：董事会
25
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案七
关于 2022 年度担保预计的议案
各位股东：
公司主营产品主要为 LNG、LPG，采购主要来源于国际市场。因 LNG、LPG 境外
采购货值一般较大，根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方
式进行国际采购融资，并提供相关担保。随着公司经营规模持续扩大，及近期能源市场
价格大幅上涨，结合各子公司开展国际采购的实际融资需求，公司审慎对未来 12 个月
担保额度进行预计。具体情况如下：
一、本次担保预计
公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司向金融机构取得综合授信提供担保，总
额度折合人民币共计 1,500,000 万元，授权有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过
之日起 12 个月。
本次被担保的子公司主要系公司国际采购平台及核心业务主体，相关担保额度明
细如下：
（一）资产负债率低于 70%的子公司担保额度
单位：人民币万元
公司直接或间接 未来 12 个
被担保人
序号 被担保人名称 持有子公司股权 月预计担保
简称
比例（%） 额度
1 广东九丰能源集团有限公司 九丰集团 100.00 220,000
2 东莞市九丰天然气储运有限公司 九丰天然气 90.71 350,000
3 东莞市九丰能源有限公司 东九能源 53.57 350,000
4 东莞市九丰化工有限公司 九丰化工 90.71 20,000
新加坡碳氢能源私人有限公司
5 新加坡碳氢 100.00 382,000
Singapore Carbon Hydrogen Energy Pte. Ltd.
新加坡航运发展有限公司
6 Singapore Jovo Shipping Development Pte. 新加坡航运 100.00 17,000
Ltd.
和谐船运有限公司
7 和谐船运 100.00 64,000
Harmonization Shipping Pte. Ltd.
合计 1,403,000
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具有价值创造力的清洁能源服务商
注：广东广业投资集团有限公司直接持有东九能源 46.43%股权，并间接持有九丰天然气、九丰化工
9.29%股权。
（二）资产负债率高于 70%（含）的子公司担保额度
单位：人民币万元
公司直接或间接
被担保人 未来 12 个月预
序号 被担保人名称 持有子公司股权
简称 计担保额度
比例（%）
1 广州九丰燃气有限公司 广九燃气 100.00 30,000
新加坡碳氢船运有限公司
2 新加坡船运 100.00 19,000
Singapore Carbon Hydrogen Shipping Pte. Ltd.
前进者船运有限公司
3 前进者船运 100.00 48,000
Advancer Shipping Pte. Ltd.
合计 97,000
授权担保有效期：自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
授权担保有效期内，资产负债率低于 70%的子公司之间的担保额度可调剂使用；资
产负债率超过 70%（含）的子公司之间的担保额度可调剂使用。在上述授权额度范围内，
公司及子公司根据实际经营情况需要办理具体担保事宜的，不再另行提交董事会、股东
大会审议；超出担保额度范围外的担保事项将另行履行相关程序并及时披露。本次担保
额度自股东大会审议通过后，前次授权担保额度将自动终止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
被担保人 法定代
序号 成立日期 注册资本 注册地址 主要经营业务
简称 表人
154,125.6452 广州市南沙区进港大道（南
1 九丰集团 2004-08-17 吉 艳 公司核心业务的投资、控股平台
万元人民币 沙街）12 号 1419 房
26,000 万元人 广东 省东 莞市沙田镇沙 LNG 业务大客户及中间商客
2 九丰天然气 2008-01-28 孔令华
民币 大道 27 号 101 房 户的运营
31,000 万元人 广东 省东 莞市沙田镇沙 公司接收站资产及仓储设施
3 东九能源 2003-09-25 吴燕刚
民币 大道 27 号 的运营、LPG 业务的购销
5,710 万 元人 广东 省东 莞市沙田镇沙 甲醇与二甲醚的采购、生产、
4 九丰化工 2007-8-22 邓 军
民币 大道 27 号 401 室 销售
1,428.9787 万 新加坡淡马锡林荫道 7 号新
5 新加坡碳氢 2011-01-17 / 公司境外采购及销售平台
新加坡币 达城广场一栋 019-01B 室
27
具有价值创造力的清洁能源服务商
新加坡淡马锡林荫道 7 号新
6 新加坡航运 2019-07-26 2,010 万美元 / LNG 运输船运营
达城广场一栋 019-01B 室
新加坡淡马锡林荫道 7 号新 募投项目“购建 1 艘 LNG 运
7 和谐船运 2021-05-06 5,005 万美元 /
达城广场一栋 019-01B 室 输船”的实施主体
广州市天河区林和西路 9 号
2,500 万 元人
8 广九燃气 1997-03-14 2117 室 2118 室 2119 室（仅 李 诚 LPG 购销
民币
限办公）
新加坡淡马锡林荫道 7 号新
9 新加坡船运 2020-10-16 1,000 万美元 / LNG 运输船运营
达城广场一栋 019-01B 室
新加坡淡马锡林荫道 7 号新 募投项目“购建 1 艘 LPG 运
10 前进者船运 2021-05-07 5 万美元 /
达城广场一栋 019-01B 室 输船”的实施主体
（二）最近一年又一期财务数据（单体口径）
单位：人民币万元
序 被担保 所有者
会计期间 资产总额 负债总额 银行贷款 流动负债 营业收入 净利润
号 人名称 权益
2021 年度
206,303.26 19,587.65 14,000.00 19,587.65 186,715.61 133,904.86 12,595.90
九丰 /2021-12-31
1
集团 2022 年第一季度
205,862.11 19,987.26 14,000.00 19,987.26 185,874.85 2,070.10 -803.84
/2022-03-31
2021 年度
161,671.99 103,459.10 0.00 100,420.25 58,212.89 349,379.83 5,314.84
九丰天 /2021-12-31
2
然气 2022 年第一季度
161,834.34 102,070.64 0.00 99,374.01 59,763.70 108,702.64 2,249.26
/2022-03-31
2021 年度
118,027.85 61,770.21 17,589.29 61,770.21 56,257.64 715,129.10 9,324.19
东九 /2021-12-31
3
能源 2022 年第一季度
167,563.10 104,130.47 17,106.44 104,130.47 63,432.63 229,372.63 7,174.99
/2022-03-31
2021 年度
22,457.08 2,026.25 0.00 1,733.17 20,430.83 54,519.79 3,210.27
九丰 /2021-12-31
4
化工 2022 年第一季度
27,179.90 5,770.09 0.00 5,473.65 21,409.81 16,507.11 978.98
/2022-03-31
2021 年度
156,171.62 74,768.40 0.00 70,992.30 81,403.22 1,046,835.13 16,519.13
新加坡 /2021-12-31
5
碳氢 2022 年第一季度
230,317.98 115,436.12 30,000.00 113,904.93 114,881.86 380,380.07 33,484.10
/2022-03-31
2021 年度
28,153.46 13,378.09 0.00 2,004.89 14,775.37 6,368.07 1,608.58
新加坡 /2021-12-31
6
航运 2022 年第一季度
28,312.37 13,054.68 0.00 4,273.99 15,257.69 1,545.48 482.32
/2022-03-31
2021 年度
31,971.98 0.09 0.00 0.09 31,971.89 0.00 -232.11
和谐 /2021-12-31
7
船运 2022 年第一季度
31,831.66 0.09 0.00 0.09 31,831.57 0.00 -140.32
/2022-03-31
28
具有价值创造力的清洁能源服务商
2021 年度
38,452.07 29,985.33 24,554.06 29,978.41 8,466.74 154,173.35 5,006.77
广九 /2021-12-31
8
燃气 2022 年第一季度
114,595.44 104,232.99 33,237.22 104,232.99 10,362.45 97,630.05 1,895.71
/2022-03-31
2021 年度
30,270.37 23,206.78 0.00 9,958.04 7,063.59 6,850.84 194.78
新加坡 /2021-12-31
9
船运 2022 年第一季度
29,882.76 22,402.75 0.00 12,398.59 7,480.01 2,003.40 416.42
/2022-03-31
2021 年度
5,046.42 5,014.50 0.00 5,014.50 31.92 0.00 -0.16
前进者 /2021-12-31
10
船运 2022 年第一季度
5,024.30 4,992.52 0.00 4,992.52 31.78 0.00 -0.14
/2022-03-31
三、担保协议主要内容
本次担保额度预计系未来 12 个月公司及子公司拟为合并报表范围内子公司提供担
保的最高额，担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、子公司与银行等金融机构共同
协商确定。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：董事会
29
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议案八
关于非独立董事薪酬、独立董事津贴方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等相关规定，在参考公司所处行业与地区的薪酬水平，并结合公司实际
情况，经董事会薪酬与考核委员会审议同意并提议，董事会拟定第二届董事会非独立董
事薪酬、独立董事津贴方案分别如下：
8.01《关于非独立董事薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事不领取董事津贴，根据其所担任的公司经营管理职务及岗
位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。董事长张建国先生、董事
吉艳女士、董事杨影霞女士、董事蔡建斌先生的基本薪酬为每人每年 900,000 元人民币
（税前）；董事蔡丽红女士、董事蔡丽萍女士的基本薪酬分别为每人每年 260,000 元人
民币（税前）、120,000 元人民币（税前）；绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与
公司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂钩，年终由人力资源管理中心根据当年考核
结果计算发放。
以上议案，现提请各位股东予以审议（关联股东张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、
蔡丽萍、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有限合伙）需回避表决）。
8.02《关于独立董事津贴方案的议案》
公司独立董事实行津贴制度。根据公司及所处行业等情况，董事会拟定独立董事津
贴为每人每年 100,000 元人民币（税前）。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：董事会
30
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案九
关于监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，监事会拟
定第二届监事会监事薪酬方案如下：监事按照其在公司所任职的岗位、职务领取薪酬，
不额外发放监事津贴。监事兼任多个职务的，按照就高不就低原则领取岗位薪酬，不重
复计算；岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。监事会主席慕长鸿先生、监事刘载悦女
士和李力先生的基本薪酬分别为每人每年 500,000 元人民币（税前）、210,000 元人民币
（税前）和 210,000 元人民币（税前）。绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与公
司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂钩，年终由人力资源管理中心根据当年考核结
果计算发放。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：监事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案十
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及
相关制度进行全面、系统地修订（修订后的相关制度详见附件），具体如下：
10.01、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10.02、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10.03、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
10.04、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
10.05、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
10.06、审议《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；
10.07、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
10.08、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
10.09、审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。
以上议案，现提请各位股东逐项审议。
附件 10-1 至附件 10-9：《公司章程》及相关制度（修订后）
提案人：董事会
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具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 10-1
江西九丰能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系以发起方式设立，在赣州市工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业
执照，营业执照号/统一社会信用代码：91440101671830144D。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,296.9866 万股，于 2021 年 5 月 25
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文全称：江西九丰能源股份有限公司
英文全称：Jiangxi JOVO Energy Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧
邮政编码：342300
第六条 公司注册资本为 44,296.9866 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
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具有价值创造力的清洁能源服务商
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运营。依照国家法律、行政法规和产
业政策的要求，秉承“专注、专业、创新”的企业精神，建立高效、完善的公司治理机
构和管理机制，在充分发挥行业优势和地区优势的基础上，不断提高公司的综合竞争力，
推动中国清洁能源发展，服务国家“一带一路”发展战略。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：炼油、化工生产专用设备制造；新能
源原动设备制造；危险化学品经营；液化石油气和天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外、
只作为工业原料等非燃料用途）、甲烷、丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷、甲醇；
塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气经营；生物质燃气生产和供应；社会经济
咨询服务；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
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具有价值创造力的清洁能源服务商
管。
第十九条 公司系由江西九丰能源有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公
司,发起人分别以其在江西九丰能源有限公司的权益所对应的净资产额折股而取得公司
股份。公司设立时,发起人共持有公司 75,000,000 股股份。各发起人持有公司股份数额、
比例情况如下：
认购股份
序
发起人股东姓名/名称 数额 持股比例 认购方式 认缴时间
号
（股）
1 张建国 10,808,220 14.4110% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
2 蔡丽红 4,632,095 6.1761% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
3 蔡丽萍 4,117,417 5.4899% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
4 蔡建斌 1,029,354 1.3725% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
5 杨影霞 1,029,354 1.3725% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
6 广东九丰投资控股有限公司 29,851,275 39.8017% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
广州市盈发投资中心（有限合
7 3,157,544 4.2101% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
广州富盈投资合伙企业（有限合
8 420,195 0.5603% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
广州衡通投资合伙企业（有限合
9 420,195 0.5603% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙
10 Starr Financial (Barbados) I, Inc. 6,493,640 8.6582% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
广州恒达投资合伙企业（有限合
11 1,738,762 2.3183% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
梅州崇业产业投资中心（有限合
12 424,088 0.5655% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
13 广发乾和投资有限公司 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
珠海广发信德环保产业投资基金
14 1,107,824 1.4771% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德今缘股权投资基金
15 369,275 0.4924% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
（有限合伙）
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具有价值创造力的清洁能源服务商
认购股份
序
发起人股东姓名/名称 数额 持股比例 认购方式 认缴时间
号
（股）
16 珠海康远投资企业（有限合伙） 49,618 0.0662% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
珠海市浚协投资合伙企业（有限
17 954,198 1.2723% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
合伙）
宁波梅山保税港区京成东润股权
18 763,359 1.0178% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
投资合伙企业（有限合伙）
上海拓溪投资管理合伙企业（有
19 572,519 0.7634% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
限合伙）
20 Valuevale Investment Limited 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
21 汇天泽投资有限公司 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
苏州工业园区惠真股权投资中心
22 1,335,877 1.7812% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
（有限合伙）
合 计 75,000,000 —— —
第二十条 公司股份总额为 44,296.9866 万股，全部为普通股，每股金额为人民币
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
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具有价值创造力的清洁能源服务商
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
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具有价值创造力的清洁能源服务商
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
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具有价值创造力的清洁能源服务商
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
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产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或在会议通知中列明的会议
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以
配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
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的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
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股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关
联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对
关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总
数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要
求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关
联股东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出
详细记载，并在决议公告中予以披露。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投
票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选
董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单；由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建
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议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交
公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满
之日为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
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负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董事会成员
低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行职责，独
立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当尽快补选董事，促使董事人
数达到法定要求。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当
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根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名与选举程序、职权等相关事项应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，
董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易
为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保
证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的
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利益馈赠、公司提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累
计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度
将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实
际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30 万元以上（上市公司提供担保
除外），或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
（三）公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、委托贷款、
委托理财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于 50%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％且绝对金额在 5000 万元人民币以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％且绝对金额在 500 万元人民币以下；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额在 5000 万元人民币以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额
超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额
在 500 万元人民币以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（五）董事会有权决定占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且
金额不超过 500 万元的对外捐赠。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出
指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
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提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面或电话、邮件等形式提前 3
天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会
会议不受前款通知方式及通知时限的限制。。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
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第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 公司章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十五条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经理与
总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事
会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务
会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
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任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分
红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公
积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董
事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东
大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，
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该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公
司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决
通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不
进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，
董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公
司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发
表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保
护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
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（十一）公司利润分配方案的披露：
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划
安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公
司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润
的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
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计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等
方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件
等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十三条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十四条 公司因第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所
欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备案。
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第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在赣州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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附件 10-2
江西九丰能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治
理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《江西九丰能源股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会决议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有
具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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第七条 公司发生除日常经营活动之外的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当于相关事实发生之日起两个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原
因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司章程规定的地
点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人、合伙企业股东应由法定代表人、企业负责人或者法定代表人、企业负责人委
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托的代理人出席会议。法定代表人、企业负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人、企业负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东、合伙企业股东单位的法定代表人、企业负责人依法出具的
书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人、合伙企业股东的，应加盖单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不
一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
或公司章程有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定，致使股东或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、监事或
高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，
也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
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在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时
间。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
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规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第五十一条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有
利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见
应依据有关规定予以公告。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单；由公司董
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事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建
议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，
提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第五十五条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前
述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、
监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该股东重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问
题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满
之日为止。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决
议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材
料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后
果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规
定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事
秘书负责。
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第七十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批
准。公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件 10-3
江西九丰能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《江西九丰能源股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总
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监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，
董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易
为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保
证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审议通过
后报股东大会审议批准：
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的
利益馈赠、公司提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累
计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度
将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实
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际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30 万元以上（上市公司提供担保
除外），或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
（三）公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（四）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、委托贷款、
委托理财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于 50%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币，并低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％且绝对金额在 5,000 万元人民币以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％且绝对金额在 500 万元人民币以下；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额在 5000 万元人民币以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额
超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额
在 500 万元人民币以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
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围。
（五）董事会有权决定占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且
金额不超过 500 万元的对外捐赠。
（二）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权许可时，
应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 1 次以上通报批评；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出
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指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情
形之一的人士不得担任/兼任董事会秘书：
1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期；
5、公司现任监事；
6、证券交易所认定的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐代表人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股
票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证
券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
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第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会
秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在
办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订
保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四
个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委员会除
外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员
应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关
联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
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具有价值创造力的清洁能源服务商
由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设主
任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级
管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
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（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的
董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，
并遵照实施。
第二十七条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及
其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管
理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事为专
业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，
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负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供
财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合
规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级
管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董
事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。
第五章 董事会议案
第三十三条 董事长、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，代表十
分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可
以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董
事会审议。
第三十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事、监
事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议
案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提
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案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提
出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事
会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的
基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的
影响等，由公司拟订后提交。
第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据
提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免
应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并
向董事会提出。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持
会议。
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
第四十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第四十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日
为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日
期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后
立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第四十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提
供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
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向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会
议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分
之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
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常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方
式参加表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会
表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
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（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由
董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有
一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十六条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果
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有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
第六十条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告
草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，
待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
第六十六条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不
出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的
董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第七十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
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第七十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政
法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十五条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第七十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件 10-4
江西九丰能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规，以及《江西
九丰能源股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东合法权益不受损害。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
公司根据需要，设独立董事 3 名。
第五条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
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第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具有注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所有关规定及《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就符合相关法律、法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所有关独立董事任职资格及独立性的规定作出声明。被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不将其提交股东大会选举为
独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
第十四条 公司董事会应当在不晚于发出股东大会通知时披露独立董事候选人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露的所有与其相关的信息进行核对，如发现
披露内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十五条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
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受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效。
在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》及本制度的规定，继续履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件、证券
交易所有关规定赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可，应当由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十九条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
第五章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公 司 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在公司股票已上市的证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监
会认定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第二十三条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见
分别披露。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公
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具有价值创造力的清洁能源服务商
司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公
司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等；
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所
办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立
董事应当保证每年利用合理的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和证券交易所报告。
第七章 独立董事的责任
第二十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所有关规定及《公司
章程》不一致的，以后者为准。
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 10-5
江西九丰能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管
理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经
营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的
盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出
资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或
减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能
够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产
以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价
值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投
资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第六条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定
的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决
定。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和
组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司投资管理中心是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发
展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提
出建议。
第九条 公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，负责协同投资管理中心进行
项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、本制度第三章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会
颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权限不能超出董
事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十二条 公司委托理财事项应由公司经营管理层、董事会或股东大会审议批准或
授权。
第十三条 对外投资的具体审批权限：
（一）达到以下标准之一的，应提交公司股东大会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额
超过 100 万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十四条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等
阶段。
第十五条 投资管理中心对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，
在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事
会或股东大会审议。
第十六条 公司监事会、风险管理中心、财务管理中心、董事会审计委员会应依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第五章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十一条 公司财务管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十二条 公司财务管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注
其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十三条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要
提出完整的整改建议。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十六条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 10-6
江西九丰能源股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，
保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《民法典》及《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，
主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押
或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资和对外担保的风险。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本
办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资事项的审批
第六条 公司资金管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七至八条所规定的权限报公司有权部门
审批。
第七条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过
2,000 万元，或达到前述标准后又进行融资，报公司经营管理层审批。
第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必
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具有价值创造力的清洁能源服务商
须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第九条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事
项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，
应查验相关批准文件；公司经营管理层认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等融资事项提供专业意见，作为决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对
资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合
下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第十一条 公司对合并财务报表以外的主体担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十二条 公司资金管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十四条规定的权限报公司有权部门
审批。
第十三条 公司各部门或分支机构向公司资金财务部报送对外担保申请及公司资金
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财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报
送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本
情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外
担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十四条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担
保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包
括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大
会审批的担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；若上述第（四）项所述担保事项涉及为股东、实际控制人或其关联方提
供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应
按照公司章程的规定将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第十七条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表
决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十八条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第十九条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 5 个工作日内报送公司
资金管理中心登记备案。
第二十条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外
担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再
办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手
续。
第二十一条 公司资金管理中心为公司融资及对外担保的日常管理部门。公司应当
指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必
须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
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公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十三条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确须
变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规定的相关权限履行
批准程序。
第二十四条 公司资金管理中心预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司资金管理中心应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第二十五条 公司资金管理中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的
情况，公司资金管理中心应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司资金管理中心应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担
担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十七条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十八条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜
由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第二十九条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。
第三十条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他高级管理人员未按
照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
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上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关
责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十一条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程的规定为准。
第三十三条 本办法经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 10-7
江西九丰能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关法律法规及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回
避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，
应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声
明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘
请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组
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具有价值创造力的清洁能源服务商
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
本条所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有
国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由
双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第九条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以
书面协议方式予以确定。
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第四章 关联交易的程序与披露
第十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因
本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并作出
决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者
为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公
司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
若该交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
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具有价值创造力的清洁能源服务商
计或评估。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关
联人进行的交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条
或者第十三条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅
需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关
联交易一并披露。
第十五条 公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十四）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议
在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第十七条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交
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易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十八条 董事会对本制度第十二条、第十三条规定的关联交易应当请独立董事发
表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者
市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经符合《证券法》规定的的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测
报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中
作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当
对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等
发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
第二十条 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，达到第十一条、第十二条或者第十三条
规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以
按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适
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用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，
应当就资产抵押或者担保情况履行相关审批程序及信息披露义务。
第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上
市规则》相关规定。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（一）本条所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
（二）本条所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
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8、中国证监会或者证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应当要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出
确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联
股东未主动声明并回避的，其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议
的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表
决。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应由董事会秘书负责，按《上市规则》等相
关规定执行：
（一）公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
1、关联交易概述；
2、关联方介绍；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的会计师事务所），支付
款项的来源或者获得款项的用途等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
（二）公司向证券交易所提交的文件应包括下列内容：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如有）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事意见；
8、证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五章 附 则
第三十条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人
发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公
司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，
履行信息披露义务。
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及
公司章程的规定为准。
本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所有关规定及公司章程
不一致的，以后者为准。
第三十四条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
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附件 10-8
江西九丰能源股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资
金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关
规定及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计
师事务所出具验资报告。
第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握时机和投资进
度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等法律
法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计
划，组织募投项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第七条 凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济
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损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担
相应法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专
户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
第九条 公司财务负责人负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，
募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更的有
关法律程序和信息披露。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、商业银行签订募集资
金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。公司通过控股子
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公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的,应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的
实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券
交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 使用募集资金时，按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申
请和审批手续。在董事会授权范围内，由总经理签署、并经财务负责人审核、相关部门
负责人审批确认后才能使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审
批。
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第十五条 投资项目由公司所属企业承担的，项目承担单位应向公司提交项目进度
计划和资金使用计划，经公司主管部门负责人、财务负责人核准并经总经理审批后，由
资金管理中心办理资金拨付手续。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为关
联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券
交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备
案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可暂
时用于补充流动资金，应当符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
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的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十六条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途
使用。公司改变募集资金投向的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
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第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金的使用管理和监督
第三十一条 公司相关部门应定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托
会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交,同时在证
券交易所网站披露。
注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了公司年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进
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行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易
所网站披露。专项核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第三十七条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭
受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节
严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附 则
第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定执行。本办法实施后，国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所和公司章程的规
定不一致的，以后者为准。
第四十条 本办法经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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附件 10-9
江西九丰能源股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为建立江西九
丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长
效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，违反公司
资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资金占用是指代控股股东
及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联
方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的资金，
为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况
下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制
人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其他关联方占用或支配。
第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
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关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
第九条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会审
议通过。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司
资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司财务管理中心、风险管理中心应定期对公司及下属子公司进行检查，
上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经
营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公
司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保
情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵
占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求
控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按
期履行，控股股东及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向公司注册地中国证监
会派出机构和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼。因情
况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董
事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所
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持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、
对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，
维护公司和中小股东的利益。
第十五条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际
控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应
当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得
损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社
会公告；
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系
人应当回避投票。
第十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方资金
占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经
济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十七条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其他
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行,并应
当及时修改本制度。
第十九条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十一
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
为满足实际经营发展需要，公司拟以自有资金从事投资活动，并增加开展甲醇，以
及塑料制品制造、塑料制品销售业务。此外，根据赣州市市场监督管理局等相关部门要
求，公司原经营范围需按现行行业大类分类调整，调整后不会对公司原经营范围的业务
资质资格造成影响。
为保证公司依法合规经营，提请变更公司经营范围如下：
一、变更经营范围情况
（一）原经营范围
能源相关设备制造、加工；液化石油气和天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外、只
作为工业原料等非燃料用途）、甲烷、丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷（不带有储
存设施经营）批发和零售（凭危险化学品经营许可证经营，有效期至 2023 年 1 月 25 日）；
技术进出口、货物进出口（实行国营贸易管理的货物除外）；清洁能源领域内的技术开
发、技术服务；其他专业咨询（燃气供应咨询服务）；社会经济咨询、贸易咨询、企业
管理咨询服务（以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）变更后经营范围
炼油、化工生产专用设备制造；新能源原动设备制造；危险化学品经营；液化石油
气和天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外、只作为工业原料等非燃料用途）、甲烷、丙
烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷、甲醇；塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口；
货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气
经营；生物质燃气生产和供应；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修订《公司章程》
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根据上述变更经营范围事项，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股
东大会授权经营管理层办理相关工商登记变更手续，具体以市场监督管理部门及相关部
门最终核准登记结果为准。
《公司章程》修订情况具体如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：能源相关设备制造、加工；液化石油气和 为：炼油、化工生产专用设备制造；新能源原
天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外、只作为工 动设备制造；危险化学品经营；液化石油气和
业原料等非燃料用途）、甲烷、丙烷、正丁 天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外、只作为
烷、2-甲基丁烷、正戊烷（不带有储存设施经 工业原料等非燃料用途）、甲烷、丙烷、正丁
营）批发和零售（凭危险化学品经营许可证经 烷、2-甲基丁烷、正戊烷、甲醇；塑料制品制
营，有效期至 2023 年 1 月 25 日）；技术进出 造；塑料制品销售；技术进出口；货物进出
2
口、货物进出口（实行国营贸易管理的货物除 口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
外）；清洁能源领域内的技术开发、技术服 流、技术转让、技术推广；燃气经营；生物质
务；其他专业咨询（燃气供应咨询服务）；社 燃气生产和供应；社会经济咨询服务；以自有
会经济咨询、贸易咨询、企业管理咨询服务 资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，
（以上项目金融、证券、期货、保险等国家有 经相关部门批准后方可开展经营活动）
专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：广东九丰投资控股有限公司
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