具有价值创造力的清洁能源服务商




                       江西九丰能源股份有限公司
                             独立董事工作制度

                                 第一章     总则

    第一条   为了进一步完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规，以及《江西九丰能源股份
有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东合法权益不受损害。
    独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
    第四条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
    公司根据需要，设独立董事 3 名。
    第五条    独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。
    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。




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                     第二章    独立董事的任职条件和独立性

       第七条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    1、具有注册会计师资格；
    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
    （六）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所有关规定及《公司章程》
规定的其他条件。
    第八条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、法规、部门规章、规范性文件等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。


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                    第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就符合相关法律、法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所有关独立董事任职资格及独立性的规定作出声明。被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十一条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条     对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不将其提交股东大会选举为
独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
    第十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
    第十四条     公司董事会应当在不晚于发出股东大会通知时披露独立董事候选人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露的所有与其相关的信息进行核对，如发现
披露内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。

    第十五条     董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；


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    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效。
    在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》及本制度的规定，继续履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                          第四章   独立董事的职权

    第十八条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件、证券
交易所有关规定赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，应当由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；

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    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第十九条     公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有 1/2 以上的比例。

                         第五章     独立董事的独立意见

    第二十条     独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （八）公司拟决定其股票不再在公司股票已上市的证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；

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   （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监
会认定的其他事项。
    第二十一条      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十二条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
    第二十三条      独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十四条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                      第六章    公司为独立董事提供必要的条件

       第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：

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    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公
司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公
司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等；
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所
办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条     公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第二十七条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立
董事应当保证每年利用合理的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和证券交易所报告。

                           第七章    独立董事的责任

    第二十八条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
    第二十九条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：

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    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                                 第八章     附则

    第三十条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
    本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所有关规定及《公司
章程》不一致的，以后者为准。
    第三十一条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十二条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十三条     本制度由公司董事会负责解释。




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