中信证券股份有限公司

                 关于江西九丰能源股份有限公司

               本次重组不构成重组上市的核查意见



    江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“上市公司”）拟向
New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标
的公司”或“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有
的标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换
公司债券募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；




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    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易前后，上市公司控股股东为
九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控
制权及实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人
未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司本
次重组不构成重组上市的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：



                                 洪涛                    杨斌




                                 赵巍                   张天亮




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