具有价值创造力的清洁能源服务商




                      江西九丰能源股份有限公司
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                               有效性的说明

    江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向
New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能
源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股份。同
时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、2022 年 1 月 5 日，公司发布《江西九丰能源股份有限公司关于筹划重大资产重
组事项的停牌公告》（公告编号：2022-002），经向上海证券交易所申请，公司股票（证
券简称：九丰能源，证券代码：605090）自 2022 年 1 月 4 日起停牌。
    2、公司停牌期间，公司于 2022 年 1 月 11 日发布了《江西九丰能源股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-007）。
    3、2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<
江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并编制、披露了《江西九丰
能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
及摘要。同日，公司与交易各方签署了《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能
源集团股份有限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
    4、2022 年 1 月 29 日，公司发布《关于收到上海证券交易所<关于对江西九丰能源
股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函>的公告》（公告编号：2022-015）。
    5、鉴于本次交易相关中介机构正在履行关于《问询函》的内部审核程序，为保证回
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复内容准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司于 2022 年 2 月 12 日发布《关于延
期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-016）。
    6、根据《问询函》的要求，公司及相关各方就《问询函》所列问题进行了逐项落实
与回复，并对本次交易相关文件进行了修订、补充和完善，于 2022 年 2 月 19 日发布
《关于上海证券交易所<关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披
露问询函>的回复公告》（公告编号：2022-018）《中信证券股份有限公司关于上海证券交
易所<关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函>相关问
题的核查意见》等文件。
    7、公司分别于 2022 年 2 月 17 日、2022 年 3 月 19 日、2022 年 4 月 19 日、2022 年
5 月 19 日发布了本次重组进展公告。
    9、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<
江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。公司与交易对方
签署了《江西九丰能源股份有限公司与四川森泰能源能源集团股份有限公司全体股东之
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及《江西九丰能源股
份有限公司与四川森泰能源能源集团股份有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
    2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
    3、中国证监会核准或同意本次交易事项。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格


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式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    综上，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政
法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《江西九丰能源股份有限公司关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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                                                               2022 年 5 月 23 日




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