具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
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具有价值创造力的清洁能源服务商
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 5
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ........................................................................................................ 7
关于补选第二届董事会独立董事的议案 ............................................................................................. 7
关于滚动实施中长期激励计划的议案 ................................................................................................. 9
关于《江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 11
关于《江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案 ........... 12
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案 ........................... 13
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 14
关于修订公司相关制度的议案 ........................................................................................................... 56
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司
（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《江西九丰能源股份
有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、
本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认
出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人
员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要
求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东
及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司
商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝
回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持
人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机
调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
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七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司分别于 2022 年 8 月
20 日、2022 年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的通知》《关于 2022 年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的
公告》。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 9 月 5 日下午 14:00
现场会议地点：广东省广州市天河区耀中广场 A 座 2116 公司大会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张建国先生或其他合法主持人
会议议程：
一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审
查会议有效性；
二、推举本次会议计票人、监票人；
三、宣读股东大会审议议案：
1、审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；
2、审议《关于滚动实施中长期激励计划的议案》；
3、审议《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订
稿）>的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的
议案》；
6、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
7.00、逐项审议《关于修订公司相关制度的议案》；
7.01、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7.02、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7.03、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7.04、审议《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》。
四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
五、现场记名投票表决；
六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
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七、宣布表决结果及会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、与会董事签署股东大会会议文件；
十、会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于补选第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
独立董事王建民先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞
去审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担
任公司任何职务。
王建民先生在公司担任独立董事期间公正独立、勤勉尽责，董事会对王建民先生为
公司所做的贡献表示衷心感谢！
为保障公司董事会及各专门委员会工作顺利开展，经董事会提名委员会审核并经第
二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意补选曾亚敏女士为公司第二届董事会
独立董事候选人，同时曾亚敏女士被选举为公司独立董事后相应接任董事会审计委员会
主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期均自公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
曾亚敏女士已取得独立董事资格证书，其作为独立董事候选人的任职资格和独立性
已经上海证券交易所审核无异议（简历详见附件）。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 1-1：曾亚敏女士简历。
提案人：公司董事会
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附件 1-1：曾亚敏女士简历
曾亚敏女士：中国国籍，1979 年出生，中共党员，无境外永久居留权，厦门大学管
理学博士，清华大学金融学博士后，教授。曾任上海大学会计学教师，南开大学会计系
副教授。现任暨南大学会计系教授，兼任广晟有色金属股份有限公司、广东三雄极光照
明股份有限公司、广东安达智能装备股份有限公司、广东林氏家居股份有限公司独立董
事。
截至本文件披露日，曾亚敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不存
在《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
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议案二
关于滚动实施中长期激励计划的议案
各位股东：
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，目前正处于模式优化、资源布
局、整合发展的关键时期，为此董事会分别制定了 LNG 业务、LPG 业务、氢能业务发
展战略，通过战略牵引作用，为公司发展定锚。在此背景下，公司计划通过制定集团层
面中长期经营计划，并滚动实施中长期激励计划，加快战略落地，形成战略、规划、预
算、考核、激励、文化为一体的良性循环机制，推动公司持续稳健增长，为广大股东创
造价值。
公司滚动实施中长期激励计划的主要方案如下：
（一）基本原则
公司中长期激励计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等基本原则，体现成本、
风险、贡献、收益对等的实施原则。
（二）激励方式
通过员工持股计划、限制性股票激励计划或股票期权激励计划（合称“激励计划”）
的方式实施。
（三）滚动周期
根据公司经营计划的制定、调整或优化情况，一般为 2 年左右一个滚动周期，同时
结合外部环境因素择机推出各期激励计划。
（四）参与对象
参与对象包括在公司（含并表控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘任
合同的员工，公司将根据各期激励计划具体情况遴选最终的参与对象。
（五）资金来源及规模
资金来源为参与对象自有或自筹资金、公司按年度计提的奖励基金、法律法规允许
的其他方式。各期激励计划的规模根据具体情况确定。
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（六）股票来源
股票来源为公司回购的本公司股份、二级市场购买、向激励对象定向增发等法律、
法规允许的方式来源。
（七）考核情况
为体现激励与约束对等的原则，各期激励计划原则上设置公司合并层面业绩考核，
或并表控股子公司层面业绩考核，或事业部层面业绩考核及个人层面绩效考核（特殊情
况除外），相关指标在具体实施各期激励计划时确定。
（八）审议程序
公司在实施各期激励计划时，将根据相关法律、法规的规定履行董事会及股东大会
（如需）决策程序，并及时披露。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
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议案三
关于《江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀人才，确保公司长期稳定健康发
展，并夯实阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与约束，有效地建立
和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司和员工发展目标、利益目标的统一和结合，
建立“血脉”联系，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《江西九丰能源股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
相关具体内容详见公司于 2022 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
以上议案，现提请各位股东予以审议（关联股东张建国先生、蔡丽红女士、杨影霞
女士、蔡建斌先生、蔡丽萍女士、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有
限合伙）需回避表决）。
提案人：公司董事会
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议案四
关于《江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）》的议案
各位股东：
为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公
司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，结合第一
期员工持股计划的草案内容，公司制定了《江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法》（修订稿）。
相关具体内容详见公司于 2022 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
以上议案，现提请各位股东予以审议（关联股东张建国先生、蔡丽红女士、杨影霞
女士、蔡建斌先生、蔡丽萍女士、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有
限合伙）需回避表决）。
提案人：公司董事会
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议案五
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划
有关事项的议案
各位股东：
为确保公司调整后的第一期员工持股计划有效落实，并提高员工持股计划的实施效
率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本持股计划的有关事项，包括但
不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划。
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划
或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继
承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算及所需的其他必要事宜。
5、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件。
6、授权董事会对公司本持股计划草案（修订稿）作出解释。
7、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变
化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整。
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案，现提请各位股东予以审议（关联股东张建国先生、蔡丽红女士、杨影霞
女士、蔡建斌先生、蔡丽萍女士、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有
限合伙）需回避表决）。
提案人：公司董事会
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议案六
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 5 月 18 日实施了 2021 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.25
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增股份 0.4 股，转增后公司总股本由
442,969,866 股变更为 620,157,812 股，故需履行注册资本变更相关程序，注册资本将由
人民币 442,969,866 元变更为 620,157,812 元。
鉴于上述注册资本变更，同时为进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合实际
经营管理情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
相关具体内容详见公司于 2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>与相关制度的公告》；修订后的《公司章
程》详见附件。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 6-1：《公司章程》。
提案人：公司董事会
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议案 6-1
江西九丰能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司章程指引》和其他
法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立，在赣州市市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业
执照，统一社会信用代码：91440101671830144D。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,296.9866 万股，于 2021 年 5 月 25 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文全称：江西九丰能源股份有限公司
英文全称：Jiangxi JOVO Energy Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧
邮政编码：342300
第六条 公司注册资本为 62,015.7812 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运营。依照国家法律、行政法规和产
业政策的要求，秉承“专注、专业、创新”的企业精神，建立高效、完善的公司治理机构
和管理机制，在充分发挥行业优势和地区优势的基础上，不断提高公司的综合竞争力，
推动中国清洁能源发展，服务国家“一带一路”发展战略。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品经营，燃气经
营，生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源原动设备制
造，炼油、化工生产专用设备制造，塑料制品制造，塑料制品销售，技术进出口，货物
进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济
咨询服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司系由江西九丰能源有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公
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司,发起人分别以其在江西九丰能源有限公司的权益所对应的净资产额折股而取得公司
股份。公司设立时,发起人共持有公司 75,000,000 股股份。各发起人持有公司股份数额、
比例情况如下：
序 认购股份数
发起人股东姓名/名称 持股比例 认购方式 认缴时间
号 额（股）
1 张建国 10,808,220 14.4110% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
2 蔡丽红 4,632,095 6.1761% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
3 蔡丽萍 4,117,417 5.4899% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
4 蔡建斌 1,029,354 1.3725% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
5 杨影霞 1,029,354 1.3725% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
6 广东九丰投资控股有限公司 29,851,275 39.8017% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
7 广州市盈发投资中心（有限合伙） 3,157,544 4.2101% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
广州富盈投资合伙企业（有限合
8 420,195 0.5603% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
9 广州衡通投资合伙企业（有限合伙 420,195 0.5603% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
10 Starr Financial (Barbados) I, Inc. 6,493,640 8.6582% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
广州恒达投资合伙企业（有限合
11 1,738,762 2.3183% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
梅州崇业产业投资中心（有限合
12 424,088 0.5655% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
13 广发乾和投资有限公司 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
珠海广发信德环保产业投资基金合
14 1,107,824 1.4771% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙企业（有限合伙）
珠海广发信德今缘股权投资基金
15 369,275 0.4924% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
（有限合伙）
16 珠海康远投资企业（有限合伙） 49,618 0.0662% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
珠海市浚协投资合伙企业（有限合
17 954,198 1.2723% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
伙）
宁波梅山保税港区京成东润股权投
18 763,359 1.0178% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
资合伙企业（有限合伙）
上海拓溪投资管理合伙企业（有限
19 572,519 0.7634% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
合伙）
20 Valuevale Investment Limited 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
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序 认购股份数
发起人股东姓名/名称 持股比例 认购方式 认缴时间
号 额（股）
21 汇天泽投资有限公司 1,908,397 2.5445% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
苏州工业园区惠真股权投资中心
22 1,335,877 1.7812% 净资产折股 2018 年 1 月 26 日
（有限合伙）
合 计 75,000,000 —— —
第二十条 公司股份总额为 62,015.7812 万股，全部为普通股，每股金额为人民币
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
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权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
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求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
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事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的下列交易，应当提交股东大会审议。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受、
提供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及
此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所
认定的其他交易。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除
应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易达到本条规定标准的，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会
计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为
标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（三）公司与关联方发生的单项交易金额（公司受赠现金资产、获得债务减免、无
偿接受担保和财务资助除外）或在连续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同关
联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、无偿
接受担保和财务资助除外）累计在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关的关联
交易所涉及交易标的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大会批准后方可实施。
（四）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
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实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或在会议通知中列明的会议
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大
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会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以
配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
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并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关
联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
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权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对
关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总
数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要
求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关
联股东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出
详细记载，并在决议公告中予以披露。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投
票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选
董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单；由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人
建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，
提交公司监事会审议。
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2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满
之日为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董事会成员
低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行职责，独
立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当尽快补选董事，促使董事人
数达到法定要求。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当
根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名与选举程序、职权等相关事项应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，
董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易
为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保
证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
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董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须
提交董事会审议，并应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前款规定。已经
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供
担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应
当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，并
应当及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司及子公司发生的对外捐赠，会计年度内单笔或累计捐赠金额超过公司最
近一期经审计净资产 0.5%的，由董事会审议批准；会计年度内单笔或累计捐赠金额超过
公司最近一期经审计净资产 5%的，由董事会审议后提交股东大会审议批准；未达董事
会审议标准的对外捐赠事项，由总经理批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
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（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出
指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面或电话、邮件等形式提前 3
天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会
会议不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
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第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 公司章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
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控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十五条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经理与
总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事
会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
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议。
第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务
会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
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前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。在有条件的情
况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后的可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营；
（2）公司累计可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）无重大投资计划或重大现金支出发生（不包括募集资金投资项目）。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续三年累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董
事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东
大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以
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征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，
该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公
司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决
通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不
进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，
董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公
司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发
表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保
护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
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（十一）公司利润分配方案的披露：
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划
安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公
司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润
的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等
方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件
等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十三条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十四条 公司因第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所
欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不分配给股东。
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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备案。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
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能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在赣州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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议案七
关于修订公司相关制度的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件等规定，结合公司实际
情况，对公司相关制度进行相应梳理、修订，具体如下：
7.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7.04《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》。
相关具体内容详见公司于 2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>与相关制度的公告》；修订后的相关制度
详见附件。
以上议案，现提请各位股东逐项予以审议。
附件 7-1：《董事会议事规则》；
附件 7-2：《股东大会议事规则》；
附件 7-3：《对外投资管理制度》；
附件 7-4：《融资与对外担保管理办法》。
提案人：公司董事会
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议案 7-1
江西九丰能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，
规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提
高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法
规和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
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酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技
术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责董事会会议的安排
筹备、协调召开等工作。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会
办公室负责人，保管董事会印章。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委员会
除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会应制定专门委员会工作规程，规范各专门委员会的运作。
第三章 董事会的提案
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在发出召开定期董事会会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，视需要征求
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总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定
的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予采纳。
第五章 董事会会议的召开和表决
第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确实因故不能亲自出席董事会会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的
授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由
副董事长代行其职权；副董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举
一名董事代行其职权。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分
别表决。
会议表决实行一人一票，可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第二十三条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日内，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第六章 董事会会议记录
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
第二十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议决议等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 决议公告及执行
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对违背董事会决议的，应追究
执行者的责任。
第八章 附则
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十八条 因有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或公司经营
管理情况变化，需要修订本议事规则的，由公司董事会提出修改意见，报股东大会批
准。未及时修订的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中的规定
为准。
第三十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案 7-2
江西九丰能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》和《上
市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《江西九丰能源股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当于相关事实发生之日起
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
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第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事
秘书负责。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不
含本数。
第四十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
议案 7-3
江西九丰能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司对外投资过程中进行效益促
进和风险控制，保障对外投资的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
（一）向其他企业（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、
对其他企业增资等权益性投资；
（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品。
（三）其他投资。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，
有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可
持续发展。
第五条 本制度适用于公司以及控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理或经营管理层应分别根据《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及其他公司制度所确定的权
限范围，对公司的对外投资做出决策。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和
组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司资金管理中心是委托理财的管理部门，投资管理中心是其他对外投资
业务开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项
目进行投资价值评估、评议并提出建议。
第九条 公司财务运营管理中心与资金管理中心负责对外投资的财务和资金管理，
负责协同投资管理中心进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作。
第三章 对外投资的决策权限
第十条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》，本制度第三章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十一条 总经理或经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批
权限不能超出公司股东大会的授权。
第十二条 对外投资的具体审批权限如下：
（一）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到董事会审议标准的，由总经
理或经营管理层决定。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（二）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生的对外投资仅达到本制度第十二条第（二）款第 4 项或者第 6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本制
度第十二条第（二）款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
义务。
第十四条 对于达到第十二条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于
未达到第十二条第（二）款规定标准的交易，公司依据章程或其他法律法规等规定，以
及公司自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用前款规定。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十二条的规定。
第十七条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用
本制度第十二条的规定。
第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应
当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目决策、项目执行
等阶段。
第二十条 投资管理中心对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理或经营管理层。由总经理或经营管理层召集公司各相关部门
对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理或经营管理层的授权范围内由总经理或经
营管理层作出决策；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第二十一条 公司监事会、风险管理中心、财务运营管理中心、董事会审计委员会
应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专
项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务运营管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计
准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十七条 公司财务运营管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切
关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十八条 公司审计部应对被投资单位或项目进行定期或不定期专项审计。对于
发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”均含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案 7-4
江西九丰能源股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，
保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《民法典》及《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，
主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质
押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资和对外担保的风险。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本
办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资事项的审批
第六条 公司资金管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请。
第七条 公司相关部门申请融资时，应依据本办法制定融资方案，内容必须完整，
并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限、利率；
（三）融资获得资金的用途；
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（四）为融资提供担保的担保机构（如有）；
（五）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第八条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资方案时，应对融资事项所
涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查
验相关批准文件；公司经营管理层认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针
对该等融资事项提供专业意见，作为决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对
资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第九条 公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十一条 公司资金管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十三条规定的权限报公司有权部门
审批。
第十二条 公司各部门或分支机构向资金管理中心报送对外担保申请及资金管理
中心向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，
该等附件包括但不限于：
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具有价值创造力的清洁能源服务商
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告（如有）；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本
情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外
担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大
会审批的担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第十六条 公司拟订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 2 个工作日内报送
资金管理中心及风险管理中心登记备案。
第十七条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外
担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融资或担保金额、
合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批
手续。
第十八条 公司资金管理中心为公司融资及对外担保的日常管理部门。公司应当指
派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按
时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及
时披露。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必
须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同的融资金额或其他主要条款发生变更的，由公司董事会
决定是否继续承担担保责任。
第二十条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确须变
更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至八条规定的相关权限履行批
准程序。
第二十一条 公司资金管理中心预计公司债务到期不能归还的，应及时了解逾期还
款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
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具有价值创造力的清洁能源服务商
第二十二条 公司资金管理中心、风险管理中心应加强对担保债务风险的管理，督
促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的
情况，公司资金管理中心应会同公司相关部门共同制定应急方案。
第二十三条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担
担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司对外提供担保的信息披露
第二十四条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十五条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的
有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司
董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第二十六条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。
第二十七条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他高级管理人员
未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使
职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关
责任人员进行处罚。
第八章 附则
第二十八条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十条 本办法经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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