关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
反馈意见中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金的反馈意见中有关财务会计问题的
专项说明
致同专字（2022）第 440A015238 号
中国证券监督管理委员会：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”）接受江西九丰能源
股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“上市公司”）委托，作为九丰能源发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的备考合并财务报表审阅机构，
我们收到了九丰能源转来的贵会于 2022 年 8 月 15 日出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（221403 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据贵会反馈意见的要求，基于九丰能源对反馈意见相关问题的回复以及我们
对反馈意见中相关事项的核查，现就有关事项说明如下（除特别说明外，本回
复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：
反馈意见问题 6
申请文件显示，1）根据备考财务报表，2021 年末，上市公司资产负债率在
交易前后分别为 23.49%、41.21%；2022 年 5 月末，上市公司资产负债率在交易
前后分别为 27.71%、41.18%。2）根据交易方案，本次购买资产拟发行 10.8 亿元
可转债，存续期为 6 年，除转股安排外，在到期日前还有两次提前回售安排。
请你公司：1）修改重组报告书中有关本次交易前后上市公司主要财务数据
比较情况的披露错误。2）结合同行业可比公司资产负债率水平以及上市公司货
币资金情况、融资安排、可转债转股与回售的可能情形等，量化分析本次交易
对公司可能造成的财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
2
（一）修改重组报告书中有关本次交易前后上市公司主要财务数据比较情
况的披露错误
重组报告书中本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况表的横表头中
的“2022 年 1-5 月”误写为“2021 年 1-5 月”，已进行修订。具体情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末/2022 年 1-5 月
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
2022 年 5 月末/2022 年 1-5 月
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
（二）结合同行业可比公司资产负债率水平及上市公司货币资金情况、融
资安排、可转债转股与回售的可能情形等，量化分析本次交易对公司可能造成
的财务风险
1、同行业可比公司资产负债率水平
2021 年末及 2022 年 5 月末，上市公司备考合并资产负债率分别为 41.21%、
41.18%，较交易前增长 17.72 个百分点、13.47 个百分点，主要系备考审阅报告将
本次交易对价中可转债对价与现金对价合计确认 16.80 亿元其他应付款所致。
2021 年末及 2022 年 5 月末，上市公司备考合并资产负债率与同行业可比公
司比较情况如下：
公司名称 2022 年 6 月末 2021 年末
新海能源 未披露 未披露
东华能源 66.43% 65.10%
3
公司名称 2022 年 6 月末 2021 年末
欧华能源 66.54% 77.74%
深圳燃气 62.10% 58.74%
中国燃气 未披露 55.83%
新奥能源 57.96% 57.84%
恒通股份 35.19% 26.30%
中天能源 80.20% 183.06%
平均值 61.40% 74.94%
上市公司备考 41.18% 41.21%
注：同行业可比公司选取来源于《九丰能源首次公开发行 A 股股票招股说明书》，上市公司
备考最新一期为 2022 年 5 月末数据，可比数据来源于同行业上市公司年度报告、半年度报告。
上市公司备考合并资产负债率水平低于同行业可比公司的平均水平，上市
公司本次交易后具备合理的资产负债结构。
2、货币资金情况
本次交易后，上市公司货币资金略有增加，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末
项目
交易前 交易后（备考） 变动比例
库存现金 11.87 14.07 18.53%
银行存款 338,817.47 380,152.36 12.20%
其他货币资金 30,788.91 31,047.35 0.84%
合计 369,618.25 411,213.78 11.25%
2021 年末
项目
交易前 交易后（备考） 变动比例
库存现金 3.34 5.61 67.96%
银行存款 286,153.97 326,679.85 14.16%
其他货币资金 30,624.87 31,139.05 1.68%
合计 316,782.18 357,824.51 12.96%
3、融资安排
4
除本次发行可转债募集配套资金外，上市公司还可以通过银行借款、发行
公司债券、股权再融资等多种渠道实现融资。截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司
银行授信总额度约为 71 亿元，尚未使用的银行授信额度约为 57 亿元，具有较大
的融资空间，财务风险较小。
4、可转债转股的可能情形
本次购买资产发行的可转债的票面利率为 0.01%/年，采用到期后一次性还
本付息的方式，存续期限为自发行之日起 6 年。假设本次交易中购买资产发行
的可转债于 2022 年 12 月 31 日发行，发行规模总计 108,000 万元。
本次募集配套资金发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。假设本
次募集配套资金发行的可转债于 2022 年 12 月 31 日发行，发行规模总计 120,000
万元，票面利率为根据 Wind 资讯统计的 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日发
行的存续期限为 6 年的定向可转债的平均利率，即第一年约为 0.48%、第二年约
为 0.60%、第三年约为 0.83%、第四年约为 1.12%、第五年约为 1.32%、第六年约
为 1.51%，采用每年付息一次的付息方式。
（1）可转债转股可能情形测算
假设本次发行的可转债持有人在转股期内完成转股，本次交易发行的可转
债将不存在本息偿付的情形。假设本次发行的可转债持有人未在转股期内选择
转股，即在可转债到期赎回的情况下，本次交易发行的可转债本息偿付情况如
下：
单位：万元
购买资产发 购买资产发 募集配套资 募集配套资
现金支出
日期 行的可转债 行的可转债 金发行的可 金发行的可
合计
赎回款 利息 转债赎回款 转债利息
2023 年 12 月 31 日 - - - 573.18 573.18
2024 年 12 月 31 日 - - - 721.41 721.41
2025 年 12 月 31 日 - - - 996.71 996.71
2026 年 12 月 31 日 - - - 1,342.59 1,342.59
2027 年 12 月 31 日 - - - 1,582.59 1,582.59
5
购买资产发 购买资产发 募集配套资 募集配套资
现金支出
日期 行的可转债 行的可转债 金发行的可 金发行的可
合计
赎回款 利息 转债赎回款 转债利息
2028 年 12 月 31 日 108,000.00 64.80 120,000.00 1,808.47 229,873.27
（2）可转债转股可能情形的偿付测算
2019 年至 2021 年，上市公司、标的公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
九丰能源 8,950.84 82,483.25 117,535.49
森泰能源 44,096.17 13,020.26 15,422.84
合计 53,047.01 95,503.51 132,958.33
合计三年平均经营活动产生
93,836.28
的现金流量净额
注：森泰能源 2019 年度数据未经审计。
谨慎假设 2022 年至 2028 年，上市公司、标的公司合计经营活动产生的现金
流量净额均为 2019 年至 2021 年均值 93,836.28 万元，则 2022 年至 2028 年上市公
司、标的公司合计经营活动产生的现金流量净额累计为 656,853.96 万元，预计
2028 年 末 能 够 按 期 赎 回 可 转 债 并 支 付 2023 年 至 2028 年 可 转 债 利 息 合 计
235,089.75 万元，因此，财务风险较小。
以上假设仅用于测算上市公司的偿付能力，并不代表上市公司对 2022 年至
2028 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司盈利预测。
5、可转债回售的可能情形
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年，采用到期后
一次性还本付息的方式，存续期限为自发行之日起 6 年。假设本次交易中购买
资产发行的可转换公司债券于 2022 年 12 月 31 日发行，发行规模总计 108,000 万
元。
本次购买资产发行的可转换公司债券的提前回售条款为：
“第一次回售：自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及
减值补偿之日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完
6
成满 36 个月之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，
届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售
权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
第二次回售：当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持
可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的
第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将
满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转
换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司”。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
假设本次交易中募集配套资金发行的可转换公司债券于 2022 年 12 月 31 日发行，
发行规模总计 120,000 万元，票面利率为根据 Wind 资讯统计的 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 5 月 31 日发行的存续期限为 6 年的定向可转债的平均利率，即第一年
约为 0.48%、第二年约为 0.60%、第三年约为 0.83%、第四年约为 1.12%、第五年
约为 1.32%、第六年约为 1.51%，采用每年付息一次的付息方式。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的提前回售条款为：“在本次发行
的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5
年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权
行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的
年利息予以扣除）的金额回售给上市公司”。
（1）可转债回售可能情形测算
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假设按照上市公司资金压力最大的情形进行测算，即：（1）本次发行的可
转债持有人均未在转股期内选择转股；（2）本次购买资产发行的可转债持有人
在可转债发行完成满 36 个月之日（2025 年 12 月 31 日）行使全部提前回售权；
（3）本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在第 5 年（2027 年）首个
交易日之日行使全部提前回售权，本次交易发行的可转债本息偿付情况如下：
单位：万元
购买资产发 购买资产发 募集配套资 募集配套资
现金支出
日期 行的可转债 行的可转债 金发行的可 金发行的可
合计
回售款 利息 转债回售款 转债利息
2023 年 12 月 31 日 - - - 573.18 573.18
2024 年 12 月 31 日 - - - 721.41 721.41
2025 年 12 月 31 日 108,000.00 32.40 - 996.71 109,029.11
2026 年 12 月 31 日 - - 120,000.00 1,342.59 121,342.59
（2）可转债回售可能情形的偿付测算
谨慎假设 2022 年至 2026 年，上市公司、标的公司合计经营活动产生的现金
流量净额均为 2019 年至 2021 年均值 93,836.28 万元，则 2022 年至 2025 年上市公
司、标的公司合计经营活动产生的现金流量净额累计为 375,345.12 万元，预计能
够支付 2025 年末购买资产发行的可转债回售款及 2023 年至 2025 年可转债利息
合计 110,323.70 万元；2022 年至 2026 年上市公司、标的公司合计经营活动产生
的现金流量净额累计为 469,181.40 万元，预计能够支付 2026 年末募集配套资金
发行的可转债回售款、2025 年末购买资产发行的可转债回售款及 2023 年至 2026
年可转债利息合计 231,666.29 万元，因此，财务风险较小。
以上假设仅用于测算上市公司的偿付能力，并不代表上市公司对 2022 年至
2026 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司盈利预测。
综上，本次交易后，上市公司资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，
上市公司货币资金略有增加，可通过多种渠道实现融资，具有较大的融资空间，
在可转债转股与回售的各种可能情形下，本次交易对上市公司可能造成的财务
风险较小。
8
（三）补充披露情况
上市公司在重组报告书“第五节非现金支付方式情况”之“四、本次交易前后
主要财务数据对比”等处修改了有关本次交易前后上市公司主要财务数据比较情
况的披露错误。
二、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、就上市公司业务发展规划、业务经营现状、未来经营活动现金流情况及
融资安排等与上市公司管理人员进行了访谈；
2、结合上市公司财务数据、同行业可比公司情况等资料，分析上市公司交
易后资产负债率水平，复核上市公司未来经营活动现金流测算依据及测算过程；
查阅近期发行的可转债利率情况，复核上市公司发行可转债后存续期内利息费
用测算表；
3、查阅上市公司银行授信额度、使用情况，结合上市公司未来经营活动现
金流测算，分析上市公司交易后在可转债转股与回售的各种可能情形下的偿付
能力。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、重组报告书中有关本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况的披露
错误已修改。
2、本次交易后，上市公司资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，上
市公司货币资金略有增加，可通过多种渠道实现融资，具有较大的融资空间，
在可转债转股与回售的各种可能情形下，本次交易对上市公司可能造成的财务
风险较小。
9
本回复仅向中国证券监督管理委员会报送及披露使用，不得用于任何其他
目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇二二年九月十日
10
