北京国枫律师事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN095-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN095-6 号
致：江西九丰能源股份有限公司
根据本所与九丰能源签署的《专项律师服务协议》，本所律师作为九丰能源
本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组办
法》《若干问题的规定》《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定》《证券法律业务管理办法》《执业规则》 以及其他法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具了《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 以下简称“法
律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》
（以下简称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于江西九丰能
源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”）及相关专项核查
法律意见书。
根据“221403”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”），本所律师在对《反馈意见》所涉相关法律事宜作进一步
查验的基础上，出具《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之
1
三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为九丰能源本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供九丰能源本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》及
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对九丰能源
及交易对方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具补充法律意见
如下：
一、申请文件及公开信息显示，1）四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以
下简称森泰能源或标的资产）曾筹划首发上市和重大资产重组。2）上市公司首
次公开发行距本次交易董事会首次决议日不足一年，前次募集净额 26.77 亿元仅
投入使用 8.57 亿元，变更用途的募集资金总额 10.64 亿元，占比 39.73%。3）本
次交易拟募集配套资金 12 亿元，用于标的资产项目建设、支付现金对价、补充
流动资金及支付本次交易相关费用。请你公司：1）结合标的资产首发上市筹划、
前次重组筹划及终止原因，补充披露相关交易终止的影响因素是否已消除，是否
对本次交易构成实质障碍；首发上市及前次重组筹划相关方是否存在影响本次
交易的协议或安排，如是，是否已消除影响。2）补充披露拟募投项目所需资金
的测算依据、测算过程及合理性，并结合上市公司财务状况、前次募集资金使用
计划和进度，量化分析上市公司在具有大额闲置资金的情形下实施本次募集配
套资金方案的必要性和合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 1）
2
（一）结合标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因，补充披露相
关交易终止的影响因素是否已消除，是否对本次交易构成实质障碍；首发上市及
前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排，如是，是否已消除影
响
1．标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因
根据标的公司的陈述及相关上市公司公告，标的公司曾筹划首发上市，于
2019 年 11 月向中国证监会四川监管局进行了深交所创业板的上市辅导备案登
记。由于创业板改革并试点注册制后，标的公司不满足创业板的“三创四新”定
位，且 2020 年标的公司受新冠疫情影响出现当年业绩下滑情形，预计不满足主
板上市条件。经标的公司股东综合考虑后，标的公司于 2020 年 12 月终止上市辅
导，并暂停首发上市计划。
2021 年上半年，经标的公司主要股东与上市公司新疆洪通燃气股份有限公
司（以下简称“洪通燃气”）多次接洽沟通后，双方决定推进重组事宜（以下简
称“前次重组”）。洪通燃气于 2021 年 6 月 21 日召开董事会审议前次重组事宜
并披露相关方案。洪通燃气于 2021 年 8 月 4 日召开董事会决议决定终止前次重
组，终止原因为，交易双方对前次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不
能达成一致意见，洪通燃气预计无法在规定时间内发出审议前次重组事项的股东
大会通知，使得前次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，洪通燃气认
为就当时阶段继续推进重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东
利益，经审慎研究，洪通燃气决定终止前次重组事项。
2．相关交易终止的影响因素是否已消除，是否对本次交易构成实质障碍
前次首发上市筹划因不满足创业板的“三创四新”定位，且 2020 年标的资
产受新冠疫情影响出现当年业绩下滑情形，预计不满足创业板上市条件而终止。
本次交易中，标的资产的行业定位及报告期内的经营业绩均符合本次重组要求，
不会对本次交易构成实质障碍。
前次重组筹划因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一
3
致意见而终止。本次交易的交易双方已就交易价格、支付方式等核心交易条款达
成一致，并各自履行对应的审批程序。本次交易方案已通过上市公司董事会、股
东大会审议，前次重组终止的影响因素已消除，不会对本次交易构成实质障碍。
3．首发上市及前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排，
如是，是否已消除影响
（1）首发上市筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排
① 2017 年 9 月，New Sources、成都聚鑫恒泰、重庆长禾、李小平、刘志腾、
杨小毅（以下简称“A 轮投资人”）与森泰有限、李晓山、高道全、彭英文及森
泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》
（以下简称“《A 轮股权投资协议》”），约定 A 轮投资人享有股权回购权、清
盘及破产清算权。
2022 年 5 月 10 日，针对《A 轮股权投资协议》上述约定，除已注销登记的
成都聚鑫恒泰、重庆长禾，其他 A 轮投资人已出具《确认书》，同意并确认，未
曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、补
偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同意并
确认放弃清盘及破产清算权。
② 2018 年 8 月，New Sources 与森泰有限、李晓山、高道全、彭英文及森
泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》
（以下简称“《B 轮股权投资协议》”），约定 New Sources 享有股权回购权、
清盘及破产清算权。
2022 年 5 月 10 日，针对《B 轮股权投资协议》上述约定，New Sources 出
具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关
减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源
或相关义务主体履约，且同意并确认放弃清盘及破产清算权。
③ 2019 年 10 月，李小平等 24 人（以下简称“C 轮投资人”）与森泰能源、
李晓山、高道全、彭英文及森泰能源当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能
源股份有限公司的股权投资协议》（以下简称“《C 轮股权投资协议》”），约
定 C 轮投资人享有股权回购权、清盘及破产清算权。
4
因森泰能源未能在 2020 年 12 月 31 日前 IPO 申报，李东声等 17 名 C 轮投
资人已于 2021 年 6 月、2021 年 11 月，按照《C 轮股权投资协议》约定，通过股
份转让及森泰能源减资回购的方式实现退出。根据上述 17 名 C 轮投资人出具的
承诺函及访谈确认，其确认不再享有《公司法》《公司章程》《C 轮股权投资协
议》约定的任何特殊权利，森泰能源后续的重组、并购、上市等资本运作与其无
关，其与森泰能源、森泰能源其他股东也无其他任何争议或纠纷或潜在争议纠纷。
2022 年 5 月 10 日，针对《C 轮股权投资协议》上述约定，New Sources、刘
志腾、杨小毅以及尚未退出的 C 轮投资人李小平、施春、周厚志、王秋红、郭桂
南、张东民、曾建洪出具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次交易期间以及
本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿或权利限制等义
务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同意并确认放弃清盘及破产清算
权。
综上，首发上市筹划相关方曾签署的可能影响本次交易的特殊权利条款已经
在本次交易中获得相关方的豁免，不会对本次交易造成影响，因此不存在影响本
次交易的协议或安排。
（2）前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排
前次重组中，标的资产的股东与洪通燃气签署了《新疆洪通燃气股份有限公
司与四川远丰森泰能源集团股份有限公司相关股东附条件生效的发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议》，但该协议生效条件未达成且已自动终止。
洪通燃气已于 2021 年 8 月 4 日召开董事会审议通过前次重组终止事项并进行公
告。因此，前次重组筹划相关方之间不存在影响本次交易的协议或安排。
（二）补充披露拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，并结
合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有
大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性
1．补充披露情况
经查验，《重组报告书（草案）》（修订稿）“第五节 非现金支付方式情
5
况/七、拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性和上市公司在具有
大额货币资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性”已补充披
露了拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，并结合上市公司财务
状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有大额货币资金的
情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性。
2．结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市
公司在具有大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理
性
（1）上市公司的财务状况
根据九丰能源 2021 年度的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的
资产总额为 774,408.97 万元，归母净资产为 573,820.01 万元，货币资金余额为
316,782.18 万元，其中包括未使用的前次募集资金 182,023.88 万元，用途受限的
融 资 保证金 29,493.09 万元，上市公司可自由支配的货币资金期末余额为
103,441.65 万元。
6
（2）上市公司前次募集资金使用计划和进度
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金净额：267,736.30 2021 年度投入募集资金总额：85,712.42
变更用途的募集资金总额：106,368.15
截至 2021 年 12 月 31 日已累计投入募集资金总额：85,712.42
变更用途的募集资金总额比例：39.73%
截至期末累计投
已变更项 截至期末投
截至期末承 截至期末累 入金额与承诺投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资 目，含部分 募集资金承 调整后投 本年度投入 入进度 本年度实
诺投入金额 计投入金额 入金额的差额 定可使用状 到预计 是否发生重
项目 变更（如 诺投资总额 资总额 金额 （4）＝ 现的效益
（1） （2） （3）＝（2）- 态日期 效益 大变化
有） （2）/（1）
（1）
购建 1 艘
LNG 运输 无 106,368.15 106,368.15 106,368.15 30,712.42 30,712.42 -75,655.73 28.87% 2024 年 1 月 — — 否
船
购建 1 艘
LNG 运输 有 106,368.15 — — — — — — — — — —
船
购建 1 艘
有 — 46,032.63 46,032.63 — — -46,032.63 0.00% 2024 年 1 月 — — 否
LPG 运输船
未明确投向
有 — 60,335.52 60,335.52 — — -60,335.52 — — — — —
的募集资金
补充流动资
金及偿还银 无 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 — 100.00% 2021 年 5 月 — — 否
行借款
合计 — 267,736.30 267,736.30 267,736.30 85,712.42 85,712.42 -182,023.88 — — — — —
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（3）量化分析上市公司在具有大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资
金方案的必要性和合理性
根据九丰能源的陈述及相关公告，上市公司主要的大额货币资金使用计划如
下：
单位：万元
序号 项目 拟使用金额
1 上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量 115,079.17
2 上市公司未来一年新增的流动性资金缺口 22,572.48
3 上市公司为拓展新增业务的对外投资项目 189,735.84
4 2021 年预计分红金额 11,074.25
5 上市公司 2022 年实施的股份回购 15,073.69
6 偿还一年内到期的短期借款和长期应付款 78,698.54
本次交易的现金支出和拟用于标的公司项目建设的投
7 110,000.00
资
合计 542,233.97
截至 2021 年末，上市公司可自由支配的货币资金期末余额为 103,441.65 万
元，上市公司未明确投向的募集资金 60,335.52 万元，合计 163,777.17 万元，上
市 公 司 未 来 主 要 的 大 额 货 币 资 金 使 用 计 划 合 计 542,233.97 万 元 ， 差 额 为
378,456.80 万元，上市公司拟通过本次募集配套资金及银行借款等方式融资以满
足上市公司未来发展的资金需求，因此，本所律师认为，实施本次募集配套资金
具有必要性和合理性。
二、申请文件显示，1）本次购买资产发行的可转债票面利率为 0.01%/年。
2）本次购买资产发行的可转债设定了有条件强制转股条款，上市公司董事会有
权在条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案并提交股东大会表决。3）
本次购买资产发行的可转债设定了有条件赎回条款，在转股期内，若可转债未转
股余额不足 1,000 万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转债。请你公司：1）补充披露上市公司本次发行
可转债是否符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规
8
定。2）对比可比案例可转债利率、上市公司同评级同期限公司债券利率，说明
本次发行的可转债利率设置为 0.01%/年的理由。3）结合可比案例，补充披露上
市公司强制转股程序及期限安排的合理性。4）补充披露有条件赎回条款是否与
锁定期要求存在冲突，如是，请调整相应条款。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 2）
（一）上市公司本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定
根据上市公司提供的资料、陈述及相关公告，并经查验于都县自然资源局、
于都县生态环境局、东莞市自然资源局、东莞市生态环境局出具的证明文件、信
用广东的信用报告、查询上述主管部门的网站信息，上市公司本次发行可转债符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，具体情况
如下：
1．上市公司本次发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转
换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司
发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转
换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存
根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2022 年 6 月 14 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议决议
通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六
十一条中“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在重组报告书中规定了本次发行可转债的具体转换办法，包括但不
限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股数量的计算方式、转股价格修正
条款、有条件强制转股条款等，符合《公司法》第一百六十一条中“在公司债券
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募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
2022 年 6 月 28 日，中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：221403），对上市公司提交的发行股份购买资产核准事项申请材料
进行了审核，认为所有材料齐全，决定予以受理。本次重组尚需中国证监会核准。
在获得上述批准前，公司不得实施本次重组，符合《公司法》第一百六十一条中
“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”
的规定。
上市公司未来在本次可转债的发行阶段，将在债券上标明可转换公司债券字
样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第
一百六十一条第二款的规定。
综上，上市公司本次发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．上市公司本次发行可转债符合《证券法》相关规定
（1）上市公司本次发行可转债符合《证券法》第十条规定
《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，
督导发行人规范运作。”
上市公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。中信证券已经根据
相关业务规则和行业规范，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查，并
出具《独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上
市公司规范运作，符合《证券法》第十条规定。
（2）上市公司本次发行可转债符合《证券法》第十五条规定
《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。
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公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
上市公司本次发行可转债的方式为非公开发行，参照适用《证券法》第十五
条发行公司债券应满足的条件，具体分析如下：
① 具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
② 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次购买资产发行的可转债的票面利率为 0.01%/年，发行的可转债规模为
108,000 万元。假设该等可转债均未转股，则一年的利息费用上限为 10.80 万元。
根据上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的审计报告，上市公司最近三
年的归母净利润分别为 3.67 亿元、7.73 亿元和 6.20 亿元，最近三年实现的平均
可分配利润为 5.87 亿元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
③ 《证券法》第十五条第三款规定“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定。”
参照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二章
第一节的规定对上市公司本次发行可转债分析如下：
A. 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第六条的规定
经查验，上市公司现行公司章程系依据《公司法》《上市公司章程指引》等
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法律、法规、规章、规范性文件的规定内容和程序制定的，合法有效；上市公司
已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能
够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项规定。
根据致同会计师出具的内部控制审计报告、上市公司内部控制的相关制度并
经查验，上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项规定。
根据上市公司出具的声明及上市公司现任董事、监事、高级管理人员户籍所
在地/居住地公安机关出具的书面证明并经查验，上市公司现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办
法》第六条第（三）项规定。
经查验，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定。
根致同会计师出具的“致同审字（2022）第 440A008782 号”《审计报告》
及上市公司发布于信息披露网站有关定期报告、相关对外担保协议及相关会议文
件，上市公司最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第
六条第（五）项规定。
B. 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第七条的规定
根据上市公司最近三年的审计报告及上市公司发布于信息披露网站有关定
期报告，上市公司最近三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 35,729.08 万元、76,559.32 万元及 61,974.54 万元。上市公司最近三个会计年
度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定。
经查验，上市公司主营业务为 LNG、LPG 的产品及服务，业务和盈利来源
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七
条第（二）项的规定。
经查验，上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
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资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现时或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定。
经查验，上市公司高级管理人员稳定，未设置核心技术人员，最近十二个月
内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定。
经查验上市公司及其控股子公司的不动产权证（房地产权证）、商标注册证、
专利证书等资料，上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现时或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（五）项规定。
根据上市公司出具的声明并经核查，上市公司不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项
规定。
根据上市公司最近二年的审计报告，上市公司于 2021 年 5 月首次公开发行
股票并上市，上市公司 2020 年度、2021 年度营业利润为 93,266.51 万元和
76,262.14 万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，
符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
C. 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据上市公司陈述、上市公司最近三年的审计报告以及上市公司发布
于信息披露网站有关定期报告，上市公司会计基础工作规范，严格遵循国家统计
会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定。
（2）经查验上市公司最近三年的审计报告并经查验，上市公司最近三年财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，
符合《管理办法》第八条第（二）项规定。
（3）经查验，上市公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项规定。
（4）根据上市公司最近三年的审计报告并经上市公司确认，上市公司经营
成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定。
13
（5）上市公司于 2021 年 5 月 25 日在上交所上市，上市以来的利润分配方
案如下：
单位：万元
项目 2021 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 61,974.54
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 61,974.54
现金分红（含税） 19,016.70
年均现金分红（含税） 19,016.70
年均现金分红占年均归属于母公司所有者的净利润的比例 30.68%
注：上市公司 2021 年半年度现金分红（含税）7,942.45 万元，2021 年年度现金分红（含
税）11,074.25 万元。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题 16，“上市未满三年
的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分
配利润的 10%’执行”。九丰能源于 2021 年 5 月 25 日在上交所上市，上市以来
年均以现金方式分配的利润为 19,016.70 万元，占上市后实现的合并报表归属于
母公司所有者年均净利润的 30.68%，九丰能源上市后年均以现金方式分配的利
润不低于上市后实现的年均可供分配利润的 10%，符合《管理办法》第八条第
（五）项的规定。
D. 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第九条的规定
根据上市公司的陈述、上市公司最近三年的审计报告以及上市公司发布于信
息披露网站有关定期报告以及相关主管部门出具的证明文件，上市公司最近三十
六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列违法行为，符合《管理办法》
第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
14
E. 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
项目总投资额
序号 用途 拟使用募集资金金额
/费用
川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能
1 60,646.59 50,000.00
源基地项目（一期）
2 支付现金对价 60,000.00 60,000.00
3 补充流动资金及支付本次交易相关费用 10,000.00 10,000.00
合计 130,646.59 120,000.00
上市公司本次发行募集资金总额不超过 120,000.00，募集资金数额不超过项
目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境
保护及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规
定。
上市公司本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同
业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项
的规定。
上市公司已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，
募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第
（五）项的规定。
F. 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第十一条的规定
根据上市公司陈述、上市公司公开信息、上市公司董事、监事、高级管理人
员住所地/常住地派出所出具的证明并经本所律师检索中国证监会、上交所和深
交所网站公示信息，上市公司不存在以下情形：
15
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）对比可比案例可转债利率、上市公司同评级同期限公司债券利率，说
明本次发行的可转债利率设置为 0.01%/年的理由
依据《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》《可转换公司债券管
理办法》等文件和制度，定向发行可转债作为上市公司并购重组支付工具，有利
于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，上市公司在定
向可转债条款设计方面具有较高的灵活性和创新性，因此市场上的定向可转债的
利率根据不同交易的诉求存在较大差异。2020 年以来公告的发行可转债购买资
产的主要案例情况如下；
序号 上市公司 股票代码 购买资产发行可转债的利率
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日
1 华电国际 600027.SH
起第一年 2%/年、第二年 3%/年、第三年 3%/年
2 万德斯 688178.SH 本次定向可转换债券的票面利率为 0.01%/年
3 海正药业 600267.SH 本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年
4 招商蛇口 001979.SZ 本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 2.00%、
5 TCL 科技 000100.SZ
第二年为 1.50%
本次发行的可转债利率为 0.01%/年，与上述案例中招商蛇口、海正药业和万
德斯的可转债利率条款相同。
上市公司自 2021 年 5 月 25 日上市以来，尚未发行过债券，暂无信用评级，
因此，暂无上市公司同评级同期限公司债券利率可参考。
本次发行的可转债利率设置系参考可比案例的可转债利率，并经交易双方商
16
业谈判确认为 0.01%/年。
（三）结合可比案例，补充披露上市公司强制转股程序及期限安排的合理性
1．上市公司强制转股程序的条款内容
《购买资产协议》第 5.12 条约定，在本次购买资产发行的可转债转股期内，
如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%时，董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强
制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），
并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转债
按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
2．可比案例的相关条款
根据相关上市公司公告，2020 年以来公告的发行可转债购买资产的主要案
例中关于强制转股条款的内容如下；
序号 上市公司 股票代码 购买资产发行可转债的强制转股条款
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日
（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国
1 华电国际 600027.SH 际股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于初始转股价格
4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公
司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在
本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持
2 万德斯 688178.SH
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过
上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条
件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为
上市公司普通股股票。
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转
换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出强
3 海正药业 600267.SH
制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转
股价格进行强制转股
17
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债存续期间，若上市公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%，上市公司董事
会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股
4 招商蛇口 001979.SZ 东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应当回
避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将
满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强
制转换为上市公司普通股股票。
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司
股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强
制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
5 TCL 科技 000100.SZ 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股
权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价
格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结
算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高
于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股。
3．设置强制转股程序及期限安排的合理性
可比案例均设置了强制转股条款。在本次交易中设置有条件强制转股条款主
要系为了在股价长期运行在转股价以上时，促使本次重组的交易对方尽可能将满
足解锁条件的可转债转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上
市公司财务稳健性，从而在一定程度上保护上市公司及其原股东利益。
本次交易的强制转股程序与可比案例相似，具有合理性。
本次交易的强制转股期限安排与可比案例存在差异，可比案例对于上市公司
董事会有权提出强制转股方案的期限安排并没有明确，本次交易约定上市公司董
事会有权在强制转股条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案，主要系
考虑当上市公司因股价上涨满足强制转股条件后，若上市公司董事会不及时提出
强制转股方案，未来若股价下跌，则可能出现在股价低位时发生强制转股的情形，
导致本次重组的交易对方承担不合理损失。
本次交易的强制转股条款系交易双方参考市场案例和商业谈判后达成一致
的结果，其程序设置和期限安排具有合理性。
（四）补充披露有条件赎回条款是否与锁定期要求存在冲突，如是，请调整
18
相应条款
1．本次购买资产发行的可转债的有条件赎回条款
《购买资产协议》第 5.11 条第（2）项约定，转股期内，本次发行的可转债
未转股余额不足 1,000 万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息
（即可转债发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可
转债。
2．本次购买资产发行的可转债的锁定期安排
《购买资产协议》第 4.8 条与《购买资产补充协议》第 6.1 条、第 6.2 条约
定，如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转债发行完成满 12
个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，
解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的
孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转债发行完成满 24
个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，
累计解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利
润与 30,660.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位
19
取整计算；
③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转债发行
完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报
告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业
绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转债交
易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的
可转债发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专
项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或
声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转债转为股票后的锁定期，与在本次
交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
3．有条件赎回条款与锁定期要求不存在冲突
根据《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》约定，交易对方通过本次
交易取得的可转债需要满足解锁条件后才能转让。上市公司为《购买资产协议》
《购买资产协议补充协议》的签署主体，故上市公司已明确知悉可转债在锁定期
内的转让限制。即根据协议约定，若本次购买资产发行的可转债未转股余额不足
1,000 万元的，上市公司仅对其中已满足解锁条件的可转债，有权按照《购买资
产协议》第 5.11 条第（2）项约定的有条件赎回条款实施回购。因此，有条件赎
回条款与锁定期要求不存在冲突，锁定期届满是实施有条件赎回条款的前提条件
之一。
三、申请文件显示，1）标的资产自成立以来历经多次股权转让。2）因标的
资产组织形式为股份有限公司，部分交易对方所持标的资产股份转让受《公司法》
第一百四十一条第二款限制，交易各方拟在本次交易获核准后变更标的资产为
有限责任公司，然后完成上述人员所持股份的过户登记。3）交易对方应于购买
资产协议生效后的 90 日内完成标的资产工商变更登记手续。请你公司：1）修改
重组报告书第四节森泰能源历史沿革中股东持股比例披露错误。2）补充披露标
20
的资产成立至今的历次股权转让是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一
条等规定。3）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记的法律法规和实践，
补充披露在 90 日内完成标的资产交割的可行性，是否存在实质障碍及风险应对
措施，如未能按期完成交割对本次交易的影响以及交易各方的责任划分。4）结
合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 3）
（一）修改重组报告书第四节森泰能源历史沿革中股东持股比例披露错误
经查阅《重组报告书（草案）》，《重组报告书（草案）》“第四节 交易标
的基本情况”之“二、森泰能源历史沿革”中已相应修订第四节森泰能源历史沿
革中股东持股比例错误。
（二）补充披露标的资产成立至今的历次股权转让是否符合《公司法》第七
十一条、第一百四十一条等规定。
《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让
的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购
买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行
使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
21
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
根据森泰能源的工商登记资料、相关方签署的股权转让协议等资料，并经访
谈交易对方及森泰能源曾经的股东，森泰能源自成立至今的历次股权转让以及是
否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定的情况分析如下：
历次股权 是否符合《公司法》 是否符合《公司法》
基本情况
转让 第 71 条规定 第 141 条规定
符合。（1）2008 年 11
月 20 日，森泰有限全体
李晓山将其所持森泰有限 股东召开股东会并作
的 40%股权转让予重庆锦 出决议，全体股东同意
2008 年 11 不适用。本次股权转
融，李晓山将其所持森泰 本次股权转让。（2）经
月，森泰有 让时，标的公司为有
有限的 32%股权转让予四 本所律师访谈当时股
限第一次 限公司，不适用《公司
川英邦，彭英文将其所持 东李晓山、彭英文，其
股权转让 法》第 141 条规定。
森泰有限的 4%股权转让 确认直接或间接入股
予四川英邦。 标的公司后不存在被
侵犯优先购买权的情
形。
四川英邦将其所持森泰有
符合。森泰有限股东内
限的 24%股权转让予彭英
部之间转让。
文。
符合。（1）2011 年 11
月 10 日，森泰有限全体 不适用。本次股权转
2011 年 11
四川英邦将其所持森泰有 股东召开股东会并作 让时，标的公司为有
月，第二次
限的 12%股权转让予高道 出决议，全体股东同意 限公司，不适用《公司
股权转让
全；李晓山将其所持森泰 本次股权转让。（2）经 法》第 141 条规定。
有限的 18%股权转让予高 本所律师访谈当时股
道全；重庆锦融将所持森 东李晓山、彭英文，其
泰有限的 40%股权转让予 确认直接或间接入股
高道全。 标的公司后不存在被
侵犯优先购买权的情
形。
22
高道全将其所持森泰有限 符合。森泰有限股东内
的 45%股权转让予李晓山 部之间转让。
符合。（1）2013 年 2 月
1 日，森泰有限全体股
东召开股东会并作出 不适用。本次股权转
2013 年 2
决议，全体股东同意本 让时，标的公司为有
月，第三次 高道全将其所持森泰有限
次股权转让。（2）经本 限公司，不适用《公司
股权转让 的 15%股权转让予其子高
所律师访谈当时股东 法》第 141 条规定。
晨翔
李晓山、彭英文，其确
认直接或间接入股标
的公司后不存在被侵
犯优先购买权的情形。
符合。（1）2016 年 9 月
20 日，森泰有限全体股
东召开股东会并作出
决议，全体股东同意本
李晓山、彭英文、高道全、 不适用。本次股权转
2016 年 10 次股权转让。（2）经本
高晨翔分别将其所持森泰 让时，标的公司为有
月，第四次 所律师访谈当时股东
有限的部分股权分别转让 限公司，不适用《公司
股权转让 李晓山、彭英文、高道
予杨小毅 法》第 141 条规定。
全、高晨翔，其确认直
接或间接入股标的公
司后不存在被侵犯优
先购买权的情形。
高晨翔将其所持森泰有限
符合。森泰有限股东内
的 1.17%股权转让予李晓
部之间转让。
山
符合。（1）2018 年 12
月 20 日，森泰有限召开
董事会，全体董事同意
本次股权转让，并确认
其他股东放弃本次股
注
权转让的优先购买权 不适用。本次股权转
2018 年 12 1。（2）经本所律师访谈 让时，标的公司为有
月，第五次
彭英文将其所持森泰有限 当时股东李晓山、New 限公司，不适用《公司
股权转让
的 6.34%股权转让予其配 Sources、成都万胜、西 法》第 141 条规定。
偶洪青 藏君泽、彭英文、高道
全、高晨翔、杨小毅、
李小平、刘志腾，以及
成都聚鑫恒泰、成都瑞
新星、重庆长禾的全体
合伙人，确认直接或间
接入股标的公司后不
存在被侵犯优先购买
23
权的情形。
不适用。本次股权转
2019 年 4 洪青将其所持森泰有限的
符合。森泰有限股东内 让时，标的公司为有
月，第六次 6.34%股权转让予其配偶
部之间转让。 限公司，不适用《公司
股权转让 彭英文
法》第 141 条规定。
符合第一百四十一条
第 1 款规定。本次股
权转让至标的公司整
2020 年 10 体变更为股份有限公
李晓山将其所持森泰能源 不适用。本次股份转让
月，股份有 司已超过 1 年。
的全部股份分别无偿转让 时，标的公司为股份有
限公司阶 不符合一百四十一条
给其配偶韩慧杰、其女儿 限公司，不适用《公司
段第一次 第 2 款规定。本次股
李鹤与其妹妹李婉玲 法》第 71 条规定。
股份转让 权转让时，李晓山担
任标的公司董事，转
让比例超过了所持公
司股份比例的 25%。
成都聚鑫恒泰因解散清算
将其持有森泰能源的
2.8%股份以股份转让的方
式分配给施春等 10 名成
都聚鑫恒泰的股东；成都 符合。本次股权转让
2020 年 12
瑞新星因解散清算将其持 不适用。本次股份转让 至标的公司整体变更
月，股份有
有森泰能源的 5.17%股份 时，标的公司为股份有 为股份有限公司已超
限公司阶
以股份转让的方式分配给 限公司，不适用《公司 过 1 年，且转让方非
段第二次
赵同平等 7 名成都瑞新星 法》第 71 条规定。 标的公司董事、监事
股份转让
合伙人；重庆长禾因解散 或高级管理人员。
清算将其所持有森泰能源
的 3.56%股份以股份转让
的方式分配给李婉玲等
14 名重庆长禾的股东。
符合。本次股权转让
2021 年 6
冯延欢将其持有森泰能源 不适用。本次股份转让 至标的公司整体变更
月，股份有
的 0.2%股份转让予李鹤， 时，标的公司为股份有 为股份有限公司已超
限公司阶
张婕将其持有森泰能源的 限公司，不适用《公司 过 1 年，且转让方非
段第三次
0.22%股份转让予李鹤。 法》第 71 条规定。 标的公司董事、监事
股份转让
或高级管理人员。
2022 年 1 杨小毅将其所持有森泰能 本次股份转让系股份
月，股份有 源的部分股份无偿转让给 不适用。本次股份转让 代持关系的还原，并
限公司阶 何平等 9 人；李小平将其 时，标的公司为股份有 非严格意义上的股权
段第四次 所持有森泰能源的部分股 限公司，不适用《公司 转让，而是实际出资
股份转让 份无偿转让给樊玉香等 4 法》第 71 条规定。 人和名义股东对投资
暨代持还 人。 权益的归属重新进行
24
原 本次股份转让系杨小毅与 确认，本次股份转让
何平等 9 名被代持人解除 前，受让方即为标的
代持关系，李小平与樊玉 股份实际持有人。
香等 4 名被代持人解除代
持关系，杨小毅、李小平
分别将其之前代何平等
13 名被代持人持有的森
泰能源的股份还原至各被
代持人名下。
注 1：2017 年 10 月，标的公司的公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有
限责任公司（中外合资），根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 修
正）》及森泰有限公司章程，董事会是标的公司最高权力机构。
2020 年 10 月，股份有限公司阶段第一次股份转让，李晓山担任森泰能源董
事，其将所持森泰能源的全部股份分别转让给韩慧杰、李鹤与李婉玲，违反了《公
司法》第一百四十一条第 2 款的规定。2022 年 1 月，标的公司董事长李小平与
总裁杨小毅分别将其之前代何平等 13 名被代持人持有的森泰能源的股份以股份
转让的方式还原至各被代持人名下，董事长李小平与总裁杨小毅代持股份的数量
超过了原登记在名下股份数量的 25%。
但鉴于，（1）2020 年 10 月，李晓山向其亲属转让股份的原因为李晓山罹患
严重疾病，其考虑到身体状况，决定对所持股权进行处置并不再参与森泰能源经
营管理，并非故意规避董事相关的义务；（2）2022 年 1 月李小平、杨小毅转让
股份系股份代持关系的还原，本次股份转让前，受让方即为的标的股份实际持有
人，并非严格意义上的股份转让，而是实际出资人和名义股东间委托代持关系的
解除，以及对股份登记名义的重新调整与确认；（3）经查阅森泰能源股东大会
决议并经访谈森泰能源全体股东，上述股份转让已经全体股东认可，不存在损害
森泰能源及森泰能源其他股东利益的情形；（4）成都市市场监督管理局已分别
于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 7 月 19 日出具《证明》，确认未查询到标的公司
自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 7 月 19 日止因违反有关市场监督管理方面的法
律、法规被成都市市场监督管理局立案处罚的信息，也未在国家企业信用信息公
示系统中查询到该公司的违法记录；（5）全体交易对方已出具承诺函，确认其
持有的标的资产不存在权属纠纷、不存在尚未了结或可预见的争议、诉讼、仲裁
等纠纷；（6）根据《民法典》第一百四十三条规定，参照《全国法院民商事审
25
判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）相关规定及相关司法判决实践1，因《公
司法》第一百四十一条第二款规定并不当然为效力性强制性规定，且森泰能源非
上市公司，不存在损害其他投资者或者中小股东利益的情形，因此不符合第一百
四十一条第二款规定不会导致上述股份转让行为无效。
综上，本所律师认为，森泰有限历次股权转让均符合《公司法》第七十一条
规定，森泰能源历次股份转让中存在不符合《公司法》第一百四十一条第二款规
定的情形，但不会影响本次股份转让的有效性，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记的法律法规和实践，补充
披露在 90 日内完成标的资产交割的可行性，是否存在实质障碍及风险应对措施，
如未能按期完成交割对本次交易的影响以及交易各方的责任划分。
根据《购买资产协议》、森泰能源公司章程，并经公开查询四川政务服务网
公示的相关事项办事指南，在本次交易获中国证监会核准且可实施后，标的资产
交割的步骤以及需要完成的具体事项如下：
需要完成 预计办结
适用法律法规 办理计划
事项 时间
步骤一：未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方将所持有的森泰能
源的股份过户登记九丰能源名下。
（鉴于标的公司股东人数超过 50 名，不符合有限责任公司股东人数不得超过 50 名的要
求，需要完成步骤一后，再进行步骤二公司形式的变更。）
1-1 修订公 根据《市场主体登记管理条 本次交易获中国证监会核准之 内部决策
注
司章程并 例》第九条的规定，市场主 次日，标的公司召开临时董事 约 15 日 1
1 注：如浙江省高级人民法院(2015)浙商提字第 51 号案中，法院认为：“公司法第一百四十一 条第二款规
定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本案股权转让之时，出让方赵某某、孟
某某系公司董事， 其将持有股份全部转让显然违反了上述规定。但上述法条的立法意旨主要是为了 完善
公司治理，防止股份公司的董事、监事和高管通过违规的股权转让谋取不当 利益，侵害广大投资者的权益。
本案丰洲公司虽为股份有限公司，但股东仅为三人，并非公众公司。案涉股权转让并不涉及公众利益的保
护问题。在本案情形下，公司法上述规定当属管理性规定而非效力性规定，不影响股权转让合同的效力判
断。原审认定股权转让有效正确。申请人以违反该法条为由主张股权转让无效的 理由不能成立。”
北京市第三中级人民法院在“（2021）京 03 民终 6092 号”民事判决书中，认定《公司法》第一百四十一
条第二款并不禁止公司的董事、监事和高级管理人员转让股份，而是对于公司董事、监事、高级管理人员
转让股份的行为进行相应的限制，故该项规定不能当然认定为系效力性强制性的规定。
湖北省孝感市中级人民法院在“（2020）鄂 09 民终 432 号”号民事判决中，认定该规定是对股权转让行
为的期限、数量进行的限制，而期限、数量属于合同的其他要素，合同要素违法表明法律、行政法规并不
禁止该法律行为本身，原则上不应认定合同无效。
26
办理备案 体的章程应当向登记机关 会，审议章程修正案并决议提请
办理备案。 召开临时股东大会，并通知全体 外 部 备 案
股东。 约 1-3 个工
注
发出临时股东大会通知 15 日后， 作日 2
召开临时股东大会，全体股东审
议章程修正案，调整公司股东信
息及持股情况。
标的公司临时股东大会审议通
过公司章程修正后，前往主管机
关办理公司章程备案手续。
根据《公司法》第一百三十
九条的规定，记名股票，由
股东以背书方式或者法律、 本次交易获中国证监会核准之 与 1-1 所述
1-2 股份交
行政法规规定的其他方式 次日，标的公司更新股东名册， 事 项 同 步
割
转让；转让后由公司将受让 向九丰能源签发记名股票。 完成
人的姓名或者名称及住所
记载于股东名册。
根据《公司法》第七条第 3
款，公司营业执照记载的事
项发生变更的，公司应当依
法办理变更登记，由公司登
记机关换发营业执照。
根据《外商投资信息报告办
法》第十三条和第二十八条
办理章程公司备案手续后，办理
的规定，外商投资企业转为
1-3 完成外 外商投资企业变更为内资企业
内资企业的，在办理企业变
商投资企 的变更登记手续。 与 1-1 所述
更登记后视同已提交注销
转为内资 因不涉及外商投资准入特别管 事 项 同 步
报告，相关信息由市场监管 注
企业变更 理措施的企业，且根据《外商投 完成 3
部门推送至商务主管部门，
登记 资信息报告办法》，无需事前办
外商投资企业无需另行报
理商务部门的审批、备案手续。
送；外商投资企业在中国境
内投资（含多层次投资）设
立企业的，在向市场监管部
门办理登记备案、报送年报
信息后，相关信息由市场监
管部门推送至商务主管部
门，上述企业无需另行报
送。
步骤二：标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司
根据《企业名称登记管理规 通过企业名称申报系统申报、提 网上申请
2-1 名称预
定》第十六条和第十八条的 交变更为有限责任公司后拟使 及办结，可
核准登记
规定，申请人可以通过企业 用的新的公司名称。 与步骤一
27
名称申报系统或者在企业 中相关事
登记机关服务窗口提交有 项同步进
关信息和材料，对拟定的企 行
业名称进行查询、比对和筛
选，选取符合本规定要求的
企业名称；企业登记机关对
通过企业名称申报系统提
交完成的企业名称予以保
留，保留期为 2 个月。
前次临时股东大会形成决议之
当日，标的公司（股份有限公司
形式）再次召开临时董事会、监
事会、职工代表大会，以及提请
根据《公司法》第一百零三 内部决策
2-2 由股份 召开临时股东大会，并通知全体 注
条的规定，变更公司形式应 约 15 日 4
有限公司 股东。
当由股东大会审议通过，且
变更为有 发出临时股东大会通知 15 日后，
必须经出席会议的股东所 外部备案
限责任公 召开临时股东大会，全体股东审
持表决权的三分之二以上 约 1-3 个工
司 议同意变更公司形式。 注
通过。 作日 5
同日，标的公司（有限公司形式）
召开股东会，全体股东审议同意
变更公司形式、通过公司章程
案。
步骤三：在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公
司股权过户登记至九丰能源名下，并办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续
根据《公司法》第七十一条
和第七十三条的规定，有限
责任公司的股东之间可以
相互转让其全部或者部分
股权；转让股权后，公司应
当向新股东签发出资证明 内部决策
书，并相应修改公司章程和 标的公司更新股东名册，向九丰 事项约 1
股东名册中有关股东及其 能源签发出资证明书，并制作章 日
股权交割
出资额的记载。对公司章程 程修正案后，前往主管机关办理 外部备案
的该项修改不需再由股东 股权转让相关的变更登记。 约 1-3 个工
注
会表决。 作日 6
根据《企业名称登记管理规
定》第八条第二款的规定，
有限责任公司的股东情况
属于市场主体应当登记的
事项。
合计预计办结时间 约 40 日
注 1：根据标的公司现行有效章程，（1）在特殊或紧急情况下召开临时董事会可豁免提前通
知程序，因此预计办结时限未考虑董事会通知时限；（2）临时股东大会应当于会议召开前
28
15 日通知股东，因此预计办结时限按照股东大会通知时限。
注 2：根据四川政务服务网公示的办事指南，并经本所律师于成都市政务服务中心现场咨询，
以及标的公司历次变更手续办理实践经验，公司章程备案事项的承诺办结时间为 1-3 个工作
日。
注 3：根据四川政务服务网公示的办事指南，并经本所律师于成都市政务服务中心现场咨询，
以及标的公司历次变更手续办理实践经验，外商投资企业变更为内资企业事项的承诺办结
时间为 1-3 个工作日。
注 4：同注 1。
注 5：根据四川政务服务网公示的办事指南，并经本所律师于成都市政务服务中心现场咨询，
以及标的公司历次变更手续办理实践经验，公司股份有限公司变更为有限公司登记事项的
承诺办结时间为 1-3 个工作日。
注 6：根据四川政务服务网公示的办事指南，并经本所律师于成都市政务服务中心现场咨询，
以及标的公司历次变更手续办理实践经验，公司股权变更登记事项的承诺办结时间为 1-3 个
工作日。
根据相关上市公司公告，上市公司重组交易中，涉及标的公司组织形式变更、
股份过户登记的相关实践案例如下：
序号 上市公司 股票代码 标的资产交割安排
各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之
日起四十五日内将标的公司组织形式整体变更为有
1 世嘉科技 002796.SZ 限责任公司并将标的资产过户至世嘉科技名下，标的
资产过户至世嘉科技名下的工商登记变更完成之日
为交割日。
在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起 30 个
工作日内或最早可行日，交易对方应促使标的公司就
终止挂牌履行相应决策程序、向主管工商行政管理部
2 新宏泰 603016.SH
门提交海高通信公司形式由股份有限公司变更为有
限责任公司的工商变更登记所需全部资料，并将其持
有的全部标的公司股份过户给上市公司
各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作
日内或各方另行约定的其他日期进行交割，交易对方
应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯科
3 至纯科技 603690.SH
技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变
更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相
关工商变更登记手续。
在甲方将上述现金对价支付至监管账户之日起 20 个
工作日内，标的公司的组织形式应由股份有限公司
变更为有限责任公司。在前述工商变更登记完成之
4 新劲刚 300629.SZ 日 5 个工作日内，监管账户应将本次交易的现金对
价的 50%在扣除定金后 支付至乙方指定的账户，同
时，定金监管账户应将转为交易价款的定金支付至
乙 方指定的账户；
29
在乙方收到本条第（2）款约定的现金对价之日起 15
个工作日内，标的公司的股东应变更为甲方。在前
述工商变更登记完成之日（即交割日）起 5 个工作
日内，监管账户应将本次交易的剩余现金对价全部
支付至乙方指定的账户；
各方同意，本协议生效之日起 20 个工作日（但相关
政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除
外）内，丙方应负责尽快到有关工商主管部门等部
5 苏州固锝 002079.SZ
门办理标的公司组织形式变更、标的资产过户至上
市公司的工商变更登记等手续，乙方应配合丙方完
成上述变更手续。
为避免无法在约定期限内完成标的资产交割的风险，促使交易对方及时完成
交割义务，《购买资产协议》《购买资产补充协议》中约定了相应的违约责任。
根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》约定及相关法律法规的规定，如未
能在约定期限内完成标的资产交割的，则未能将所持标的公司股份（权）过户登
记至九丰能源名下的交易对方构成违约，九丰能源有权要求该交易对方承担违约
责任，包括继续履行完成标的资产交割义务，以及赔偿九丰能源因其违约行为而
遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。且九丰能源有权要求主
要交易对方对于违约交易对方的前述赔偿责任承担连带责任，主要交易对方的各
方间按照所持标的资产的相对比例分担赔偿责任。
综上，本所律师认为，在 90 日内完成标的资产交割具有可行性，不存在实
质障碍，为避免未能按期完成交割对本次交易的不利影响，已在《购买资产协议》
《购买资产补充协议》中约定了违约责任应由违约交易对方承担，并由主要交易
对方承担连带赔偿责任。
（四）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
30
约定期限内办理完毕权属转移手续”。
结合上述事项分析，本次交易的标的资产为森泰能源 100%股权，森泰能源
成立至今历次股权（份）转让具有法律效力，交易对方目前持有的标的资产产权
权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它
受限制的情形，标的资产的过户不存在实质法律障碍，预计可以在约定期限内办
理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、申请文件显示，New Source Investment Limited（以下简称 New Sources）
于 2017 年 9 月入股标的资产，本次交易完成后，New Source 将成为上市公司股
东，属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）
中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）补充披露 New
Source 入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系。2）对照《战
投办法》第五条、第六条相关规定，补充披露交易完成后 New Source 取得上市
公司股份是否符合战略投资的要求，本次交易是否需按照《战投办法》的相关规
定取得商务部等主管部门同意及相应进展。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 4）
（一）补充披露 New Sources 入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存
在关联关系
1．New Sources入股标的资产的背景
根据标的公司的陈述及提供的资料，经本所律师访谈 New Sources，并经查
询公开信息，New Sources 入股标的资产的背景如下：
2017 年 9 月，森泰有限为扩充资本实力、丰富股东资源，与 New Sources 等
投资者协商洽谈，达成引资意向。2018 年 7 月，New Sources 基于当时标的公司
经营发展和业绩情况，继续看好 LNG 行业的发展前景，经与标的公司其他股东
磋商谈判，决定再次对标的公司进行增资。
31
New Sources 系鸿为资本（Redview Capital）为投资标的公司而设立的开曼
公司。鸿为资本（Redview Capital）是一家专业的私募股权投资机构，专注于消
费服务、高端制造、清洁能源及新材料等领域，投资案例包括华熙生物、蜂巢、
T3 出行、叮当快药、极智嘉等。
2．New Sources入股标的资产的背景与本次交易各方是否存在关联关系
根据境外律师衡力斯律师事务所出具的法律意见书及 New Sources 董事
Wong Kok Wai 出具的董事证明，并经本所律师访谈全体交易对方及查阅交易对
填写的基本情况调查表，New Sources 的控股股东为 Redview Master Investment
Limited，实际控制人为 PANG Kee Chan Hebert，New Sources 除作为标的公司股
东外，与本次交易其他交易对方不存在关联关系。
（二）对照《战投办法》第五条、第六条相关规定，补充披露交易完成后 New
Sources 取得上市公司股份是否符合战略投资的要求，本次交易是否需按照《战
投办法》的相关规定取得商务部等主管部门同意及相应进展。
New Sources 为一家有效存续的开曼公司，上市公司为一家外商投资企业。
通过本次交易，New Sources 将以上市公司定向发行新股的方式取得九丰能源
0.1432%股份（未考虑可转债转股，如可转债全部转股且转股价格不做修正，New
Sources 将取得九丰能源 1.3314%股份）。
针对如何适用《战投办法》的问题，本所律师登陆商务部网站“公众留言”
板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew）就本次交易基本情况留言咨询，留
言内容为：“外国投资者参与上市公司资产重组，上市公司向外国投资者通过发
行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买外国投资者持有的境内公司股权，
重组完成后，该外国投资者持有上市公司约 1%股份，请问前述交易是否需要商
务部门审批？前述交易是否需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
的相关规定？”商务部相关职能部门对此进行了答复，答复内容如下：“外商投
资法实施后，商务主管部门不再就外商投资企业设立变更等事项进行审批备案。
涉及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定情形的投资，须符合该办
32
法中有关资质及要求的规定。”
而根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》的规定，外国投资者在境
内进行投资活动，应当履行相应的信息报告义务。
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委
员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规
定，其中，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实
施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再
作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
根据《外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单以外的领域，
按照内外资一致的原则实施管理。本次交易前后，九丰能源主营业务未发生变动，
不存在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》中列明的外国
投资者在中国境内禁止、限制投资经营的行业、领域、业务等。
此外，上市公司及 New Sources 已就本次交易履行境外投资者对上市公司战
略投资审批事宜出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函》，
承诺将积极、及时按照相关规定及有权主管部门实时的要求准备、申请及/或履
行境外投资者对上市公司投资的相关程序。
综上，本所律师认为，New Source 通过本次交易取得上市公司股份，应当按
照《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定履行相应程序，但并不
作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，且本次交易不涉及
外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件。
33
五、申请文件显示，标的资产历史上存在多次股份代持。请你公司补充披露：
1）历次股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资，
是否存在因被代持人不符合相关条件而无法直接持股的情况，是否影响标的资
产历次股权转让决议的效力。2）股权代持情况是否已全部披露，相关主体代持
关系解除是否彻底，是否已签署文件确认解除代持。3）是否存在因股权代持引
发经济纠纷或其他法律风险，标的资产及相关主体拟采取的应对措施，以及相关
风险对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 7）
（一）历次股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否实
际出资，是否存在因被代持人不符合相关条件而无法直接持股的情况，是否影响
标的资产历次股权转让决议的效力。
1．历次股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否实际
出资
（1）李晓山相关股权代持安排情况
A．股权代持形成的基本情况及原因
根据李晓山、高道全出具的确认函等资料，并经本所律师访谈李晓山、高道
全、高强等相关方，李晓山股权的代持安排基本情况及代持原因具体如下：
2006 年 12 月公司成立至本次代持形成前，标的公司的股权结构一直如下：
认缴出资金额（万 认缴出资比例
序号 股东姓名
元） （%）
1 李晓山 900.00 90.00
2 彭英文 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2008 年 11 月，李晓山将其所持森泰有限的 40%股权转让予重庆锦融，李晓
山通过重庆锦融持有森泰有限的 40%股权。本次转让的原因为，李晓山基于税务
筹划、风险隔离等因素考虑，拟通过有限公司持股平台的方式间接持有森泰有限
的部分股权，而股权受让方重庆锦融的实际出资人为李晓山，李晓山委托好友高
34
强代其持有重庆锦融股权并通过重庆锦融持有森泰有限的 40%股权。
2011 年 11 月 10 日，重庆锦融将其所持森泰有限的 40%股权转让予高道全，
系重庆锦融根据李晓山的指示将所持股权转让给高道全，该部分股权系李晓山委
托高道全代为持有；李晓山向高道全转让森泰有限 18%股权，其中 10%股权系
李晓山委托高道全代为持有。本次代持人变更及股权代持的原因是，高道全与李
晓山为同学，且负责森泰有限及其控股子公司的生产经营，李晓山基于信赖关系、
代持安全性及便捷性的考虑，委托由高道全代持。
B．代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
根据李晓山出具的确认函，并经本所律师访谈李晓山、高强等相关方，李晓
山上述委托高强持有重庆锦融全部股权事宜真实存在，双方不存在争议纠纷；重
庆锦融受让森泰有限股权后，履行了该部分股权对应的实缴出资义务。
根据李晓山、高道全出具的确认函，并经本所律师访谈李晓山、高道全等相
关方，查阅森泰有限工商档案等资料，李晓山上述委托高道全持有森泰有限股权
事宜真实存在，双方不存在争议纠纷；李晓山委托高道全代持的股权已由李晓山
或其实际控制的重庆锦融实缴出资完毕。
（2）李小平相关股权代持安排情况
A．股权代持形成的基本情况及原因
根据李小平与相关被代持人签署的代持解除协议，并经本所律师访谈李小平
及被代持人等相关方，李小平股权的代持安排基本情况及代持原因具体如下：
2017 年 10 月，森泰有限注册资本由 1,205.7 万元增加至 1,266.0333 万元，
李小平认缴 30 万元；2019 年 10 月，森泰能源注册资本由 8,552.8704 万元增加
至 9,162.00 万元，李小平认缴 20.9614 万元。李小平参与该两次增资所认购的部
分森泰有限新增注册资本，系由其他第三方实际出资，并由李小平代持，具体情
况如下：
名义出资人 与代持人/标的公司 认缴出资金额
实际出资人 代持形成时间
（代持人） 关系 （元）
樊玉香 李小平好友 2017 年 10 月 166,666.67
杨敏 李小平 李小平好友 2017 年 10 月 33,333.33
刘名雁 时任标的公司董事 2017 年 10 月 66,666.67
35
名义出资人 与代持人/标的公司 认缴出资金额
实际出资人 代持形成时间
（代持人） 关系 （元）
会秘书
许文明 李小平好友 2019 年 10 月 209,614.00
合计 476,280.67
上述股份代持形成的原因是，实际出资人中樊玉香、杨敏与许文明为李小平
关联密切的朋友，看好标的公司发展前景，拟财务投资入股标的公司，且因地理
距离、个人精力等因素不便参与公司日常决策，为保证标的公司的公司治理效率，
采取由李小平代持的方式参与标的公司的投资；刘名雁为标的公司高级管理人员，
为保证标的公司的公司治理效率，根据标的公司安排，采取由标的公司董事李小
平代持的方式参与标的公司的投资。
B．代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
根据李小平与相关被代持人签署的代持解除协议，相关被代持人的出资流水，
并经本所律师访谈李小平及被代持人等相关方，上述委托代持事宜真实存在，各
方不存在争议纠纷，且各被代持人均已通过李小平向标的公司实际出资。
（3）杨小毅相关股权代持安排情况
A．股权代持形成的基本情况及原因
根据杨小毅与相关被代持人签署的代持解除协议，并经本所律师访谈杨小毅
及被代持人等相关方，杨小毅股权的代持安排基本情况及代持原因具体如下：
2017 年 10 月，森泰有限注册资本由 1,205.7 万元增加至 1,266.0333 万元，
杨小毅认缴 27 万元。杨小毅所认购森泰有限的新增注册资本中部分出资，系由
其他第三方实际出资，并由杨小毅代持，具体情况如下：
实际出资 名义出资人 与代持人/标的公司关 认缴出资金额
代持形成时间
人 （代持人） 系 （元）
何平 时任标的公司副总裁 2017 年 10 月 50,000.00
范新华 时任四川森能总经理 2017 年 10 月 50,000.00
杨小毅
丁境奕 时任标的公司副总裁 2017 年 10 月 20,000.00
张宸瑜 时任标的公司副总裁 2017 年 10 月 23,333.33
36
实际出资 名义出资人 与代持人/标的公司关 认缴出资金额
代持形成时间
人 （代持人） 系 （元）
田礼伟 时任内蒙森泰总经理 2017 年 10 月 13,333.33
张伟 时任筠连森泰总经理 2017 年 10 月 13,333.33
冯耀波 时任巨汇森泰总经理 2017 年 10 月 10,000.00
时任内蒙时泰副总经
崔峻 2017 年 10 月 26,666.67
理
时任标的公司监事会
罗英 2017 年 10 月 13,333.33
主席
合计 220,000.00
上述股份代持形成的原因是，由于实际出资人均为公司管理人员，为保证标
的公司的公司治理效率，根据标的公司安排，采取由标的公司总裁杨小毅代持的
方式参与标的公司的投资。
B．代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
根据杨小毅与相关被代持人签署的代持解除协议，相关被代持人的出资流水，
并经本所律师访谈杨小毅及被代持人等相关方，上述委托代持事宜真实存在，各
方不存在争议纠纷，且各被代持人均已通过杨小毅向标的公司实际出资。
2．是否存在因被代持人不符合相关条件而无法直接持股的情况，是否影响
标的资产历次股权转让决议的效力
根据被代持人填写的基本情况调查表、全体交易对方出具的承诺函并经本所
律师访谈全体被代持人，被代持人具有民事行为能力，且不存在根据《公司法》
《证券法》《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
不适合担任股东身份的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，不会
导致相关股东会、股东大会决议违反法律、行政法规，不影响标的公司历次股权
转让决议的效力。
（二）股权代持情况是否已全部披露，相关主体代持关系解除是否彻底，是
否已签署文件确认解除代持
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经本所律师访谈全体交易对方，并经查阅标的公司工商档案、交易对方出具
的确认函、代持人与被代持人签署的代持解除协议，（1）2013 年 2 月，高道全
将其之前代李晓山持有的森泰有限股权还原至李晓山名下，双方解除委托代持关
系，双方已出具承诺函确认代持关系已彻底解除且不可恢复、不存在未披露的其
他代持情形。（2）2022 年 1 月，杨小毅、李小平分别将其之前代何平等 13 名
被代持人持有的森泰能源的股份还原至各被代持人名下，相关主体的代持关系解
除，且全体交易对方已出具承诺函确认其持有标的资产的完整所有权，不存在未
披露的通过信托或委托持股等方式代持的情形，历史上曾存在的代持情形均已彻
底消除且不可恢复。
综上，本所律师认为，股权代持情况已全部披露，相关主体代持关系已彻底
解除，并已签署文件确认解除代持。
（三）是否存在因股权代持引发经济纠纷或其他法律风险，标的资产及相关
主体拟采取的应对措施，以及相关风险对本次交易的影响
根据刘名雁提出的诉前财产保全申请，四川省成都市中级人民法院于 2021
年 11 月 17 日作出了“（2021）川 01 财保 130 号”《民事裁定书》，裁定冻结
李小平持有的森泰能源 0.33%股份（投资金额 30 万元）。根据刘名雁提出的解
除诉前财产保全申请，四川省成都市中级人民法院于 2022 年 1 月 11 日作出了
“（2021）川 01 财保 130 号之二”《民事裁定书》，裁定解除冻结李小平持有
的森泰能源 0.33%股份（投资金额 30 万元）。上述事项已在本次交易预案中予
以披露。
经本所律师对刘名雁访谈，其申请诉前财产保全申请的原因为，准备解除代
持并还原被代持股份，为增加对自身权益的保障，因此事先申请诉前财产保全，
冻结了李小平代持的森泰能源股份。2022 年 1 月 16 日，李小平与刘名雁已达成
协议，双方解除股份代持并还原代持股份。根据本所律师访谈刘名雁、李小平以
及刘名雁、李小平出具的确认函，并经本所律师公开查询裁判文书网、人民法院
公告网、中国执行信息公开网，双方就持有的标的资产已不存在争议纠纷，刘名
38
雁提起诉前财产保全后未实际提起诉讼程序，且撤销诉前财产保全申请后，也未
再提起诉讼。
根据本所律师访谈全体交易对方，以及全体交易对方出具的承诺函，并经查
询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意
见书出具日，交易对方不存因股权代持引发经济纠纷或其他法律风险。
根据全体交易对方与九丰能源已经签署的《购买资产协议》约定，各交易对
方向九丰能源确认，目标公司与其相关的增资及股权/股份转让真实、有效，其所
持目标公司的股份目前均不存在任何形式的委托代持、信托持股、争议、纠纷或
潜在纠纷，如其违反上述陈述与保证，九丰能源有权要求交易对方承担违约责任。
此外，各交易对方已于 2022 年 6 月 10 日向九丰能源出具承诺函，承诺其享
有标的资产的完整所有权且不存在权属纠纷，不存在未披露的通过信托或委托持
股等方式代持的情形，其拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的争议、诉讼、仲裁等纠纷。如其违反前述陈述、保证及承诺给九丰能源造成的
损失，应无条件向九丰能源承担损害赔偿责任；如其违反前述陈述、保证及承诺
而取得的任何收益，均归标的公司所有，交易对方应在标的公司要求的期限内交
回。
综上，截至本补充法律意见书出具日，交易对方所持标的公司的股份不存在
因股权代持引发经济纠纷或其他法律风险，且九丰能源及森泰能源已采取有效应
对措施，不会对本次交易产生重大不利影响。
六、申请文件显示，报告期内，标的资产处置或注销子公司共 5 家。请你公
司补充披露：1）上述 5 家子公司基本情况，是否为重要子公司及对标的资产资
产完整性和主营业务持续盈利能力的影响。2）标的资产处置或注销上述子公司
的原因，是否根据法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷及对本次交易的
影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 8）
（一）上述 5 家子公司基本情况，是否为重要子公司及对标的资产资产完整
39
性和主营业务持续盈利能力的影响
1．被处置或注销5家子公司的基本情况
根据相关公司的工商档案，并经查询企信网公示信息，被处置或注销 5 家子
公司的基本情况如下：
（1）自贡森能通达能源有限公司（以下简称“自贡森能”）
企业名称 自贡森能通达能源有限公司
统一社会信用代码 91510302MA68U6PM4K
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 10 月 11 日
注销日期 2020 年 1 月 19 日
法定代表人 林富贵
注册地址 自贡市自流井区五星街新建居委会七组珍珠寺 88 栋 1 单元 13 号
企业类型 其他有限责任公司
新能源技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
四川中油森泰新能源开发有限公司持股 65%，自贡通达机器制造有
注销前股权结构
限公司持股 35%
（2）柳林县皓月燃气有限公司（以下简称“柳林皓月”）
企业名称 柳林县皓月燃气有限公司
统一社会信用代码 91141125MA0HNTHU05
注册资本 300 万元
成立日期 2017 年 9 月 19 日
转让日期 2020 年 11 月 1 日
法定代表人 张磊
注册地址 山西省吕梁市柳林县成家庄镇下垣则村石家峁村 S248 省道旁
企业类型 其他有限责任公司
筹建加气站的相关报务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
山西杰能森泰新能源有限公司持股 90%，山西皓月燃气有限公司持
转让前股权结构
股 10%
转让后股权结构 李晋持股 90%，张磊 10%
40
（3）山西杰能森泰新能源有限公司（以下简称“山西杰能森泰”）
企业名称 山西杰能森泰新能源有限公司
统一社会信用代码 91140700MA0JTLHP2Q
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 10 日
注销日期 2021 年 8 月 31 日
法定代表人 唐俊海
山西综改示范区晋中开发区汇通产业园园区建业街鼎圣精工办公楼
注册地址
四层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
燃气经营；新能源技术开发、技术服务、技术推广（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销前股权结构 四川中油森泰新能源开发有限公司持股 100%
（4）乌审旗巨汇和泰能源有限公司（以下简称“巨汇和泰”）
企业名称 乌审旗巨汇和泰能源有限公司
统一社会信用代码 91150626065037373A
注册资本 3,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 29 日
转让日期 2022 年 1 月 13 日
法定代表人 朱小飞
内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗苏力德苏木陶利嘎查长庆油田第三
注册地址
采气厂第一处理厂对面（苏里格分公司 CNG 母站院内）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
液化天然气生产、销售（仅限厂区范围内销售）；液化天然气项目
经营范围
管理、技术开发与应用
四川远丰森泰能源集团股份有限公司持股 40%，内蒙古森泰天然气
转让前股权结构
有限公司持股 60%
转让后股权结构 海南富华伟琪新能源科技有限公司 100%
（5）马边海和清洁能源有限责任公司（以下简称“马边海和”）
企业名称 马边海和清洁能源有限责任公司
统一社会信用代码 91511133MA6376910A
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 2 月 20 日
41
转让日期 2022 年 5 月 18 日
法定代表人 马健
注册地址 马边彝族自治县劳动乡金星村 5 组
企业类型 其他有限责任公司
LNG 液化天然气储运及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
四川中油森泰新能源开发有限公司持股 70%，吴龙艳持股 20%，马
转让前股权结构
边龙丰物流运输有限责任公司持股 10%
马健持股 70%，吴龙艳持股 20%，马边龙丰物流运输有限责任公司
转让后股权结构
持股 10%
2．是否为重要子公司及对标的资产资产完整性和主营业务持续盈利能力
的影响
（1）处置或注销子公司财务数据占比不构成重要子公司
① 处置或注销子公司主要财务数据
根据标的公司陈述及提供的资料，并经本所律师访谈标的公司财务负责人及
查阅《审计报告》，处置或注销子公司在主要财务数据如下：
A. 自贡森能
标的公司原控股子公司自贡森能于 2020 年 1 月 19 日注销，自贡森能通达能
源有限公司注销前未实缴注册资本，亦无实际业务经营及财务数据。
B. 柳林皓月
标的公司原全资子公司山西杰能森泰将所持柳林皓月 90%股权于 2020 年 11
月 1 日对外转让，柳林皓月报告期内（截至股权转让当期）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 486.11
总负债 209.18
所有者权益 276.92
项目 2020 年度
营业收入 -
净利润 -17.52
42
C. 山西杰能森泰
标的公司原全资子公司山西杰能森泰于 2021 年 8 月 31 日注销，山西杰能森
泰报告期内（截至注销当期）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 - 880.95
总负债 - 58.31
所有者权益 - 822.64
项目 2021 年度 1-8 月 2020 年度
营业收入 - -
净利润 -17.61 -34.08
D. 巨汇和泰
标的公司及控股子公司将所持巨汇和泰 100%股权于 2022 年 1 月 13 日对外
转让，巨汇和泰报告期内（截至股权转让当期）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 3,184.65 4,095.46
总负债 2,010.44 4,026.19
所有者权益 1,174.21 69.27
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,518.67 11,906.12
净利润 983.19 149.12
E. 马边海和
标的公司所持原控股子公司马边海和 70%股权于 2022 年 5 月 18 日对外转
让，马边海和报告期内（截至股权转让当期）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,258.73 1,183.03 1,084.51
总负债 209.40 130.27 230.02
43
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益 1,049.32 1,052.77 854.49
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,080.75 3,275.83 3,022.87
净利润 -24.65 137.28 252.27
② 报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 131,579.14 139,985.92 117,993.40
总负债 51,617.50 74,269.58 51,375.13
所有者权益 79,961.64 65,716.35 66,618.28
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,846.19 233,968.23 139,263.24
净利润 13,960.11 31,205.92 2,578.03
报告期内，标的资产处置或注销的 5 家子公司财务数据占标的公司财务数据
比例情况如下：
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
总资产 0.00% 0.00% 0.41%
柳林县皓 所有者权益 0.00% 0.00% 0.42%
月燃气有
限公司 营业收入 0.00% 0.00% 0.00%
净利润 0.00% 0.00% -0.68%
总资产 0.00% 0.00% 0.75%
山西杰能
森泰新能 所有者权益 0.00% 0.00% 1.23%
源有限公 营业收入 0.00% 0.00% 0.00%
司
净利润 0.00% -0.06% -1.32%
总资产 0.00% 2.27% 3.47%
乌审旗巨
汇和泰能 所有者权益 0.00% 1.79% 0.10%
源有限公 营业收入 0.00% 6.63% 8.55%
司
净利润 0.00% 3.15% 5.78%
马边海和 总资产 0.96% 0.85% 0.92%
44
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
清洁能源 所有者权益 1.31% 1.60% 1.28%
有限责任
公司 营业收入 0.82% 1.40% 2.17%
净利润 -0.18% 0.44% 9.79%
总资产 0.96% 3.12% 5.55%
所有者权益 1.31% 3.39% 3.04%
合计
营业收入 0.82% 8.03% 10.72%
净利润 -0.18% 3.53% 13.57%
报告期内，标的资产处置或注销的 5 家子公司单体及合计口径均不未达到标
的资产当期的总资产、所有者权益、营业收入或净利润来源的 20%，财务数据占
比不构成标的公司的重要子公司。
（2）处置或注销子公司对标的资产资产完整性和主营业务持续盈利能力无
重大影响
根据标的公司陈述及提供的资料，并经本所律师访谈标的公司相关负责人及
查阅《审计报告》，处置或注销子公司对标的资产的资产完整性和主营业务持续
盈利能力的影响如下：
A. 自贡森能注销影响
自贡森能原计划经营自贡市自流井区加注站业务，其注销时资产规模较小，
工程建设未完成、无实际业务经营。自贡森能注销对标的资产的资产完整性和主
营业务持续盈利能力无影响。
B. 柳林皓月处置影响
柳林皓月原计划经营柳林县加注站业务，其股权转让时资产规模较小，工程
建设未完成、无实际业务经营。柳林皓月处置对标的资产的资产完整性和主营业
务持续盈利能力无影响。
C. 山西杰能森泰注销影响
山西杰能森泰原计划在山西地区进行展业并推动柳林皓月加注站的投资建
设，其注销时资产规模较小且无实际业务经营。山西杰能森泰注销对标的资产的
资产完整性和主营业务持续盈利能力无影响。
45
D. 巨汇和泰处置影响
巨汇和泰主营业务为 LNG 的生产和销售，截至股权转让前，巨汇和泰的资
产、收入规模占标的公司比例较低，与标的公司及其子公司销售、采购规模较小。
2021 年及 2020 年，巨汇和泰向标的公司及其子公司销售及采购情况如下：
单位：万元
向标的公司及其子公司销售金额 向标的公司及其子公司采购金额
2021 年度 10,770.51 0.00
2020 年度 4,555.42 0.00
除巨汇和泰外，标的公司拥有主营 LNG 生产销售的液化工厂公司 4 个，巨
汇和泰 LNG 产量占标的公司总产量比例不足 10%，其处置对标的资产的资产完
整性和主营业务持续盈利能力无重大影响。2021 年及 2020 年，巨汇和泰的 LNG
实际产量及占标的公司总产量比例情况如下：
巨汇和泰产量（吨） 标的公司总产量（吨） 占比
2021 年度 39,587.89 538,331.73 7.35%
2020 年度 41,675.45 474,637.45 8.78%
E. 马边海和转让影响
马边海和主要经营马边彝族自治县加注站业务，报告期内马边海和清洁能源
有限公司向标的公司及其子公司销售及采购情况如下：
单位：万元
向标的公司及其子公司销售金额 向标的公司及其子公司采购金额
2022 年 1-5 月 0.00 1,041.01
2021 年度 1.43 2,960.21
2020 年度 5.87 2,385.68
报告期内，马边海和占标的公司资产、收入规模较低，与标的公司及其子公
司销售、采购规模较小，其处置对标的资产的资产完整性和主营业务持续盈利能
力无重大影响。
综上，本所律师认为，标的公司在报告期内处置或注销的 5 家子公司，均不
46
属于重要子公司，且对标的公司的资产完整性和主营业务持续盈利能力无重大影
响。
（二）标的资产处置或注销上述子公司的原因，是否根据法律法规履行了相
应程序，是否存在法律纠纷及对本次交易的影响
1．标的资产处置或注销上述子公司的原因
根据标的公司陈述及提供的资料，标的公司处置或注销 5 家子公司的原因具
体如下：
序号 公司名称 注销或处置的原因
由于巨汇和泰的土地、房产存在权属瑕疵，整改难度较大、成
本较高，且巨汇和泰规模较小、进一步扩大产能受到客观条件
1 巨汇和泰
限制，盈利能力相对较弱，标的公司为进一步优化资产、集中
资源发展优势资产、理清资产权属、规范运营，而予以处置
马边海和加注站的土地、房产存在权属瑕疵，整改难度较大、
成本较高，且马边海和经营情况未及预期，标的公司为优化资
2 马边海和
产、集中资源发展优势资产、理清资产权属、规范运营，而予
以处置
自贡森能的设立目的为在自贡市自流井区投资建设一个加注
3 自贡森能 站，但由于项目无实质进展，并未开展投资建设工作，为处置
无效资产，因此予以注销。
山西杰能森设立目的是开发在山西地区的业务，主要任务是推
动柳林皓月加注站的投资建设，但由于该加注站投资建设的推
4 山西杰能森泰
动工作未及预期，标的公司决定暂时退出山西地区加注站的开
发建设工作，因此予以注销。
柳林皓月的设立目的为在山西省柳林县投资建设加注站，但由
5 柳林皓月 于项目无实质进展，并未实际开展投资建设工作，因此予以处
置。
2．是否根据法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷及对本次交易的
影响
根据标的公司陈述及提供的资料，并经查阅相关子公司的工商档案，标的公
司处置或注销上述子公司的履行的相关程序如下：
（1）剥离巨汇和泰履行的相关程序
47
2021 年 11 月 23 日，森泰能源召开 2021 年第五次临时股东大会会议并经
100%表决权股东同意作出决议，同意森泰能源将所持巨汇和泰的 40%股权和子
公司内蒙森泰将所持巨汇和泰的 60%股权对外转让给第三方，完成公司对巨汇
和泰的资产剥离；2022 年 1 月 25 日，巨汇和泰全体股东召开股东会并作出决议，
同意森泰能源与内蒙森泰转让所持巨汇和泰的全部股权；2022 年 1 月 25 日，巨
汇和泰办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）剥离马边海和履行的相关程序
2022 年 5 月 15 日，森泰能源召开 2022 年第二次临时股东大会会议并经 100%
表决权股东同意作出决议，同意子公司中油森泰将所持马边海和的 70%股权转
让给第三方，完成公司对马边海和的资产剥离。2022 年 5 月 18 日，马边海和全
体股东召开股东会并作出决议，同意中油森泰转让所持马边海和的 70%股权，且
其他股东放弃优先购买权；2022 年 5 月 26 日，马边海和办理完毕本次股权转让
的工商变更登记手续。
（3）剥离柳林皓月履行的相关程序
2021 年 3 月 31 日，森泰能源召开第一届董事会第十二次会议暨 2020 年年
度董事会经全体董事同意作出决议，同意子公司山西杰能森泰将所持柳林皓月
90%股权转让给第三方；2021 年 5 月 20 日，柳林皓月全体股东召开股东会并作
出决议，同意山西杰能森泰转让所持柳林皓月的 90%股权，且其他股东放弃优先
购买权；2021 年 7 月 12 日，柳林皓月办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。
（4）注销自贡森能履行的相关程序
2019 年 11 月 15 日，自贡森能取得国家税务总局自贡市自流井区税务局出
具的“自井税新税企清[2019]2750 号”清税证明，自贡森能的所有税务事项均已
结清。2019 年 11 月 27 日，自贡森能发布了注销公告通知公司债权人申报债权。
2020 年 1 月 15 日，自贡森能全体股东召开股东会并作出决议，同意解散公司，
并成立清算组进行清算。2020 年 1 月 19 日，自贡森能办理完毕工商注销登记。
48
（5）注销山西杰能森泰履行的相关程序
2021 年 6 月 10 日，山西杰能森泰股东作出股东决定，决定解散公司。2021
年 7 月 8 日，山西杰能森泰取得国家税务总局晋中经济技术开发区税务局出具的
“晋中开税税企清[2021]9567 号”清税证明，山西杰能森泰的所有税务事项均已
结清。2021 年 7 月 15 日，山西杰能森泰发布了简易注销登记的公告。2021 年 8
月 31 日，山西杰能森泰办理完毕工商注销登记。
综上，本所律师认为，森泰能源处置或注销上述的子公司已按照《公司法》、
公司章程规定以及注册地的主管部门要求，履行了相应决策、公告、登记等必要
合规程序。且根据标的公司陈述，并经本所律师访谈相关受让方，及查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网公开信息，截至本补充法律意
见书出具日，森泰能源及其子公司不存在因处置或注销上述的子公司而引发的法
律纠纷或诉讼，不会对本次交易构成重大不利影响。
七、申请文件显示，1）标的资产及其子公司多项业务资质或许可有效期即
将届满。2）叙永森能页岩气有限公司（以下简称叙永森能）2021 年的 LNG 实
际年产能为 8.01 万吨，超出其《安全生产许可证》许可的 6.52 万吨/年。请你公
司：1）补充披露标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许可续期办理进展，
是否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的资产生产经营的影响，以及标的
资产拟采取的应对措施。2）补充披露叙永森能 2021 年 LNG 产能超出许可限制
的原因，现有项目扩产是否存在实质障碍，如未能完成扩产对标的资产生产经营
的影响，以及标的资产拟采取的应对措施。3）结合叙永森能扩产项目建设进度、
相关手续办理进展及因超产存在的行政处罚风险，补充披露本次评估作价是否
已考虑相关因素的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题
9）
49
（一）补充披露标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许可续期办理
进展，是否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的资产生产经营的影响，以
及标的资产拟采取的应对措施
1．标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许可
根据标的公司陈述及提供的资料，标的公司及其子公司于即将到期的业务资
质或许可情况如下：
企业
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
名称
叙永 危险化学品生产 （川）WH 安许 四川省应急管理 2020.01.06-
1
森能 许可证 证字[2020]0090 厅 2023.01.05
古蔺 移动式压力容器 四川省市场监督 2019.01.15-
2 TS951133-2023
森能 充装许可证 管理局 2023.01.14
叙永 移动式压力容器 四川省市场监督 2019.03.21-
3 TS951138-2023
森能 充装许可证 管理局 2023.03.20
古蔺 危险化学品重大 BA 川 古蔺县应急管理 2020.02.24-
4
森能 危险源备案 510525[2020]002 局 2023.02.23
叙永 危险化学品重大 BA 川 叙永县应急管理 2020.03.12-
5
森能 危险源备案 510524[2020]001 局 2023.03.11
高县 四川省质量技术 2018.09.21-
6 气瓶充装许可证 川 Q 充 820
森能 监督局 2022.09.20
川交运管许可成
四川 道路运输经营许 成都市交通运输 2022.06.09-
7 字 510109008141
森能 可证 局 2022.08.29
号
2．续期办理进展，是否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的资产生
产经营的影响，以及标的资产拟采取的应对措施
（1）危险化学品生产许可证
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第三十二条
规定，“企业在安全生产许可证有效期内，有危险化学品新建、改建、扩建建设
项目（以下简称建设项目）的，应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日起 10
个工作日内向原实施机关提出变更申请，并提交建设项目安全设施竣工验收报告
等相关文件、资料。实施机关按照本办法第二十七条、第二十八条和第二十九条
的规定办理变更手续。”第三十三条规定，“安全生产许可证有效期为 3 年。企
50
业安全生产许可证有效期届满后继续生产危险化学品的，应当在安全生产许可证
有效期届满前 3 个月提出延期申请，并提交延期申请书和本办法第二十五条规定
的申请文件、资料。实施机关按照本办法第二十六条、第二十七条、第二十八条、
第二十九条的规定进行审查，并作出是否准予延期的决定。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请危险化学品生产许可证
的文件、资料，叙永森能目前符合申请危险化学品生产许可证的条件。在相关规
范性法律文件规定无重大变化的前提下，在安全生产许可证有效期届满前 3 个月
前或在叙永二期扩建项目安全设施竣工验收合格后，标的公司向主管机构提出申
请办理新危险化学品生产许可证不存在法律障碍，不会对生产运营产生重大不利
影响。
（2）移动式压力容器充装许可证
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十九条规定，“移动式压力容器、
气瓶充装单位，应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，
方可从事充装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）
有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施；（三）
有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请移动式压力容器充装许
可证的文件、资料，叙永森能、古蔺森能目前符合申请移动式压力容器充装许可
证的条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在移动式压力容器
充装许可证期限届满前，标的公司将向主管机构提出申请办理续期不存在法律障
碍，不会对生产运营产生重大不利影响。
（3）危险化学品重大危险源备案
《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015 修正）》（简称“《暂行
规定》”）第十一条规定，“有下列情形之一的，危险化学品单位应当对重大危
险源重新进行辨识、安全评估及分级：（一）重大危险源安全评估已满三年的；
（二）构成重大危险源的装置、设施或者场所进行新建、改建、扩建的；（三）
危险化学品种类、数量、生产、使用工艺或者储存方式及重要设备、设施等发生
51
变化，影响重大危险源级别或者风险程度的；（四）外界生产安全环境因素发生
变化，影响重大危险源级别和风险程度的；（五）发生危险化学品事故造成人员
死亡，或者 10 人以上受伤，或者影响到公共安全的；（六）有关重大危险源辨
识和安全评估的国家标准、行业标准发生变化的。”第二十三条规定，“危险化
学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者安全评价报告后 15 日内，应当填
写重大危险源备案申请表，连同本规定第二十二条规定的重大危险源档案材料
（其中第二款第五项规定的文件资料只需提供清单），报送所在地县级人民政府
安全生产监督管理部门备案。重大危险源出现本规定第十一条所列情形之一的，
危险化学品单位应当及时更新档案，并向所在地县级人民政府安全生产监督管理
部门重新备案。”
根据标的公司出具的情况说明，古蔺森能、叙永森能存在《暂行规定》第十
一条第 1 项规定的情形，需要重新办理危险化学品重大危险源备案，古蔺森能与
叙永森能符合目前备案条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，
标的公司向主管机构提出申请重新办理危险化学品重大危险源备案不存在法律
障碍，不会对生产运营产生重大不利影响。
（4）气瓶充装许可证
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十九条规定，“移动式压力容器、
气瓶充装单位，应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，
方可从事充装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）
有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施；（三）
有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请气瓶充装许可证的文件、
资料，高县森能已向主管机构提出申请办理续期，预计续期换证工作不存在法律
障碍。
（5）道路运输经营许可证
四川森能已续期办理取得新的道路运输经营许可证，具体信息如下：
序号 企业名称 证书编号 发证机关 经营范围 有效期
52
危险货物运输（2 类
川交运管许可成字 成都市交通 1 项、2 类 2 项） 2022.08.18-
1 四川森能
510109008141 号 运输局 （剧毒化学品除 2026.08.07
外）
3．标的资产拟采取的应对措施
根据标的公司提供的资料及陈述，并经本所律师查阅相关专业人员的资质许
可证书、劳动合同，标的公司已通过并执行了《公司证照管理规定》，对行业资
质证照的保管、登记、备案、管理活动进行了规定，且公司各 LNG 工厂及加注
站已按照危险化学品生产许可证、充装许可证等资质许可办理要求，配备了相应
的安全生产管理人员、注册安全工程师、特种作业人员、燃气从业人员。
为进一步保障上市公司利益，主要交易对方作出了《关于森泰能源主营业务
经营所需资质、许可到期后续期的承诺》，具体内容如下：森泰能源主营业务经
营所需的部分资质、许可将于业绩承诺期间届满，特承诺将保证上述资质、许可
到期后成功续期，若因森泰能源或其子公司主营业务经营所需的资质、许可在业
绩承诺期限内续期/重新办理不成功使森泰能源或其子公司遭受损失或受到处罚，
主要交易对方将予以全额赔偿，主要交易对方各方间按照所持标的资产的相对比
例承担赔偿责任。
（二）补充披露叙永森能 2021 年 LNG 产能超出许可限制的原因，现有项
目扩产是否存在实质障碍，如未能完成扩产对标的资产生产经营的影响，以及标
的资产拟采取的应对措施
1．叙永森能2021年LNG产能超出许可限制的原因
根据标的公司陈述，2021 年，在全球“双碳”目标背景下，能源行业持续回
暖，天然气需求大幅增加，导致 LNG 价格上涨，叙永森能作为叙永县重要 LNG
企业，为完成叙永县政府当年度 LNG 保供任务，以及缓解新冠肺炎疫情对当地
企业生产经营的冲击，叙永森能在落实安全主体责任的前提下以满负荷方式生产，
导致实际产量超过了原设计产能。
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叙永县经济商务科学技术局于 2022 年 8 月 29 日出具的《说明》，“叙永森
能是叙永县招商引资重点项目，是叙永县的重要 LNG 加工企业，叙永森能 2021
年度 LNG 超产，系因完成叙永县政府 2021 年度 LNG 保供任务而导致。”
根据叙永县应急管理局于 2022 年 5 月 12 日及 2022 年 7 月 13 日分别出具
的《证明》，叙永森能自 2018 年 3 月 28 日成立至 2022 年 7 月 13 日，未发生生
产安全事故。
2．项目扩产进展情况
（1）叙永森能扩产项目已履行的程序
①已取得不动产权属证书
根据标的公司提供的“川（2022）叙永县不动产权第 0007687 号”“川（2022）
叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，“叙永正东年产 2×10 万吨
天然气液化项目（二期）”（以下简称“叙永森能二期项目”）涉及的压缩厂房、
综合楼均已取得不动产权证书。
②已完成固定资产投资项目备案
根据标的公司提供的《四川省技术改造投资项目备案表》，叙永森能二期项
目已经在叙永县经济商务科学技术局进行备案，备案号“川投资备[2108-510524-
07-02-295450]JXQB-0267 号”。
③已完成安全设施审查
经查验，泸州市应急管理局于 2022 年 7 月 20 日出具《危险化学品建设项目
安全设施设计审查意见意见书》（泸市应急危设审[2022]16 号），同意叙永森能
二期项目通过安全设施设计审查。
④已取得重大危险源备案告知书
经查验，叙永森能二期项目的 4,700m液化天然气储罐已取得危险化学品重
大危险源备案告知书（备案编号：BA 川 510524[2022]002），有效期为 2022 年
7 月 20 日至 2025 年 7 月 19 日。
⑤已完成消防设计审查
经查验，叙永县住房和城乡建设局签发“叙建消审[2022]009 号”《特殊建
设工程消防设计审查意见书》，确认叙永森能二期项目“消防设计审查结果合格。”
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（2）叙永森能扩产项目尚待履行的主要程序
根据标的公司陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，叙永森能二期
项目尚待履行的主要程序如下：
①环境影响评价报告及取得环评批复
根据标的公司陈述，截至本补充法律意见书出具日，叙永森能“叙永正东年
产 2×10 万吨天然气液化项目（二期）”项目环境影响评价已经组织专家评审并
已取得全部专家意见，待叙永县生态环境局批复。
②取得节能审查批复
③组织环境保护验收
④待消防设施施工与主装置同时完工并检测验收合格
⑤完成生产设备安装调试及试生产
⑥重新办理危险化学品重大危险源备案
⑦完成安全生产设施竣工验收
⑧取得《安全生产许可证》
（3）主管部门的确认意见
根据泸州市应急管理局于 2022 年 8 月 30 日出具的《证明》，叙永森能二期
项目预计于 2022 年 9 月底竣工投产并依法试生产，试生产六个月后将依法办理
安全生产许可证，泸州市应急管理局将依据法定程序及有关规范办理相关手续。
综上，本所律师认为，在依法依规履行前述尚待履行的程序的前提下，叙永
森能扩产项目应不存在实质障碍。
3．如未能完成扩产对标的资产生产经营的影响，以及标的资产拟采取的应
对措施
根据公司陈述，如未能完成叙永森能扩产项目，标的公司将继续严格落实安
全主体责任，保证并维持现有项目生产经营稳定安全运行，实现良好收益。
根据标的公司测算，2021 年因超产产量带来的营业收入约为 0.58 亿元，占
标的公司整体 2021 年营业收入的 2.48%，对标的公司生产经营影响较小。
经查验，森泰能源已经与雅安市名山区人民政府、筠连县人民政府分别签署
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投资协议，约定开发建设“川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目
（一期）”项目与“筠连县页岩气 20 万吨液化加工项目”，即森泰能源采取同
步开发其他 LNG 储备项目的应对措施。
综上，本所律师认为，即便叙永森能未能完成扩产，对标的公司整体生产经
营产生亦不会重大不利影响。
（三）结合叙永森能扩产项目建设进度、相关手续办理进展及因超产存在的
行政处罚风险，补充披露本次评估作价是否已考虑相关因素的影响。
根据评估师相关意见，本次评估已考虑相关因素的影响：标的公司预计叙永
森能扩产项目在评估基准日后追加投资共计 4,637.5 万元（含税）。本次评估已
对该后续投资作为现金流的资本性支出考虑，同时考虑未来年度相应产量提升。
八、申请文件显示，1）报告期内，标的资产及其子公司共受到 18 项行政处
罚，主要集中在安全生产领域。2）叙永森能在未取得《建设工程规划许可证》
的情况下擅自进行综合楼及厂房建设，被处以罚款 29.28 万元。3）古蔺森能页
岩气有限公司（以下简称古蔺森能）未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组
22603.79 平方米土地修建页岩气加工厂，被责令退还土地、没收建筑物、处以罚
款 45 万元。请你公司：1）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露
标的资产是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措
施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生。2）结合标的资产营业收入、营
业利润、净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披露标的
资产报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，
未来标的资产对相关支出的计划安排。3）补充披露叙永森能未经批准建设厂房、
古蔺森能未经批准占用土地事件发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改
完毕，后续是否存在民事纠纷或再次受行政处罚的风险；如是，请明确责任内容
和责任承担主体。4）结合古蔺森能页岩气加工厂实现的营业收入、利润占比，
补充披露该加工厂被没收后标的资产有无相应替代措施，以及对标的资产未来
盈利能力的影响。5）结合上述事项，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述
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因素对标的资产生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》问题 10）
（一）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的资产是否
制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防
止相同或相似违法违规行为发生。
1．违法行为发生原因、整改进展及效果
根据标的公司陈述及提供的整改情况资料，并经本所律师查验，标的公司及
其合并范围内的子公司受到的 18 项行政处罚，相关违法行为发生原因、整改进
展及效果，详见本补充法律意见书附件：标的公司及其合并范围内子公司（含原
子公司巨汇和泰）受到的行政处罚及整改情况表。
经查验，标的公司及其合并范围内子公司受到的 18 项行政处罚所涉违法行
为均已整改完毕。
2．补充披露标的资产是否制定完整的内部控制制度且该等制度已经得到
有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生
（1）内控制度建设
根据标的公司陈述及提供的《集团通用类管理制度汇编》等相关文件，标的
公司已经针对安全生产、项目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，类别及
主要制度如下：
①安全管理类制度，包括《集团安全生产方针、目标和理念》《集团安全管
理章程》《集团安全管理制度总则》《集团安全生产责任制》等。
②生产管理类制度，包括《集团生产运营管理总则》《工艺管理相关制度（合
集）》《设备管理相关制度（合集）》《仪表管理相关制度（合集）》等。
③规划及项目管理类制度，包括《集团项目投资审查委员会议事规定》《集
团技改项目管理规定》《集团 LNG 加气站工程内部验收管理规定》等。
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（2）内控制度执行
经抽查标的公司 2020 年、2021 年以及 2022 年 6 月的内控月报，标的公司
制定有《集团内控月报》及相应内控检查记录，各公司主要对工程管理、采购业
务、资产管理、安全管理、生产管理、销售业务、资金活动及合同管理方面的重
点业务板块进行月度自查。根据《关于 2022 年 6 月内控核查情况的通报》，标
的公司对发现的运行缺陷进行问责并要求整改完善。
安全生产管理制度执行方面，根据标的公司提供的情况说明及安全生产检查
记录，标的公司各主要子公司均成立了事故隐患排查和整改领导小组，遵循“谁
主管，谁负责”的原则，严格按照《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》
要求认真组织各专业、各岗位、各员工坚持开展日常排查、综合性排查、专业性
排查、季节性排查、重点时段及节假日前排查、事故类比排查、复产复工前排查
和外聘专家诊断式等多形式的安全风险隐患排查工种，对查出的隐患及时按照隐
患整改并建立了隐患整改汇总台账，标的公司安全环保部、生产运营中心前往子
公司现场开展安全检查、指导、监察工作，保证各项隐患问题闭环管理。
标的公司各液化工厂、加气站严格按照《安全风险隐患排查治理管理制度》
要求，及时消除安全隐患，制定了年度隐患排查治理计划。以岗位和专业日常检
查作业隐患排查的核心，每月开展 1 次综合隐患排查，每季度开展 1 次季节性隐
患排查，遇节假日安排节前安全隐患排查，对查出的安全隐患，每年 1 次外聘专
家查隐患及事故类比排查，按照“五落实”原则（整改措施落实、整改责任人落
实、整改期限落实、整改前的管控措施落实、整改资金落实），限期责任单位整
改。报告期内，通过各类、各专业排查，标的公司对安全隐患及时进行整改，确
保安全生产稳定受控。
（3）后续措施有效防止相同或相似违法违规行为发生
根据标的公司陈述并经查验，森泰能源及其截至本补充法律意见书出具日合
并范围内的子公司受到的行政处罚所涉违法行为均已整改完毕，报告期内同一主
体未因相同或相似违法行为再次受到行政处罚。标的公司已经针对安全生产、项
目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，相关制度已经得到有效贯彻执行，
能够有效防止相同或相似违法违规行为发生。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律出具日，标的资产制定有较为完整的
内部控制制度且该等制度得到有效执行，森泰能源及其合并范围内子公司同一主
体的后续措施有效防止其因相同或相似违法行为再次受到行政处罚。
（二）结合标的资产营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可比
公司对安全生产的投入，补充披露标的资产报告期内在安全生产方面相关的成
本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的资产对相关支出的计划安排
1．报告期内标的公司安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展
匹配情况
报告期内，标的公司的收入利润及在安全生产方面相关的成本费用支出情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,846.19 233,968.23 139,263.24
营业利润 16,172.16 38,179.90 4,251.42
净利润 13,960.11 31,205.92 2,578.03
安全生产投入 266.54 1,656.59 1,437.91
占营业收入比例 0.20% 0.71% 1.03%
标的公司每年严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企
[2012]16 号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定进行安全生产
费用的提取和使用，与业务经营发展相匹配。
报告期内，标的公司以及同行业可比公司安全生产投入占收入的比例如下：
证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
九丰能源 0.17% 0.22% 0.63%
ST 升达 0.44% 0.24% 0.54%
洪通燃气 1.23% 1.88% 1.99%
广汇能源 0.44% 0.71% 0.50%
新奥股份 0.12% 0.16% 0.19%
水发燃气 0.31% 0.52% 0.38%
59
平均值 0.45% 0.62% 0.70%
森泰能源 0.20% 0.71% 1.03%
注：森泰能源最新一期为 2022 年 1-5 月数据。
2020 年度及 2021 年度，标的公司安全生产支出占收入的比例均均高于同行
业可比公司平均水平，表明标的公司在安全生产方面相关的成本费用支出充足，
与业务经营发展相匹配。2022 年 1-5 月，标的公司安全生产支出占收入比重相对
较小，主要系整改项目还未完成验收，相关费用将于验收后支出。
2．未来标的资产对相关支出的计划安排
根据标的公司陈述，未来，公司将严格遵守《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（财企[2012]16 号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关
规定在安全生产方面进行投入，预计 2022 年至 2024 年安全生产相关费用累计将
超过 3,500 万元。
（三）补充披露叙永森能未经批准建设厂房、古蔺森能未经批准占用土地事
件发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改完毕，后续是否存在民事纠纷或
再次受行政处罚的风险；如是，请明确责任内容和责任承担主体
1．补充披露叙永森能未经批准建设厂房、古蔺森能未经批准占用土地事件
发生的相关背景
（1）叙永森能未经批准建设厂房的相关背景
根据标的公司陈述，叙永森能未经批准建设厂房的相关背景如下：
叙永森能厂区土地由一期与二期组成，其中一期土地 20,113 ㎡，2018 年出
让予叙永森能，并取得相关不动产权属证书；二期土地 25,453 ㎡，在一期土地
完成出让时尚为临时用地。
2018 年，叙永森能的建筑工程及生产装置同时在一、二期土地上建设，一期
土地上的建筑工程（如配电房、消防泵房、空氮站、计量间、维修室等 8 栋建筑）
已于 2019 年取得工程规划许可，但综合楼、压缩机房两栋建筑因位于二期土地
60
上，土地性质为临时用地，建设当时未办理建筑工程规划许可。
2021 年 10 月，叙永森能以挂牌竞拍的方式取得二期土地的使用权后，补办
二期土地地上建筑物（综合楼、压缩机厂房）的不动产权证时受到了上述未经批
准建设厂房行政处罚。
（2）古蔺森能未经批准占用土地的相关背景
根据古蔺森能提供的《情况说明》及《古蔺森能页岩气有限公司对<古蔺县
自然资源和规划局行政处罚告知书>的听证答辩书》及相关文件，古蔺森能受到
前述处罚的具体经过如下：
2018 年 3 月 28 日，森泰能源与古蔺县人民政府签署了《页岩气液化项目合
作协议》。
2018 年 3 月 30 日，古蔺森能作为项目实施公司，取得了古蔺县市场监督管
理局颁发的《营业执照》，并在 2018 年 4 月 10 日取得了古蔺县发展和改革局出
具的《四川省固定资产投资项目备案表》。
古蔺森能在大寨乡向阳村的液化工厂项目取得了《建设项目选址意见书》 建
设用地规划许可证》《临时用地许可证》（临时用地期限为 2018 年 5 月 25 日-
2020 年 5 月 24 日）以及《建筑工程施工许可证》，并开始厂区建设，但项目用
地因拆迁补偿等原因，当时未履行国有建设用地招拍挂程序。
2020 年 5 月 13 日，古蔺森能向有关部门反映，项目建设用地临时用地许可
期限即将到期，且土地审批手续繁琐，希望督促有关部门尽快办理。2020 年 12
月 2 日，四川省人民政府发布了《关于古蔺县 2020 年第 6 批次建设用地的批
复》，古蔺森能所占用土地变更为建设用地。
此后，拆迁进度因项目占地补偿等原因未达预期，该宗土地未能如期履行招
拍挂程序，古蔺森能《临时用地许可证》的临时用地许可期限已经届满，故古蔺
森能于 2021 年 9 月 26 日收到古蔺县自然资源和规划局出具的《古蔺县自然资
源和规划局行政处罚告知书》（古自然资规案告[2021]124 号），认定古蔺森能
未经批准占用位于大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土地修建加工厂。
虽经行政处罚听证程序，但古蔺森能最终仍受到上述行政处罚。
2．整改情况、民事纠纷及再次受行政处罚的风险以及责任内容和责任承担
61
主体
（1）叙永森能
①整改情况
经查验，叙永森能已经缴纳前述罚款，并于 2021 年 10 月 9 日与叙永县自然
资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：0403-2021-003），
以出让方式取得面积为 25,453 平方米的叙永二期国有建设用地使用权（宗地编
号：510524-2021-C-016），履行国有建设用地出让程序，并已经缴纳土地出让金。
叙永森能已向叙永县自然资源和规划局申请并于 2022 年 5 月 6 日收到《叙
永县自然资源和规划局关于同意叙永正东年产 2×10 万吨天然气液化项目土地
合宗的批复》 叙自然资规函[2022]100 号）， 同意将一期宗地（宗地编号 5105242-
2018-C-013）与二期宗地（宗地编号 510524-2021-C-016）进行合宗”，系二期宗
地办理不动产权证的前置程序。
2022 年 5 月 7 日，叙永县自然资源和规划局签发“（2022）29 号”《函》
致叙永县不动产中心，确定叙永森能“未取得《建设工程规划许可证》擅自进行
二期建设面积为 4,133.01 平方米；四层；钢混和钢结构；用途：工业；经审核提
供的资料该公司违规建筑面积 4133.01 平方米符合规划许可。”
叙永森能已就该行政处罚涉及的综合楼、压缩机厂房分别取得了“川（2022）
叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，以及“川（2022）叙永县不
动产权第 0007684 号”《不动产权证书》[详见法律意见书“六/（四）/2/（1）”
部分第 15 项、第 16 项]。
③ 民事纠纷
根据叙永森能陈述，叙永森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间发生
任何现实争议或潜在纠纷。鉴于：一是上述违法行为已经整改完毕；二是结合叙
永森能该违法行为系其因未取得《建设工程规划许可证》擅自开工建设违反了国
家法律而受到行政机关作出的行政处罚，系行政法律关系，即上述违法行为未对
第三方民事主体的权利造成损害；三是经本所律师查询中国裁判文书网及第三方
信息查询平台，截至本补充法律意见书出具日，叙永森能不存在因前述违法行为
而产生任何诉讼。
③再次受到行政处罚的风险
62
根据叙永县住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 19 日出具的《证明》，叙永森
能自 2019 年 1 月 1 日起至目前在我县建筑工程领域内无任何因违反国家建设工
程相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行
为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，叙永森能未批先建涉及的房屋建筑物已取得主管
部门出具的符合规划许可的书面确认并办理了不动产权证书，不存在民事纠纷或
再次受到行政处罚的风险。
（2）古蔺森能
①行政处罚的执行情况
经查验，古蔺森能已经缴纳前述罚款，并于 2021 年 11 月 10 日完成向大寨
乡人民政府移交未经批准占地修建的页岩气加工厂，《古蔺县自然资源和规划局
非法财物移交书》（古自然资规案移[2021]124 号）确认占地面积 22,603.79 平方
米，位置位于大寨乡向阳村一组、二组，备注为“地上建筑物包括砖混结构三层
综合楼建筑面积 1938.25 平方米等”。
②整改情况
2021 年 11 月 30 日，古蔺县公共资源交易中心发布《古蔺县国有建设用地
使用权拍卖出让公告》（古交易告（2021）38 号），古蔺县自然资源和规划局决
定以拍卖方式出让前述宗地，面积 24,022.1 平方米，出让方式为拍卖（带资产）
按现状出让，并确认“土地按现状交付使用，周边各种配套以现状为准”。
古蔺县自然资源和规划局与古蔺森能就上述 24,022.1 平方米宗地签署《国有
建设用地出让合同》（电子监管号：5105252021B00539），古蔺森能以出让方式
取得上述宗地，履行国有建设用地出让程序，并缴纳土地出让金及地上永久建筑
物价款。
2022 年 4 月 21 日，古蔺森能取得“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794
号”房地一体《不动产权证书》，共有宗地面积 24,022.13 平方米，地上建筑物
面积 1,938.28 平方米。
③民事纠纷
63
根据古蔺森能陈述，古蔺森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间发生
任何现实争议或潜在纠纷。鉴于：一是上述违法行为已经整改完毕；二是《行政
处罚决定书》中明确“未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组（小地名：草院子）
22,603.79 平方米土地修建页岩气加工厂（其 22,603.79 平方米占地符合土地利用
总体规划）”；三是经本所律师查询中国裁判文书网及第三方信息查询平台，截
至本补充法律意见书出具日，古蔺森能不存在因前述违法行为而产生的任何诉讼。
④再次受到行政处罚的风险
经查验，古蔺县自然资源和规划局已经于 2022 年 5 月 17 日出具《证明》，
确认古蔺森能公司已及时接受处罚，缴纳罚款并整改完毕，现已通过招拍挂程序
取得相关建设用地使用权已取得《不动产权证书》（不动产权证号：川（2022）
古蔺县不动产权第 0010794 号），不良影响已经消除，并确认“现公司使用土地，
符合相关用地规定。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行
为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组
22,603.79 平方米土地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，不存在因未
经批准占用大寨乡向阳村一组、二组上述宗地的民事纠纷或再次受到行政处罚的
风险。
（四）结合古蔺森能页岩气加工厂实现的营业收入、利润占比，补充披露该
加工厂被没收后标的资产有无相应替代措施，以及对标的资产未来盈利能力的
影响
报告期内古蔺森能实现的营业收入、利润占森泰能源比例情况如下：
单位：万元
古蔺森能项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,061.76 13,268.75 7,022.64
营业收入占比 5.36% 5.67% 5.04%
净利润 1,176.88 2,518.42 264.82
64
净利润占比 8.43% 8.07% 10.27%
报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、5.67%、
5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，对标的
资产未来盈利能力的影响较小。
如上所述，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方
米土地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，古蔺森能通过拍卖方式依法
受让取得了被罚没地上永久建筑物等的所有权及其所占用宗地的使用权，原违法
行为不会对标的资产未来盈利能力产生不利影响。
（五）结合上述事项，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素对标的
资产生产经营的影响
根据评估师的相关意见，本次评估过程已考虑到上述违法行为的整改情况和
违规行为的处罚风险情况，并在评估报告的特殊事项说明中进行了充分的披露和
提示。
九、申请文件显示，1）标的资产及其子公司 2 宗土地、2 处房屋建筑物实
际用途与证载用途不符；1 宗土地未取得权属证书，拟与已履行出让程序的另一
宗土地等面积置换；10 项房屋建筑物未取得权属证书。2）古蔺森能“川（2022）
古蔺县不动产权第 0010384 号”土地因历史政策等原因在交付使用时尚未履行
国有土地出让程序。请你公司：1）补充披露各项土地、房屋建筑物的具体用途，
以及未取得权属证书的土地、房屋建筑物面积和评估值占比。2）补充披露未取
得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、办证费用，是否存
在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，以及相
关费用或损失的承担主体和承担方式。3）补充披露各项土地、房屋建筑物实际
用途与证载用途不符事项发生的原因，标的资产办理证载用途变更手续的最新
进展；如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的影
响以及相关损失的承担主体。4）补充披露标的资产拟实施土地置换的最新进展，
65
对拟置出、置入宗地的未来使用或处置计划，是否须重新缴纳或补缴差额部分土
地出让金，如是，相关费用承担主体；如未能成功实施置换，标的资产可能面临
的风险及后续应对措施，以及相关损失承担主体。5）补充披露“川（2022）古
蔺县不动产权第 0010384 号”土地未履行国有土地出让手续的原因，后续是否须
补缴土地出让金或存在土地被收回的风险，对地上建筑物办理权属证书的影响，
该宗土地及地上建筑物权属是否存在重大不确定性，以及相关费用或损失的承
担主体。6）结合上述事项所涉及的法律风险及后续费用支出，补充披露本次评
估作价是否充分考虑上述因素的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题
11）
（一）补充披露各项土地、房屋建筑物的具体用途，以及未取得权属证书的
土地、房屋建筑物面积和评估值占比
1．补充披露各项土地、房屋建筑物的具体用途
根据标的公司陈述，并经本所律师现场查验，截至报告期期末，标的公司及
其合并范围内的子公司各项土地、房屋建筑物的具体用途如下表所示：
权证编号（如取得权
序号 权利人 证）/建筑物名称（如未 坐落 具体用途
取得权证）
一、土地
鄂托克前旗敖勒
蒙（2021）鄂托克前旗 建造内蒙森泰 LNG
1 内蒙森泰 召其镇查干巴拉
不动产权第 0003712 号 生产厂房相关设施
嘎苏嘎查
筠连县沐爱镇团
川（2019）筠连县不动 建造筠连森泰 LNG
2 筠连森泰 结村十组 98 号危
产权第 0001455 号 生产厂房相关设施
废库房等
川（2022）古蔺县不动 古蔺县大寨苗族 建造古蔺森能 LNG
3 古蔺森能
产权第 0010794 号 乡向阳村 1 社 生产厂房相关设施
66
权证编号（如取得权
序号 权利人 证）/建筑物名称（如未 坐落 具体用途
取得权证）
川（2022）叙永县不动
产权第 0007702 号
川（2022）叙永县不动
产权第 0007703 号
川（2022）叙永县不动
产权第 0007704 号
川（2022）叙永县不动
产权第 0007705 号
川（2022）叙永县不动 对 应 宗 地 目前 合 宗
产权第 0007706 号 正东镇伏龙村一 为一处，为建造叙永
4 叙永森能
川（2022）叙永县不动 社 森能 LNG 生产厂房
产权第 0007707 号 相关设施
川（2022）叙永县不动
产权第 0007708 号
川（2022）叙永县不动
产权第 0007709 号
川（2022）叙永县不动
产权第 0007684 号
川（2022）叙永县不动
产权第 0007685 号
兴文县古宋镇太
平工业园区鑫新
川（2020）兴文县不动 建造兴文鑫新 LNG
5 兴文鑫新 能源有限公司 1
产权第 0005656 号 加注站及相关设施
幢 1 单元 1 至 2
层1号
川（2019）长宁县不动 建造长宁森能 LNG
6 长宁森能 长宁县开佛镇
产权第 0001440 号 加注站及相关设施
建造蒲江 LNG 及柴
蒲国用（2013）第 404 蒲江县甘溪镇南
7 达利石化 油混合加注站及相
号 街 150 号
关设施
诚泰隆商 蒙（2020）伊金霍洛旗 纳林陶亥镇包府 建造毕鲁图 LNG 加
8
贸 不动产权第 0009356 号 路 69.5 公里处 注站及相关设施
川（2021）江阳区不动
产权第 0000325 号 泸州市江阳区丹 建造丹林 LNG 加注
9 泸州森泰
川（2021）江阳区不动 林镇丹康路 站及相关设施
产权第 0000326 号
高县沙河镇革新
川（2019）高县不动产 建造高县森能 LNG
10 高县森能 村高才组宜珙公
权第 002858 号 加注站及相关设施
路段旁
海螺沟磨西镇咱 拟用于建造海螺沟
11 甘孜森洁 暂未取得
地村一组 LNG 加注站
67
权证编号（如取得权
序号 权利人 证）/建筑物名称（如未 坐落 具体用途
取得权证）
二、房屋建筑物
为 办 公 楼 、司 机 餐
厅、司机宿舍、门卫
室、职工食堂、员工
鄂托克前旗敖勒 宿舍、中控室、压缩
蒙（2021）鄂托克前旗
1 内蒙森泰 召其镇查干巴拉 机车间、锅炉、压缩
不动产权第 0003712 号
嘎苏嘎查 机厂房、充装厂房、
空压机房等 LNG 生
产 相 关 设 施统 一 不
动产权证
危 废 库 房 等相 关 设
筠连县沐爱镇团
川（2019）筠连县不动 施等 LNG 生产相关
2 筠连森泰 结村十组 98 号危
产权第 0001455 号 设 施 统 一 不动 产 权
废库房等
证
兴文县古宋镇太
平工业园区鑫新
川（2020）兴文县不动 用于兴文鑫新 LNG
3 兴文鑫新 能源有限公司 1
产权第 0005656 号 加注站办公
幢 1 单元 1 至 2
层1号
川（2022）古蔺县不动 古蔺县大寨苗族 用于古蔺森能 LNG
4 古蔺森能
产权第 0010794 号 乡向阳村 1 社 工厂办公
高县沙河镇革新
川（2019）高县不动产 高县森能 LNG 加注
5 高县森能 村高才组宜珙公
权第 0002858 号 站站房、罩棚
路段旁
川（2020）长宁县不动 长宁县长宁镇开 用于长宁森能 LNG
6 长宁森能
产权第 0004726 号 佛龙门村雷公组 加注站站房等经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 计量间，LNG 加注
7 叙永森能
产权第 0007702 号 社 站生产经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一
8 叙永森能 门卫室，附属设施
产权第 0007703 号 社
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 危废暂存间，LNG
9 叙永森能
产权第 0007704 号 社 加注站生产经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 空氮站，LNG 加注
10 叙永森能
产权第 0007705 号 社 站生产经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 消防泵站，LNG 加
11 叙永森能
产权第 0007706 号 社 注站生产经营
备件及维修间，
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一
12 叙永森能 LNG 加注站生产经
产权第 0007707 号 社
营
68
权证编号（如取得权
序号 权利人 证）/建筑物名称（如未 坐落 具体用途
取得权证）
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 仪表控制室，LNG
13 叙永森能
产权第 0007708 号 社 加注站生产经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 变配电室，LNG 加
14 叙永森能
产权第 0007709 号 社 注站生产经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一 压缩机厂房，LNG
15 叙永森能
产权第 0007684 号 社 加注站生产经营
川（2022）叙永县不动 正东镇伏龙村一
16 叙永森能 综合楼，办公
产权第 0007685 号 社
蒲江县甘溪镇南
蒲房权证监证字第
17 达利石化 街 150 号 1 栋 2-3 LNG 加注站办公
0110931 号
层附 2
蒲江县甘溪镇南
蒲房权证监证字第 LNG 加注站生产经
18 达利石化 街 150 号 2 栋 1-2
0110932 号 营
层1号
蒲江县甘溪镇南
蒲房权证监证字第 LNG 加注站生产经
19 达利石化 街 150 号 1 栋 1
0110930 号 营
层 1 号、附 1 号
川（2021）江阳区不动 泸州市江阳区丹 LNG 加注站配套设
20 泸州森泰
产权第 0000326 号 林镇丹康路 2 号 施
川（2021）江阳区不动 泸州市江阳区丹 LNG 加注站配套设
21 泸州森泰
产权第 0000325 号 林镇丹康路 4 号 施
古蔺县大寨苗族
22 古蔺森能 压缩机厂房 LNG 生产
乡向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族
23 古蔺森能 消防水池泵房 LNG 生产
乡向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族
24 古蔺森能 门卫室 附属设施
乡向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族
25 古蔺森能 备件及维修间 附属设施
乡向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族
26 古蔺森能 空氮站 LNG 生产
乡向阳村 1 社
海螺沟磨西镇咱
27 甘孜森洁 营业房 暂未投入使用
地村一组
诚泰隆商 纳林陶亥镇包府
28 站房 LNG 加注站经营
贸 路 69.5 公里处
诚泰隆商 纳林陶亥镇包府
29 罩棚 LNG 加注站经营
贸 路 69.5 公里处
鄂托克前旗敖勒
30 内蒙森泰 车库 召其镇查干巴拉 附属设施
嘎苏嘎查
69
权证编号（如取得权
序号 权利人 证）/建筑物名称（如未 坐落 具体用途
取得权证）
鄂托克前旗敖勒
31 内蒙森泰 生产区门房 召其镇查干巴拉 附属设施
嘎苏嘎查
2．补充披露未取得权属证书的土地、房屋建筑物面积和评估值占比
经本所律师现场查验，并根据标的公司相关子公司出具的《关于无产权证房
屋的情况跟说明和承诺》以及《评估报告》，截至报告期期末：
（1）面积占比方面，标的公司未取得权属证书的土地面积为 2,407.60 平方
米，占标的公司全部土地面积的 0.57%；未取得权属证书的房屋建筑物面积为
3,270.68 平方米，占标的公司全部房屋建筑物面积的 9.15%。
（2）评估值占比方面，标的公司未取得权属证书的土地评估值为 369.09 万
元，占标的公司全部土地评估值的 3.10%；未取得权属证书的房屋建筑物评估值
为 1,040.80 万元，占标的公司全部房屋建筑物评估值的 3.11%。
（二）补充披露未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕
期限、办证费用，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产
生产经营的影响，以及相关费用或损失的承担主体和承担方式
根据森泰能源的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈相应负责人，标的公
司及其子公司未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、
办证费用的情况，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产
生产经营的影响如下：
1．古蔺森能
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
压缩机厂 已申请调整所附着土地 土地规划
1 房屋 1,311.44 LNG 生产
房 用途，预计前述土地完 调整可能
消防水池 成调规后，依法办理工 产生的费
2 房屋 104.00 LNG 生产
泵房 程验收手续及办理不动 用、不动产
70
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
3 门卫室 房屋 64.00 附属设施 产权证，但截至本补充 测量费用、
备件及维 法律出具日无法预期办 房屋不动
4 房屋 51.05 附属设施 结时限 产登记费
注
修间
1
5 空氮站 房屋 50.00 LNG 生产
注 1：根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》规
定，“非住宅类不动产登记收费标准。办理下列非住宅类不动产权利的首次登记、转移登
记、变更登记，收取不动产登记费，收费标准为每件 550 元。
上述未取得权属证书的房屋建筑物系古蔺森能生产经营场所，目前仍由公司
实际正常使用中，且该等古蔺县自然资源和规划局已于 2022 年 5 月出具了《证
明》，“确认古蔺森能使用上述土地，符合相关用地规定。古蔺森能目前不存在
我局正在调查、或拟进行调查的违反国家有关土地管理及用地规划法律、法规的
重大违法行为”。
报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、5.67%、
5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，对标的
资产未来盈利能力的影响较小。
2．甘孜森洁
序 面积 权证办理进展及预计
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 办结期限
1 营业房 房屋 388.00 正在协调办理土地置
换，完成土地置换将
契税、不动
后，依法办理工程验收
海螺沟磨西 尚未开展 产 测 量 费
手续及办理不动产权
2 镇咱地村一 土地 2,407.60 经营 用、不动产
证，但截至本补充法律
组土地 登记费
出具日无法预期办结
时限
截至本补充法律意见书出具日，甘孜森洁尚未实际开展生产经营活动，即便
上述土地置换及不动产权证未能成功办理相关手续，对森泰能源生产经营不会造
成重大不利影响。
3．诚泰隆商贸
71
序 面积 权证办理进展及预计
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 办结期限
1 站房 房屋 255.00 正在办理规划验收，规 规划验收整
诚泰隆商
划验收后将组织竣工 改费用、不
贸毕鲁图
验收，并办理不动产权 动产测量费
2 罩棚 房屋 814.00 加注站运
证，预计办结期限为十 用、不动产
营
月底前 登记费
站房与罩棚系诚泰隆商贸毕鲁图加注站生产经营场所，目前仍由公司实际正
常使用中，报告期内诚泰隆商贸营业收入占标的公司的比重为 1.09%、1.44%、
1.29%，诚泰隆商贸净利润占标的公司比重分别为 1.19%、-0.37%、0.43%，占比
较低，如未能成功办理相关手续，对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
4．内蒙森泰
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
1 车库 房屋 199.00 停车库
生产区门 预计无法补办 --
2 房屋 34.19 门卫室
房
车库与生产区门房面积较小，且未实际用于内蒙森泰的生产经营活动，无法
办理权属证书不会对内蒙森泰的生产经营活动造成实质影响。
此外，针对上述未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办理权属证书的费用
承担问题，《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买
资产完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产
生纠纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支出（包
括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产
生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方将积极采取有
效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企
业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
响，对于目标公司及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，由主
要交易对方按照其所持标的资产的相对比例以现金方式补偿。”据此，标的公司
72
办理上述土地、房产不动产权属证书过程中相关办证费用由标的公司承担，但如
产生赔偿、罚款等非正常费用的，上市公司有权要求主要交易对方按照所持标的
资产的相对比例予以承担。
（三）补充披露各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的
原因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展；如因违反证载用途致使标的
资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的影响以及相关损失的承担主体
1．补充披露各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原
因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展
根据标的公司陈述，各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发
生的原因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展情况如下表所示：
所有 不动产权 规划用途与实际
序号 最新进展 监管机关的确认
权人 证号 用途不符的原因
古蔺县自然资源和
规划局出具《证明》，
确认古蔺森能“已取
得《不动产权证书》
（不动产权证号：川
古蔺县大寨乡无 （2022）古蔺县不动
2022 年 7 月已
川 工业用地指标，县 产权第 0010794 号），
将调规申请提
（2022） 政府及自然资源 不良影响已经消除。
交乡政府，由乡
古蔺 古蔺县不 和规划局认为公 上述宗地的土地用
1 政府向县政府
森能 动产权第 共设施用地可以 途为公用设施用地，
和自然资源和
0010794 用以建设 LNG 工 现公司使用土地，符
规划局提出申
号 厂，LNG 工厂属于 合相关用地规定。公
请。
民生配套设施。 司目前不存在我局
正在调查、或拟进行
调查的违反国家有
关土地管理及用地
规划法律、法规的重
大违法行为。”
73
兴文县住房城乡建
设和城镇管理局出
具《证明》，确认兴
川 文鑫新自 2019 年 1
（2020） 因兴文鑫新系标 月 1 日在我县从业以
暂时无法进行
兴文 兴文县不 的公司收购取得， 来没有因违反有关
2 变更不动产登
鑫新 动产权第 该用途不符系发 房产管理法律、法规
记用途
0005656 生于收购前。 而受到处罚的记录。
号 地上建筑可以按现
状继续使用，不存在
被责令拆除或被没
收的风险。
蒲房权证 因达利石化系标
暂时无法进行
达利 监证字第 的公司收购取得，
3 变更不动产登 /
石化 0110931 该用途不符系发
记用途
号 生于收购前。
2．如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的
影响以及相关损失的承担主体
（1）相关损失的承担主体
《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买资产完
成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，
在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限
于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，
拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方将积极采取有效措施（包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用
等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，对于目
标公司及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，由主要交易对方
按照其所持标的资产的相对比例以现金方式补偿。”据此，古蔺森能、兴文鑫新、
达利石化上述实际用途与证载用途不符的不动产未完成用途调整而遭受行政处
罚的，相关损失由主要交易对方各方共同且连带的向九丰能源承担，主要交易各
方间按照所持标的资产的相对比例承担。
74
（2）对标的资产生产经营的影响
鉴于：①报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、
5.67%、5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，
对标的资产未来盈利能力的影响较小，古蔺县自然资源和规划局确认现古蔺森能
使用土地符合相关用地规定；②根据兴文县住房城乡建设和城镇管理局出具的
《证明》，兴文鑫新地上建筑可以按现状继续使用，不存在被责令拆除或被没收
的风险；③达利石化实际用途与证载用途不符的房屋建筑物非为生产经营的唯一
用房，且非为主要生产经营（LNG、柴油的储存与零售）用房，拆除不会对达利
石化生产经营造成重大不利影响；④主要交易各方已在《购买资产补充协议》中
作出上述保证，故如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，不会对标的资
产生产经营构成重大不利影响。
（四）补充披露标的资产拟实施土地置换的最新进展，对拟置出、置入宗地
的未来使用或处置计划，是否须重新缴纳或补缴差额部分土地出让金，如是，相
关费用承担主体；如未能成功实施置换，标的资产可能面临的风险及后续应对措
施，以及相关损失承担主体
甘孜州海螺沟景区管理局办公室于 2019 年 3 月 18 日印发的《甘孜州海螺
沟景区管理局 2019 年第 5 次常务会会议纪要》，“同意将甘孜州森洁能燃气设
备有限公司海螺沟观光车基地 LNG 加气站项目用地等面积调整至海螺沟磨西镇
咱地村一组甘孜州海螺沟景区冰川观光运输有限公司观光车基地项目东南边，满
足选址要求和提升城镇服务功能。”根据公司陈述及提供的资料，目前甘孜森洁
正在委托第三方开展置入土地的边界测量工作。
根据标的公司陈述，标的公司目前与甘孜州国土局海螺沟分局沟通的置换方
案为等价、等面积置换，甘孜森洁的置出土地使用权被甘孜州海螺沟景区土地收
购储备经营中心收回，甘孜森洁重新以出让的方式取得拟置入土地使用权，并继
续用于 LNG 加注站的建设及经营，已支付的置出土地的土地出让金将与新置入
土地的土地出让金相抵扣。
《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买资产完
75
成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，
在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限
于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，
拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方将积极采取有效措施（包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用
等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，对于目
标公司及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，由主要交易对方
按照其所持标的资产的相对比例以现金方式补偿。”据此，甘孜森洁拟实施土地
置换所产生的额外支出，上市公司有权要求主要交易对方承担。
如未能成功实施前述土地置换，根据《土地管理法》《闲置土地处置办法》，
甘孜森洁存在被要求退还目前已实际占用的拟置入土地、被要求拆除拟置入土地
的地上违法建筑物、被收回拟置出土地以及被行政罚款等法律风险。但甘孜森洁
尚未实际开展生产经营活动，且《购买资产补充协议》已约定，“对于目标公司
子公司甘孜州森洁能燃气设备有限公司（以下简称“甘孜森洁”）已经签署《国
有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：5133002018B00032）的位于海螺沟
摩西镇咱地村一组的 2,407.60m2 国有建设用地使用权，主要交易对方应尽快协
调甘孜藏族自治州自然资源主管部门，完成甘孜森洁截至本协议签署日实际使用
的土地的置换并履行出让程序，并有义务避免甘孜森洁被自然资源主管部门无偿
收回该国有建设用地使用权或被采取其他行政处罚、行政强制措施。”且根据《购
买资产补充协议》约定，如未能成功实施前述土地置换，而致使标的公司或其子
公司遭受任何损失的，主要交易对方应向九丰能源承担等额的赔偿责任。据此，
未能成功实施置换，而可能给标的公司造成的损失，将由主要交易对方承担。
（五）补充披露“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”土地未履行国
有土地出让手续的原因，后续是否须补缴土地出让金或存在土地被收回的风险，
对地上建筑物办理权属证书的影响，该宗土地及地上建筑物权属是否存在重大
不确定性，以及相关费用或损失的承担主体。
“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”《不动产权证书》已因使用
76
期限登记错误（登记为“2021 年 01 月 23 日起 2071 年 01 月 22 日止”）而被
作废重新制发，该宗土地已经重新取得“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794
号”《不动产权证书》（登记使用期限为“2022 年 01 月 23 日起 2071 年 01 月
22 日止”），因此古蔺森能名下仅有一宗国有土地使用权。
古蔺森能曾因该宗土地的使用受到主管部门的行政处罚，相关背景情况详
见本补充法律意见书“八/（三）/1/（2）”，彼时该项宗地尚未履行国有土地
出让程序，古蔺森能受到行政处罚后已进行了必要的整改，通过拍卖方式依法
受让取得了该项宗地的使用权并缴纳了土地出让金，因此后续无须再补缴土地
出让金。
截至本补充法律意见书出具日，该宗土地实际用途与证载用途不符，且其
上部分建筑物尚未办理不动产权证书，办证进展及相关费用或损失的承担主体
详见本补充法律意见书“九/（二）”和“九/（三）”。
（六）结合上述事项所涉及的法律风险及后续费用支出，补充披露本次评估
作价是否充分考虑上述因素的影响。
根据评估师的相关意见，本次评估已考虑上述因素的影响，并对评估处理方
式进行了说明。
十、申请文件显示，1）筠连森泰页岩气有限公司（以下简称筠连森泰）作
为次承租人，租赁中石油浙江油田分公司向筠连县维新镇菜坪村四组租赁的集
体土地中 6.51 亩用于建设 H9 压缩机房，违反自然资源部《关于规范临时用地
管理的通知》对临时使用土地期限不超过两年和禁止转租的相关规定。2）如 H9
压缩机房未来被责令拆除，筠连森泰拟将其整体搬迁至厂区内，通过修建管道方
式自中石油集气站将原料气输入筠连森泰厂区进行增压及液化生产。3）标的资
产共有 15 项与生产经营相关的租赁房屋，其中 8 项房屋出租人未能提供房屋权
属证书。请你公司：1）补充披露筠连森泰租赁前述用地的相关背景和主要考虑，
筠连森泰支付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式，地上建筑物和设施的权
属是否存在争议。2）结合《土地管理法》等有关法律法规，补充披露筠连森泰
77
被责令交还土地、罚款等行政处罚的风险；如 H9 压缩机房被责令拆除，预计拆
迁费用、LNG 减产损失，以及上述处罚、损失的承担主体。3）补充披露除前述
与生产经营相关的租赁房屋外，标的资产是否存在其他租赁房屋，如是，比照披
露相关信息。4）结合部分出租方未能提供房屋权属证书导致租赁合同无效的风
险，补充披露标的资产如因此丧失房屋使用权对其生产经营的影响，以及相关损
失承担主体。5）补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题
12）
（一）补充披露筠连森泰租赁前述用地的相关背景和主要考虑，筠连森泰支
付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式，地上建筑物和设施的权属是否存在
争议。
1．筠连森泰租赁前述用地的相关背景
筠连森泰租赁筠连县维新镇菜坪村四组土地的原因为，筠连森泰主要原料气
来源于中石油浙江油田分公司，筠连森泰与中石油浙江油田分公司气源井存在一
定距离，因此在筠连森泰与气源井之间建设了 H9 压缩机房，通过 H9 压缩机房
对原料气的压缩，降低了未压缩体积的原料气的运输距离，提升了原料气的运输
效率、提高了原料气的运输量。
2．筠连森泰支付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式
根据筠连森泰与中石油浙江油田分公司于 2019 年 4 月 3 日签署的《YS108H9
井场部分土地转租协议》，筠连森泰租赁上述土地需要支付的费用包括，（1）
土地补偿费（包括租金及工作协调经费），租金 1,930 元/亩/年，合计 12,564.30
元/年；工作协调经费：800 元/亩/年，合计 5,208 元/年。土地补偿费由筠连森泰
一年一付，支付至维新镇人民政府指定账户；（2）复垦保证金，10 元/平方米，
合计 43,395.3 元，由筠连森泰支付至筠连县国土局。
78
3．地上建筑物和设施的权属是否存在争议
2022 年 8 月 21 日，中石油浙江油田分公司西南采气厂出具《证明》，确认
“本公司将租用的筠连县维新镇菜坪村四组的 4,339.53 平方米土地转租给筠连
森泰用于建设 H9 压缩机房，本公司确认 H9 压缩机房及相关设施设备由筠连森
泰投资建设，H9 压缩机房及相关设施设备的建设符合《YS108H9 井场部分土地
转租协议》的约定，筠连森泰为 H9 压缩机房及相关设施设备的所有权人，本公
司与筠连森泰关于 H9 压缩机房及相关设施设备的权属不存在任何、争议纠纷。”
2022 年 8 月 21 日，筠连县维新镇菜坪村村委会出具《证明》，确认“筠连
县维新镇菜坪村同意中石油浙江油田分公司将租用的筠连县维新镇菜坪村四组
的 4,339.53 平方米土地转租给筠连森泰用于建设 H9 压缩机房，并已经本村村民
会议审议通过。筠连县维新镇菜坪村确认 H9 压缩机房及相关设施设备由筠连森
泰投资建设，筠连森泰为 H9 压缩机房及相关设施设备的所有权人，筠连县维新
镇菜坪村与筠连森泰关于 H9 压缩机房及相关设施设备的权属不存在任何争议纠
纷。”
根据上述证明，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息
公开网，标的公司就 H9 压缩机房及其相关设施设备的权属与相关方不存争议、
纠纷。
（二）结合《土地管理法》等有关法律法规，补充披露筠连森泰被责令交还
土地、罚款等行政处罚的风险；如 H9 压缩机房被责令拆除，预计拆迁费用、LNG
减产损失，以及上述处罚、损失的承担主体
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第八十一条规定，“依法
收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或
者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责
令交还土地，处以罚款。”根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021 修
订）》第五十九条规定，“依照《土地管理法》第八十一条的规定处以罚款的，
罚款额为非法占用土地每平方米 100 元以上 500 元以下。”
2022 年 3 月 15 日，筠连县自然资源和规划局出具了《证明》，确认“浙江
79
油田租赁前述土地已经筠连县维新镇莱坪村（居）委会村民会议审议通过，并已
依法办理临时用地手续，筠连森泰在该转租土地上建设页岩气增压站符合临时用
地用途，不违反用地规划，且未修建任何永久性建筑，筠连森泰系增压站的实际
使用权人，本局认可该情形。前述事项不构成筠连森泰在用地方面的违法违规，
本单位不会对其进行处罚。”
同时，根据标的公司的测算及书面确认，如 H9 压缩机房被责令拆除，拆除
产生的费用约为 200 万元。如 H9 压缩机房被责令拆除，将导致原料气输送量下
降，进而导致筠连森泰减产，根据标的公司提供的统计说明，根据 2021 年森泰
能源 LNG 实际产量，按生产天数 330 天测算，将造成筠连森泰 2021 年 LNG 实
际产量减少约 18.49%，森泰能源合并口径 LNG 产量减少约 5.70%。
根据《购买资产补充协议》约定，如上述租赁土地被责令退回、H9 压缩机
房被责令拆除或行政罚款、H9 被拆除后给筠连森泰造成的减产损失的，将由主
要交易对方向九丰能源承担相应赔偿责任，赔偿责任金额按照森泰能源及筠连森
泰遭受的全部损失金额确定。
综上，本所律师认为，筠连县自然资源和规划局已出具《证明》确认，筠连
森泰建设页岩气增压站，不构成筠连森泰在用地方面的违法违规，本单位不会对
其进行处罚。据此，筠连森泰受到行政处罚风险相对较小。如因上述租赁土地受
到行政处罚、H9 压缩机房被责令拆除，标的公司遭受的减产损失、拆迁费用，
将由主要交易承担。
（三）补充披露除前述与生产经营相关的租赁房屋外，标的资产是否存在其
他租赁房屋，如是，比照披露相关信息。
根据标的公司提供的相关资料及陈述，截至 2022 年 5 月 31 日，除与生产经
营相关的租赁房屋外，森泰能源及其当前合并范围子公司向森泰能源之外的其他
主体租赁的其他房屋情况如下：
80
是否办
序 承租 面积
出租人 坐落 用途 租赁期限 理租赁
号 人 （m2）
备案
武侯区桐梓林南
森泰 叶光富、 管理层宿 2022.05.14-
1 路 7 号 6 栋 12 楼 125.60 是
能源 赖红梅 舍 2023.05.14
1203 号
武侯区桐梓林南
森泰 管理层宿 2021.06.03-
2 郎雪梅 路 7 号 9 栋 1 单元 154.01 是
能源 舍 2023.06.02
11 楼 1102 号
（四）结合部分出租方未能提供房屋权属证书导致租赁合同无效的风险，补
充披露标的资产如因此丧失房屋使用权对其生产经营的影响，以及相关损失承
担主体。
根据标的公司提供的相关资料及陈述，截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及
其当前合并范围子公司向森泰能源之外的其他主体租赁的房屋中出租方未能提
供房屋权属证书的如下：
序 承租 面积
出租人 坐落 用途 租赁期限
号 人 （m2）
筠连县沐 未约定（至双
筠连 四川省筠连县沐爱 办公及员
1 爱镇中心 未约定 方协议解除为
森泰 镇原棬坪村小学 工宿舍
校 止）
兴文县太
兴文天地汇同和公
兴文 平实业开 厨房、住 2021.07.15-
2 路港配套服务区七 50.60
鑫新 发有限公 宿 2022.07.14
栋二单元 2-3
司
宿舍、办
泸州 泸州市江阳区丹林 公室、厨 2020.04.28 -
3 王崇玉 130.00
森泰 镇罗村一社 房、食堂 2023.04.27
等
高县 高县沙河镇革新社 2021.09.24-
4 罗益平 113.00 食堂
森能 区 2022.09.23
筠连 筠连县沐爱镇棬坪 2022.01.21 -
5 杜正刚 110.00 员工宿舍
森泰 村 2023.01.20
筠连 筠连县沐爱镇棬坪 2022.01.19-
6 李启彬 100.00 员工宿舍
森泰 村 2022.07.18
雅安成雅
办公室：
工业园坤 雅安成雅工业园坤
雅安 53.8 ㎡； 办公及员 2021.01.18-
7 三孵化园 三孵化园办公楼三
森能 宿舍未显 工宿舍 2023.01.17
管理有限 楼
示
公司
2022.07.15-
8 兴文 兴文县产 兴文天地汇同合公 未约定 员工宿舍
2023.07.14
81
序 承租 面积
出租人 坐落 用途 租赁期限
号 人 （m2）
鑫新 城开发建 路港配套服务区七 厨房、食
设投资有 栋二单元 2-3 一套住 堂等
限责任公 房
司
上述租赁房屋主要用于住宿、办公、厨房等辅助用途，具有较高的可替代性，
如因合同无效丧失房屋使用权对标的公司的生产经营不会造成重大不利影响，且
其中第 1 项房屋出租人的主管部门筠连县教育和体育局已出具《证明》，确认出
租人对租赁房屋的处置权以及租赁合同的有效性，第 4-6 项房屋所在地的村委会
已出具证明确认出租人有权出租该等房屋。
为进一步保障上市公司利益，主要交易对方作出了《关于森泰能源租赁房屋
的承诺》，具体内容如下：森泰能源及其子公司租赁的部分房屋中，出租方未能
提供房屋权属证书，特承诺若因上述租赁房屋合同无效使森泰能源或其子公司遭
受损失或受到处罚，主要交易对方将予以全额赔偿，主要交易对方各方间按照所
持标的资产的相对比例承担赔偿责任。
（五）补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素的影响。
本次评估已考虑上述因素的影响并已在评估报告特别事项说明中披露。
十一、申请文件显示，截至报告期末，标的资产及其子公司 8 宗土地、20 项
房屋建筑物处于已抵押状态，子公司共存在 9 项有效的股权出质登记，货币资金
受限金额达 2,289 万元，标的资产及其子公司为四项主合同下的第三方保证责任
提供反担保、两项融资租赁合同提供担保。请你公司：1）补充披露各项已抵押、
质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但
不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除
安排及进展（如有）。2）补充披露融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付
期限、方式以及租赁期满后标的物的归属。3）结合标的资产对外担保的原因、
借款的实际用途和决策程序，补充披露各项对外担保是否可能构成关联方资金
82
占用，是否符合《公司法》第十六条的相关规定。4）结合标的资产财务状况、
未来对外担保安排，补充披露担保事项对标的资产生产经营和偿债能力的影响，
本次交易完成后上市公司资产权属是否存在重大不确定性，本次评估作价是否
已考虑相关事项的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》问题 13）
（一）补充披露各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币
资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余
债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
根据森泰能源提供的相关借款合同、担保合同等资料以及森泰能源陈述、查
阅《审计报告》，并经访谈森泰能源财务负责人，截至 2022 年 5 月 31 日，标的
公司各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主
债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保
责任到期日、解除安排及进展情况如下：
83
单位：万元
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
土地使 蒙（2021）
昆仑银 主 债 主债权到
C7910 内 用权/房 内蒙 鄂托克前旗
行股份 资产抵押 5,000.00 正常履 2022.01.20 权 全 期清偿完
071220 蒙 屋建筑 森泰 不动产权第
1 有限公 5,000.00 行中， 5,000.00 - 部 清 毕后协调
121UB 森 物 0003712 号
司西安 无逾期 2025.01.20 偿 之 担保权人
Y 泰 森泰 内蒙森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 日 办理解押
能源 80%股权
土地使 川（2019）
昆仑银 主 债 主债权到
C7910 筠 用权/房 筠连 筠连县不动
行股份 资产抵押 5,000.00 正常履 2021.12.20 权 全 期清偿完
071211 连 屋建筑 森泰 产权第
2 有限公 5,000.00 行中， 5,000.00 - 部 清 毕后协调
220QH 森 物 0001455 号
司西安 无逾期 2024.02.20 偿 之 担保权人
5 泰 森泰 筠连森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 日 办理解押
能源 100%股权
土地使 川（2022）
四川叙 用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押 非最高额 主 债 主债权到
叙 永农村 屋建筑 森能 产权第
166301 正常履 担保，主债 权 全 期清偿完
永 商业银 物 0007702 号
3 202100 3,000.00 1,943.00 行中， 2,900.00 权期限为 部 清 毕后协调
森 行股份 土地使 川（2022）
2278 无逾期 2021.3.29- 偿 之 担保权人
能 有限公 用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押 2024.3.21 日 办理解押
司 屋建筑 森能 产权第
物 0007703 号
84
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007704 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007705 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007706 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007707 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007708 号
土地使 叙永 川（2022）
资产抵押
用权/房 森能 叙永县不动
85
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
屋建筑 产权第
物 0007709 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007684 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007685 号
兴国用
土地使
（2020）兴
用权/房 兴文
文县不动产 资产抵押 2,000.00 主 债 主债权到
中 成都金 屋建筑 鑫新
H3101 权第 正常履 2021.04.13 权 全 期清偿完
油 控融资 物
4 012104 2,000.00 0005656 号 行中， 1,800.00 - 部 清 毕后协调
森 担保有
13220 无逾期 2025.04.12 偿 之 担保权人
泰 限公司
中油 兴文鑫新 日 办理解押
股权 股权出质 2,000.00
森泰 100%股权
H3101 森 成都小 土地使 长宁 川（2019） 主 债 主债权到
5 3,135.00 资产抵押 3,135.00 1,700.00
012112 泰 企业融 用权/房 森能 长宁县不动 权 全 期清偿完
86
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
03341 能 资担保 屋建筑 产权第 部 清 毕后协调
、 源 有限责 物 0001440 号 偿 之 担保权人
H3101 任公司 日 办理解押
012203 正常履 2021.11.29
29380 行中， -
中油 长宁森能
、 股权 股权出质 3,135.00 无逾期 2022.11.28
森泰 (30%股权)
D3101
212111
29018
蒲国用
土地使 达利
（2013）第 资产抵押
用权 石化
404 号
2021 蒲房权证监
中信银 房屋建 达利 非最高额 主 债 主债权到
信银蓉 森 证字第 资产抵押
行股份 筑物 石化 正常履 担保，主债 权 全 期清偿完
光华国 泰 0110931 号
6 有限公 2,000.00 2,000.00 行中， 2,000.00 权期限为 部 清 毕后协调
内证第 能 蒲房权证监
司成都 房屋建 达利 无逾期 2021.10.8- 偿 之 担保权人
126122 源 证字第 资产抵押
分行 筑物 石化 2022.10.8 日 办理解押
号 0110932 号
蒲房权证监
房屋建 达利
证字第 资产抵押
筑物 石化
0110930 号
87
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
中油 达利石化
股权 股权出质
森泰 100%
2022 2022.03.18
中油 泸州森泰
年中成 森 股权 股权出质 2,000.00 -
森泰 85%股权
中小借 泰 2023.03.18
1,000.00 1,000.00
字第 能 川（2021）
YC001 源 江阳区不动
中国银
号 产权第 主 债 主债权到
行股份 土地使
0000325 正常履 2022.03.18 权 全 期清偿完
有份有 用权/房 泸州
7 号、川 资产抵押 2,404.02 行中， - 部 清 毕后协调
2022 限公司 屋建筑 森泰
（2021）江 无逾期 2025.03.18 偿 之 担保权人
年中成 高 成都成 物
阳区不动产 日 办理解押
中小借 县 华支行
1000.00 权第 1,000.00
字第 森
0000326 号
YC002 能
2022.03.18
号 森泰 中油森泰
股权 股权出质 1,000.00 -
能源 20%股权
2023.03.18
公授信 森 中国民 土地使 川（2019）
正常履 2020.10.10 主 债 主债权到
字第 泰 生银行 10,000.0 用权/房 高县 高县不动产
8 资产抵押 10,000.00 行中， 3,500.00 - 权 全 期清偿完
ZH220 能 股份有 0 屋建筑 森能 权第 002858
无逾期 2023.10.09 部 清 毕后协调
000001 源 限公司 物 号
88
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
3971 成都分 偿 之 担保权人
号/公 行 日 办理解押
授信字
第 中油 高县森能
股权 股权出质 10,000.00
ZH190 森泰 80%股权
000008
9302
担保的主
债权为担
保权人为
成都小 主 债 主债权到
森 债务人承
H3101 企业融 长宁森能 正常履 权 全 期清偿完
能 中油 担的保证 非最高额
9 012112 资担保 500.00 股权 （50%股 股权出质 行中， 500.00 部 清 毕后协调
销 森泰 责任以及 担保
01300 有限责 权） 无逾期 偿 之 担保权人
售 因此所产
任公司 日 办理解押
生的费
用、损失
等
本 次
不 正常履 本次重组
货币资 森泰 共管保证 非最高额 重 组
10 不适用 适 不适用 不适用 森泰能源 2,000.00 行中， 2,000.00 交易完成
金 能源 金 担保 交 易
用 无逾期 日后解除
完 成
89
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
日 之
前
招商银
行电子 泸 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 州 行成都 货币资 泸州 非最高额 2022.1
11 37.28 泸州森泰 汇票保证 37.28 行中， 18.64 支付后解
票业务 森 天府大 金 森泰 担保 0.19
金 无逾期 除受限
服务协 泰 道支行
议
招商银
行电子 兴 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 文 行成都 货币资 兴文 非最高额 2022.1
12 19.90 兴文鑫新 汇票保证 19.90 行中， 9.95 支付后解
票业务 鑫 天府大 金 鑫新 担保 0.19
金 无逾期 除受限
服务协 新 道支行
议
招商银
行电子 达 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 利 行成都 货币资 达利 非最高额 2022.1
13 32.95 达利石化 汇票保证 32.95 行中， 16.48 支付后解
票业务 石 天府大 金 石化 担保 0.19
金 无逾期 除受限
服务协 化 道支行
议
90
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 权标的企业
人 日
2021
年府字 兴 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
第承兑 文 行成都 货币资 兴文 非最高额 2022
14 161.00 兴文森能 汇票保证 161.00 行中， 105.00 支付后解
502028 森 天府大 金 森能 担保 ．09.18
金 无逾期 除受限
0012 能 道支行
号
91
（二）补充披露融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及
租赁期满后标的物的归属
根据森泰能源提供的相关融资租赁合同、以及森泰能源陈述、查阅《审计报
告》，并经访谈森泰能源财务负责人，截至 2022 年 5 月 31 日，融资租赁合同标
的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物的归属安排如下：
签
对方 合同 合同标 价款
署 用 价款支
单位 签订 的物名 支付 租赁期满后标的物归属
主 途 付方式
名称 时间 称 期限
体
承租人于最后一期租金日向出
租人支付留购价款 1000 元；
古蔺森
液 在承租人全部履行完毕本合同
能页岩
化 约定的义务，包括全部租金
远东 气有限
天 （包括甲方已支付的任何增值
古 国际 公司一 2020.0 分 36 期
然 税等税费）和出现本合同约定
蔺 融资 2020. 期 12 万 7.24- 按月支
气 情况（如有时）增加的增值税
森 租赁 07.01 方/天 2023.0 付本金
生 等税款、利息和违约金等付清
能 有限 LNG 液 7.24 及利息
产 及向出租人支付租赁物件留购
公司 化项目
设 价款后，租赁物件所有权转移
机器设
备 给承租人。届时，出租人向承
备
租人出具租赁物件所有权转移
证明。
承租人于最后一期租金日向出
租人支付留购价款 1000 元；
在承租人全部履行完毕本合同
内蒙古
约定的义务，包括全部租金
远东 森泰天 氦
（包括甲方已支付的任何增值
内 国际 然气有 气 2021.0 分 36 期
税等税费）和出现本合同约定
蒙 融资 2020. 限公司 生 1.06- 按月支
情况（如有时）增加的增值税
森 租赁 12.21 BOG 提 产 2024.0 付本金
等税款、利息和违约金等付清
泰 有限 氦项目 设 1.06 及利息
及向出租人支付租赁物件留购
公司 机器设 备
价款后，租赁物件所有权转移
备
给承租人。届时，出租人向承
租人出具租赁物件所有权转移
证明。
92
（三）结合标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序，补充披
露各项对外担保是否可能构成关联方资金占用，是否符合《公司法》第十六条的
相关规定
1．标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序
根据森泰能源提供的相关借款合同、担保合同等资料以及森泰能源陈述、查
阅《审计报告》，并经访谈森泰能源财务负责人，截至 2022 年 5 月 31 日，标的
公司对外担保共计 4 项，对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序具体如
下：
（1）2020 年 12 月，森泰能源提供反担保借款的原因、借款用途和决策程
序
2020 年 12 月 17 日，筠连森泰与筠连农商行签署了《流动资金借款合同》
（合同编号：AVET012020000788），约定由筠连农商行向筠连森泰提供 1,000 万
元人民币借款，借款用途为购买原料气。
长江融担为筠连森泰的贷款还款义务向筠连农商行提供保证担保（“保证责
任”）。森泰能源向长江融担提供保证担保，担保的主债权为长江融担承担的保
证责任形成的对筠连森泰的全部债权等。[具体详见法律意见书“六/（五）/5/（6）”
部分]
2020 年 12 月 6 日，标的公司召开第一届董事会第九次会议，经全体董事同
意审议通过了上述借款及担保事宜。
（2）2021 年 4 月，森泰能源及其子公司提供反担保借款的原因、借款用途
和决策程序
2021 年 4 月 13 日，中油森泰与成都银行华兴支行签署了《并购贷款合同》
（合同编号:H310101210413220），约定由成都银行华兴支行向中油森泰提供并
购贷款 2,000 万元人民币，用于中油森泰支付成都达利石化股权转让款剩余款项
及置换前期投入。
成都金控为中油森泰的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保
93
（“保证责任”）。森泰能源向成都金控提供信用保证担保、中油森泰以兴文鑫
新 100%股权向成都金控提供质押担保、兴文鑫新以自有不动产及 LNG 加注装
置向成都金控提供抵押担保，担保的主债权为成都金控承担的保证责任及由此产
生的费用、损失等。[具体详见法律意见书“六/（五）/5/（7）”部分]
2021 年 3 月 31 日，标的公司召开第一届董事会第十二次会议，经全体董事
同意审议通过了上述借款及担保事宜。
（3）2021 年 11 月，中油森泰等子公司提供反担保借款的原因、借款用途
和决策程序
2021 年 11 月 29 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署了最高额融资协议
（合同编号：D310121211129018），约定最高融资额度为 2,900 万元人民币。2021
年 12 月 3 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编号：合同编
号：H310101211203341），约定由成都银行华兴支行向森泰能源提供 1,000 万元
人民币借款，借款用途为补充流动资金。
成都小担为森泰能源的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保
（“保证责任”）。中油森泰、四川森能、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内
蒙森泰向成都小担提供信用保证担保、中油森泰以长宁森能 30%股权向成都小
担提供质押担保、长宁森能以自有不动产向成都小担提供抵押担保，担保的主债
权为成都小担承担的保证责任及由此产生的费用、损失等。[具体详见法律意见
书“六/（五）/5/（8）”部分]
2021 年 11 月 8 日，标的公司召开了第一届董事会第十六次会议，经全体董
事同意审议通过了上述借款及担保事宜。
（4）2021 年 12 月，森泰能源及其子公司提供反担保借款的原因、借款用
途和决策程序
2021 年 12 月 1 日，四川森能与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编号：
H310101211201300），约定由成都银行华兴支行向四川森能提供 500 万元人民币
借款，借款用途为补充流动资金。
成都小担为四川森能的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保
94
（“保证责任”）。森泰能源、中油森泰、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内
蒙森泰分别向成都小担提供保证担保，中油森泰以长宁森能 50%股权向成都小
担提供质押担保，担保的主债权为成都小担承担的保证责任及由此产生的费用、
损失等。[具体详见法律意见书“六/（五）/5/（9）”部分]
2021 年 11 月 8 日，标的公司召开了第一届董事会第十六次会议，经全体董
事同意审议通过了上述借款及担保事宜。
根据标的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈标的公司财务负责人，上述
对外担保均为标的公司及其子公司为其自身借款提供的反担保，所获得的资金均
用于公司正常的生产经营活动。
2．各项对外担保是否可能构成关联资金占用
根据标的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈标的公司财务负责人，上述
对外担保均为标的公司及其子公司为其自身借款提供的反担保，所获得的资金均
用于公司正常的生产经营活动，对外担保对象均为非关联方，不构成关联方资金
占用。
3．各项对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关规定
《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者
担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公
司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的
相关规定。”
标的公司《公司章程》第三十八条规定，“公司对外提供担保（含对子公司
的担保，对股东、实际控制人及其关联人的担保）的，不论金额大小，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
95
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2020 年 4 月 26 日，标的公司召开 2019 年年度股东大会，经 100%表决权股
东同意并作出决议，2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会
止，股东大会授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）
在融资总额度不超过 2.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等事
宜，在授权范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请融资
事宜提供的关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。2021 年 4
月 21 日，标的公司召开 2020 年年度股东大会，经 100%表决权股东同意并作出
决议，2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会止，股东大会
授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额
度不超过 3.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等事宜，在授权
范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请融资事宜提供的
关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。上述标的公司或其子公
司为相关融资担保公司的保证责任提供的 1-4 项反担保，实际系为标的公司或其
子公司履行其还款义务提供担保，标的公司将其视为关联担保按照上述股东大会
授权，履行了董事会决议程序，符合《公司法》第十六条的相关规定。
（四）结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对标
的资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存
在重大不确定性，本次评估作价是否已考虑相关事项的影响。
1．结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对标的
资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存在
重大不确定性
根据森泰能源提供的相关借款合同、担保合同等资料以及森泰能源陈述、查
阅《审计报告》，并经访谈森泰能源财务负责人，2022 年 1-5 月，标的公司营业
收入 131,846.19 万元，归属于母公司所有者的净利润 13,612.66 万元。截至 2022
96
年 5 月 31 日，标的公司总资产为 131,579.14 万元，归属于母公司所有者权益
76,585.80 万元，资产负债率为 39.23%，对外担保金额为 6,400 万元，对外担保
金额占期末总资产和归属于母公司所有者权益的比例分别为 4.86%和 8.36%。
标的公司未来将对已经存在的对外担保事项密切关注，控制担保风险，如无
特殊情况担保期间将继续维持至担保所对应的借款合同金额还清为止。如未来需
新增对外担保事项，标的公司将按照公司章程履行必要的决策程序，防止出现违
规担保的情形。
综上所述，标的公司财务状况良好，对外担保金额较小，占期末总资产和归
属于母公司所有者权益的比例较低，未来标的公司将继续按照公司章程履行必要
的决策程序，担保均为标的公司子公司借款的反担保，担保事项不会对标的资产
生产经营和偿债能力造成重大不利影响，本次交易完成后上市公司资产权属不会
存在重大不确定性。
2．本次评估作价是否已考虑相关事项的影响
本次评估已考虑上述因素的影响，已在评估报告特别事项说明中披露上述抵
押、质押、担保事项，并对评估处理方式进行了说明。
十二、申请文件显示，标的资产及其子公司拥有 20 项专利权、4 项注册商
标和 1 项特许经营权。请你公司：1）补充披露上述专利权的取得方式，专利和
注册商标的使用情况、期末账面价值。2）结合上述专利、注册商标相关的业务
收入、利润占比，补充披露该等无形资产对标的资产生产经营的作用及重要性。
3）结合上述特许经营权的取得背景、费用标准以及相关业务收入、利润，补充
披露该特许经营权对标的资产持续生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 14）
（一）专利权的取得方式，专利和注册商标的使用情况、期末账面价值
97
1．专利权的取得方式、使用情况、期末账面价值
根据森泰能源陈述及提供的资料，并经本所律师访谈森泰能源相关技术负责
人，以及查询国家知识产权局网站相关信息，森泰能源及其当前合并范围子公司
拥有的专利情况如下：
单位：元
权 专
序 利 利 取得 期末账
专利名称 专利号 使用情况
号 主 类 方式 面价值
体 型
用于 BOG 提
森泰 实用 ZL20212234 原始 实际使用，用于氦
1 氦工艺中的低 0
能源 新型 4173.3 取得 气的生产、加工
温吸附器
用于 BOG 提
森泰 实用 ZL20212235 原始 实际使用，用于氦
2 氦工艺中的混 0
能源 新型 3369.9 取得 气的生产、加工
合罐
用于 BOG 提
内蒙 实用 ZL20212234 原始 实际使用，用于氦
3 氦工艺中的催 0
森泰 新型 5060.5 取得 气的生产、加工
化氧化反应器
一种页岩气锅 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
4 炉快速脱硫一 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 2606.9 取得
体化装置 产、加工
实际使用，用于筠
一种冷剂储存 筠连 实用 ZL20182002 原始
5 连森泰的 LNG 生 0
用丙烷干燥器 森泰 新型 2621.3 取得
产、加工
一种用于页岩 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
6 气液化的低温 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 2624.7 取得
控制阀 产、加工
一种用于页岩 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
7 气液化的残液 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 2625.1 取得
气化分离器 产、加工
实际使用，用于筠
一种旋转篮式 筠连 实用 ZL20182002 原始
8 连森泰的 LNG 生 0
过滤分离器 森泰 新型 2648.2 取得
产、加工
实际使用，用于筠
一种原料气脱 筠连 实用 ZL20182002 原始
9 连森泰的 LNG 生 0
汞用脱汞器 森泰 新型 2649.7 取得
产、加工
一种原料气脱 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
10 水用聚结过滤 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 2676.4 取得
分离器 产、加工
一种用于页岩 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
11 气液化的液化 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 3208.9 取得
冷箱 产、加工
98
一种用于页岩 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
12 气液化的板翅 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 3209.3 取得
式换热器 产、加工
实际使用，用于筠
一种原料气脱 筠连 实用 ZL20182002 原始
13 连森泰的 LNG 生 0
水用预干燥塔 森泰 新型 3210.6 取得
产、加工
一种用于原料 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20182002 原始
14 气的循环冷却 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 3376.8 取得
水系统 产、加工
实际使用，用于筠
一种原料气脱 筠连 实用 ZL20182002 原始
15 连森泰的 LNG 生 0
水装置 森泰 新型 3473.7 取得
产、加工
实际使用，用于筠
一种原料气的 筠连 实用 ZL20182002 原始
16 连森泰的 LNG 生 0
酸气分离器 森泰 新型 3706.3 取得
产、加工
实际使用，用于筠
一种新型防爆 筠连 实用 ZL20182002 原始
17 连森泰的 LNG 生 0
轴流风机 森泰 新型 3919.6 取得
产、加工
一种用于页岩
实际使用，用于筠
气液化的预冷 筠连 实用 ZL20182002 原始
18 连森泰的 LNG 生 0
冷剂气液分离 森泰 新型 4064.9 取得
产、加工
器
一种页岩气脱 实际使用，用于筠
筠连 实用 ZL20152025 原始
19 水脱汞处理系 连森泰的 LNG 生 0
森泰 新型 6985.4 取得
统 产、加工
实际使用，用于筠
一种页岩气脱 筠连 实用 ZL20152025 原始
20 连森泰的 LNG 生 0
酸处理系统 森泰 新型 7002.9 取得
产、加工
2．注册商标的使用情况、期末账面价值
根据森泰能源提供的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈森泰能源相关负
责人，及查询国家知识产权局商标局网站相关信息，森泰能源及其当前合并范围
子公司拥有的注册商标情况如下：
单位：元
期末账
商标图形 权利人 注册号 核定使用类别 有效期 使用情况
面价值
用于标的公司
2016.02.07-
森泰能源 15853612 第 40 类
2026.02.06
服务标识、广 0
告宣传等。
99
期末账
商标图形 权利人 注册号 核定使用类别 有效期 使用情况
面价值
2016.02.07-
森泰能源 15853628 第 39 类
2026.02.06
0
2019.01.21-
中油森泰 29757290 第 39 类
2029.01.20
0
2019.01.21-
中油森泰 29753696 第9类
2029.01.20
0
（二）结合上述专利、注册商标相关的业务收入、利润占比，补充披露该等
无形资产对标的资产生产经营的作用及重要性
根据森泰能源提供的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈森泰能源相关技
术负责人，及实地走访相应子公司，本补充法律意见书“十二/（一）/1”中第 1-
3 项实用新型专利主要应用于内蒙森泰 BOG 提氦生产装置，2021 年度、2022 年
1-5 月标的公司氦气销售收入占标的公司合并口径销售收入的比分别为 0.00%、
0.32%、1.48%，报告期内标的公司氦气毛利占标的公司合并口径毛利的比为
0.00%、1.01%、8.83%；第 4-20 项实用新型专利主要应用于筠连森泰 LNG 液化
生产装置，报告期内筠连森泰销售收入占标的公司合并口径销售收入的比分别为
33.91%、28.05%、35.82%，报告期内标的公司筠连森泰毛利占标的公司合并口径
毛利比为 41.00%、42.00%、40.50%。因此等专利对标的公司生产经营的较为重
要。
根据森泰能源提供的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈森泰能源相关负
责人，及实地走访相应子公司，本补充法律意见书“十二/（一）/2”中所列示商
标并未授权、许可第三方使用，且标的公司的客户主要为企业客户，标的公司的
销售主要依赖于产品质量、交付能力、服务优势等，对商标的依赖性相对较弱，
故该等商标未直接产生业务收入与利润。但鉴于该等商标已较为广泛的在微信、
100
官网、办公场所装修、宣传册的制作、以及业务合同签订场景使用，以用于标的
公司的宣传、推广及标识，因此对标的公司生产经营相对较为重要。
（三）结合上述特许经营权的取得背景、费用标准以及相关业务收入、利润，
补充披露该特许经营权对标的资产持续生产经营的影响
筠连县人民政府与森泰有限于 2013 年 2 月 7 日签订了《筠连县页岩气综合
利用项目投资协议》约定，公司投资 2500 万元建设沐爱至巡司镇输气管线工程
项目，每年可向巡司镇和筠连县城供应 7300 万方页岩气。基于上述项目投资安
排，筠连县住房和城乡规划建设局与筠连森泰于 2013 年 7 月 17 日签署了《筠连
县沐爱镇-巡司镇页岩气特许经营协议》。
根据标的公司陈述及提供的资料，并经本所律师查阅特许经营权证书以及
《筠连县沐爱镇-巡司镇页岩气特许经营协议》，筠连森泰的特许经营权为“筠连
森泰在特许经营期限内建设沐爱——巡司页岩气管道，将通过该页岩气管道输送
的页岩气销售给筠连县三鼎天然气有限公司；提供管道页岩气设施的抢险抢修业
务等权利”，特许经营权期限为 2013 年 8 月 1 日至 2033 年 7 月 31 日，不存在
特许经营权费用。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 至 5 月，特许经营权的相关
销售收入占标的公司合并口径销售收入的比例分别为 0.01%、0.33%、0.29%，相
关毛利占标的公司合并口径毛利的比例分别为 0.02%、0.63%、0.29%。
综上，本所律师认为，特许经营权剩余期限较长，且报告期内相关业务收入、
利润占标的公司业务收入、利润比重较低，如特许经营权期限届满后不能续期的，
不会对标的公司持续生产经营造成不利影响。
十三、申请文件显示，1）中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）
为标的资产第一大供应商，报告期内标的资产对其采购额占采购总额比例超过
80%。2）标的资产与中石油签订的部分合同中存在“照付不议”条款，根据该
条款，在约定的期限内，标的资产提货量未达到合同约定数量时，中石油可要求
其作相应赔偿。3）标的资产 2022 年 5 月底的应付账款较 2021 年末增长了
182.06%。请你公司：1）结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆
盖地域范围、采购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替
101
代性等情况，补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集
中风险以及标的资产的应对措施。2）结合行业惯例、标的资产与其他可比供应
商签订的合同，补充披露“照付不议”条款的合理性。3）结合国内外原料气价
格走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定的具体赔偿标准、历史上“照付
不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临的赔偿风险，对标的资产经营业
绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风
险提示。4）补充披露标的资产 2022 年 5 月底应付账款的具体构成，并分析其大
幅增长的合理性。5）补充披露本次评估作价是否考虑上述因素的影响。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》问题 15）
（一）结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、
采购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替代性等情况，
补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集中风险以及
标的资产的应对措施
1．标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、采购数
量和金额占比
根据标的公司提供的资料及陈述，并经查阅标的公司相关业务合同，标的公
司与中石油各分支机构未签订长期供货协议。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司现有 LNG 液化工厂 4 座，分别为：
筠连森泰 LNG 液化工厂、叙永森能 LNG 液化工厂、古蔺森能 LNG 液化工厂和
内蒙森泰 LNG 液化工厂，主要原料气供应商为中国石油天然气股份有限公司西
南油气田分公司蜀南气矿（以下简称“中石油西南油气田”）、中国石油天然气
股份有限公司浙江油田分公司（以下简称“中石油浙江油田”）和中国石油天然
气股份有限公司长庆油田油气销售分公司（以下简称“中石油长庆油田”）。
2020 年至 2022 年 1-5 月，标的公司向中石油采购金额合计 92,867.03 万元、
148,768.29 万元和 86,119.55 万元，占当期采购总额比例分别为 87.61%、88.76%
和 82.55%。标的公司各 LNG 工厂子公司向中石油分别采购数量和金额情况如
下：
102
单位：万元，万立方米
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
占当期采 占当期采
采购子公司 供应商名称 占当期采购
采购金额 采购数量 购总额比 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 购总额比
总额比例
例 例
筠连森泰 中石油西南油气田 12,944.75 4,614.91 12.41% 19,697.43 12,883.06 11.75% 16,976.59 12,076.99 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 10,600.26 4,740.80 10.16% 15,218.56 12,191.59 9.08% 14,089.87 12,148.35 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 13,479.90 5,018.55 12.92% 17,483.36 11,393.54 10.43% 10,224.32 7,534.54 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 4,786.91 1,878.94 4.59% 7,480.54 4,816.60 4.46% 4,672.45 3,675.16 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 44,307.73 12,024.58 42.47% 77,293.20 32,427.85 46.12% 7,798.08 5,197.88 7.36%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 - - - - - 30,076.00 23,344.91 28.37%
巨汇和泰 中石油昆仑燃气有限公司 - - 11,595.20 5,784.56 6.92% 9,029.72 6,121.38 8.52%
合计 86,119.55 28,277.78 82.55% 148,768.29 79,497.20 88.76% 92,867.03 70,099.21 87.61%
注：因 2022 年 1 月巨汇和泰已剥离，标的公司 2022 年不再向中石油昆仑燃气有限公司采购。
103
2．“照付不议”条款占比
报告期内，标的公司与中石油签订的“照付不议”条款占比如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
照付
采 是否 是否 是否
照付不 照付不 不议
购 供应 存在 照付 存在 照付 存在 照付
议占当 议占当 占当
子 商名 履行 不议 履行 不议 履行 不议
期采购 期采购 期采
公 称 中的 采购 中照 采购 中的 采购
总额比 总额比 购总
司 照付 金额 付不 金额 照付 金额
例 例 额比
不议 议 不议
例
中石
筠连 油西 4,312.1 16,97 16.01
否 0 0.00% 是 2.57% 是
森泰 南油 4 6.59 %
气田
中石
筠连 油浙 1,225.9 14,08 13.29
否 0 0.00% 是 0.73% 是
森泰 江油 5 9.87 %
田
中石
叙永 油西 3,645.3 10,22
否 0 0.00% 是 2.17% 是 9.64%
森能 南油 2 4.32
气田
中石
古蔺 油西 1,658.9 4,672.
否 0 0.00% 是 0.99% 是 4.41%
森能 南油 9 45
气田
中石
内蒙 油长
否 0 0.00% 否 0 0.00% 否 0 0.00%
森泰 庆油
田
中石
油内
内蒙 30,07 28.37
蒙古 否 0 0.00% 否 0.00 0.00% 是
森泰 6.00 %
分公
司
中石
巨汇
油昆 - - - 否 0.00 0.00% 否 0 0.00%
和泰
仑燃
104
气有
限公
司
合计 10,842. 6.47% 76,03 71.73
否 0 0.00% 是 是
40 9.23 %
注：由于标的公司各冶化工厂与中石油西南油气田自 2021 年 3 月 31 日起签订的合同中已
未约定“照付不议”条款，与中石油浙江油田自 2021 年 1 月 31 日起签订的合同中已未约定
“照付不议”条款，因此中石油西南油气田 2021 年“照付不议”金额为 2021 年 1-3 月的采
购额，中石油浙江油田 2021 年“照付不议”金额为 2021 年 1 月的采购额。
3．相关原材料的可替代性等情况，补充披露标的资产对中石油是否存在重
大依赖，是否存在供应商集中风险以及标的资产的应对措施
标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合行业整体特征。若中石
油减少对标的公司的供应，则会对标的公司业绩造成不利影响。标的公司存在因
供应商集中导致的经营风险。
2021 年 7 月 26 日，中石油西南油气田和中石油浙江油田共同出具《关于筠
连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩气有限公司用
气情况的说明》，确认“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永森能和古蔺森能都
是中石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输管网上供气，该集输管
网已并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油计划内的长期用户。根据中
石油有关规定三家标的公司已与中石油天然气股份有限公司西南油气分公司蜀
南气矿签订了供气协议。中石油浙江油田及中石油西南油气田按中石油有关规定
保证该三家用户长期用气计划及用气量。”截至本补充法律意见书出具日，标的
公司原料气资源保障程度较强。
本次交易完成后，标的公司“陆气资源”与九丰能源正式形成“海气+陆气”
的双气源格局，双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较强协同性，
能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健康发展。未
来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上游油气资源多主体多
渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争的油气市场体系的顺
利实施，上市公司“海气资源”与森泰能源“陆气资源”的有望互联互通，有利
于实现资源协同，提升气源保障，降低单一气源带来的不稳定风险。
105
（二）结合行业惯例、标的资产与其他可比供应商签订的合同，补充披露“照
付不议”条款的合理性
根据公开信息显示，标的公司同行业可比公司签订“照付不议”情形如下：
公司
股票代码 “照付不议”约定情况
名称
在日常业务过程中，公司进口 LNG 以满足下游客户根据长期“照
新奥
600803.SH 付不议”购买协议的需求。此外，控股子公司新奥舟山在与其客户
股份
相关合同签署有“照付不议”条款的，会按照该条款进行结算
公司与马石油及 ENI 签订的 LNG 长期采购合同中，存在约定了合
约采购总量及采购定价公式等的“照付不议”相关条款。尽管公司
九丰
605090.SH 与该等国际供应商签订了液化天然气“照付不议”采购合同，但鉴
能源
于公司与其已建立起长期合作关系，供需双方仍可通过协商等方
式对合同数量、提货时间等照付不议相关约定进行适当调整
公司鄯善 LNG 工厂原料气来源于中石油吐哈油田伴生气，双方于
广汇
600256.SH 2004 年签定 15 年“照付不议”长期供应合同，采用双方协商定价
能源
方式
报告期内，标的公司主要向中石油采购原料气，少部分通过筠连瑞通页岩气
开发有限公司等进行补足，标的公司与其他原料气供应商未约定“照付不议”条
款。
综上，天然气行业中与中石油、中海油等天然气供应商签订“照付不议”条
款属于普遍情形。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节
的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同以降低上游企业的销售不
确定性风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、
收益共享，标的公司与中石油部分供应商约定“照付不议”条款具备合理性。
（三）结合国内外原料气价格走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定
的具体赔偿标准、历史上“照付不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临
的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措施，
并就相关经营风险补充重大风险提示
1．国内外原料气价格走势
近年国际天然气价格走势情况如下：
106
数据来源：MacroMicro
近年我国 LNG 市场价格指数情况如下：
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
根据重庆能源大数据中心编制的川渝天然气现货价格，近年川渝天然气现货
价格情况如下：
107
数据来源：重庆石油天然气交易中心，重庆能源大数据中心
2．标的资产业务经营发展趋势
根据标的公司陈述及提供的资料，并经查阅《审计报告》，报告期内各期，
标的公司分别实现营业收入 139,263.24 万元、233,968.23 万元、131,846.19 万元，
2021 年较 2020 年同比增长 68.00%；报告期内各期，标的公司归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,001.27 万元、30,783.16 万元、13,203.44
万元，标的公司 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较
2020 年同比增长 339.68%。
标的公司最近两年及一期的 LNG 销售均价分别为 2,918.54 元/吨、4,260.93
元/吨和 5,941.05 元/吨，LNG 销售量分别 47.56 万吨、54.33 万吨及 21.71 万吨，
呈稳步上升趋势。
3．合同约定的具体赔偿标准
根据标的公司的陈述及提供的资料，并经本所律师查阅相关业务合同，报告
期内，标的公司与部分中石油供应商签订的存在“照付不议”条款或类似条款、
108
具体赔偿标准如下所示：
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《筠连区块粗天然气加工项目销售合同》
履行期限：2015 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司
合同总量：2015 年度供气 11 个月 2,891 万立方米；2016 年度全年供气 8,158
万立方米；2017 年度全年供气 9,851 万立方米；2018-2020 期间各年度全年供
气均 10,000 万立方米；2021 年度 1 月供气 849 万立方米。
（1）本合同执行“照付不议”和“照供不议”条款。
（2）“年照付不议量”=“年合同气量”；“年净照付不议量”=“年照付不议
量”-“扣减数量”。
筠连森泰 （3）“扣减数量”包括：买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量；卖方因
页岩气有 “不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
限公司 （4）如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”，则买方将按照“年
净照付不议量”进行结算。
（5）到每年 1 月 31 日止，买卖双方应完成本合同签订的当年度年销售气量。
若因买方原因（本合同规定的免责条件除外），买方年度实际提取数量少于“年
净照付不议量”，则买方应在每年 1 月 31 日前，向卖方按“年净照付不议量”
进行结算并补足气款。
（6）对粗天然气生产、输送及供用设施的计划检修或临时检修，买卖双方应予
配合；对因计划或临时检修期间的供气或用气情况的变化或波动应尽力控制在
合理的范围内，对因此带来的供用气影响，不应承担违约责任。
（7）其他免责条件：卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相关设施发
生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施，但仍无法阻止、避免
或消除这些事件的发生。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：据实结算
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
筠连森泰
未能提取的全部数量之和。
页岩气有
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
109
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：10,321.37 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
筠 连 森 泰 全部气量之和。
页 岩 气 有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用
天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：未明确列示（由于古蔺森能页岩气有限公司为浙江油田供应的试采
放空页岩气，根据西南油气田分公司《关于对浙江油田试采放空页岩气在川渝
区域统一市场销售管理的批复》（西南司销〔2019〕160 号）要求按实际购销
签订合同。根据古蔺森能页岩气有限公司与浙江油田公司西南采气厂签订的购
销协议价格在浙江油田公司西南采气厂云山坝作业区所属页岩气试采井平台
与川渝地区输气管网连通以前，蜀南气矿对古蔺森能页岩气有限公司采取“平
古蔺森能
进平出”购销模式执行）
页岩气有
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
限公司
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
未能提取的全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买
方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部分
天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
古 蔺 森 能 履行期限：2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日
页 岩 气 有 买方：古蔺森能页岩气有限公司
限公司 卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：3,359.13 万立方米
110
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用
天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：本合同的年合同量为以产定销
（1）买方冬季（1-3 月和 11-12 月）分月合同量为预估气量，卖方将根据冬季
期间其天然气资源量和管网输送能力，尽合理努力安排供气，但卖方不能保证
冬季期间分月合同量的供给，且不承担任何违约责任。
任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气，应按诚意原则
及时通知另一方。
叙永森能
页 岩 气 有 （1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
限公司 “D”为供气月内买卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应
或未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：6,602.14 万立方米
叙永森能
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
页岩气有
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
限公司
全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
111
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用
天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(买方因不可抗力、设备故
内 蒙 古 森 障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此
泰 天 然 气 阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量与买方实际提
有限公司 取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%计价（买方因
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方
指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的天然气量中
等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支
付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计划足额供应
天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或
其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），卖方
供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，交价格的 70%进行支付，买方
将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
内蒙古森
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
泰天然气
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
有限公司
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
112
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
履行期限：2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.97 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
内蒙古森
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
泰天然气
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.97 倍阶段计划气量
有限公司
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2022-2023 年天然气购销合同》
履行期限：2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
内蒙古森
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
泰天然气
天然气，则买方必须支付 0.96 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
有限公司
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.96 倍阶段计划气量
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
113
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
4．历史上“照付不议”条款执行情况
根据标的公司的陈述及提供的资料，并经本所律师查阅《审计报告》以及访
谈标的公司供应商，截至本补充法律意见书出具日，标的公司过往未触发过“照
付不议”条款。
5．补充披露标的资产面临的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况的
影响，以及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风险提示。
根据标的公司的陈述及提供的资料，并经本所律师查阅相关业务合同，截至
本补充法律意见书出具日，标的公司与正在采购的供应商签订的合同中，不存在
约定“照付不议”条款的情形。
标的公司子公司内蒙森泰与中石油内蒙古分公司签订的采购天然气购销合
同中（自 2021 年起未采购），约定了短提短供罚则条款，该条款触发条件为每
月实际发生量，以买方在上海石油天然气交易中心或重庆石油天然气交易中心的
线上交易成交量为准，周期较短，触发概率极小。
标的公司建立了完善的采购、生产、销售管理系统，在实际生产中当月原料
气采购量由各液厂根据当期客户订单、销售预测信息、采购周期、生产计划、LNG
储罐剩余容量变动状况等制定当月采购计划。标的资产总部及液厂销售价格由总
部营销中心统一进行调整，由于销售市场会出现淡旺季之分，营销中心主要依据
液厂库存液位、生产负荷、道路通行情况、当期 LNG 国内整体市场行情及后期
价格变动趋势，结合进口海气出货价格，上调或下调销售价格，维持工厂产销平
衡。标的公司拥有完善的销售渠道和优质的客户资源，下游客户需求旺盛，与主
要客户合作关系稳定，具有良好的市场口碑。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、标的公司
114
经营风险”和“第十二节 风险因素”中披露了“照付不议”的相关经营风险。
（四）标的资产 2022 年 5 月底应付账款的具体构成，并分析其大幅增长的
合理性
1．标的资产2022年5月底应付账款具体构成
根据标的公司陈述及提供的资料，截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司主要应
付账款具体构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12
序 2022 年 5 月 期后付款 是否为
供应商名称 月 31 日余 交易背景
号 31 日余额 金额 关联方
额
中国石油天然气
股份有限公司浙 采购煤层
1 3,550.39 - 3,550.39 否
江油田分公司西 气款
南采气厂
中国石油天然气
股份有限公司西 采购页岩
2 2,819.20 - 2,819.20 否
南油气田分公司 气款
蜀南气矿
BOG 提氦
重庆瑞信气体有
3 495.46 765.51 项目工程 108.02 否
限公司
款
四川能投筠连电
4 487.66 661.58 电费 487.66 否
力有限公司
筠连瑞通页岩气 采购页岩
5 410.51 203.99 410.51 否
开发有限公司 气款
重庆耐德能源装 设备采购
6 177.79 223.31 69.81 否
备集成有限公司 款
西安大唐运输集
LNG 配运
7 团双龙危险品汽 151.22 88.87 151.22 否
输费
车运输有限公司
内蒙古鄂托克前
8 旗时泰天然气经 132.10 - BOG 款 - 否
营有限公司
中国石油运输有
LNG 配送
9 限公司宁化分公 120.05 48.44 120.05 否
运输费
司
115
2021 年 12
序 2022 年 5 月 期后付款 是否为
供应商名称 月 31 日余 交易背景
号 31 日余额 金额 关联方
额
内蒙古电力（集
团）有限公司鄂
10 59.96 86.89 电费 59.96 否
尔多斯供电分公
司
合计 8,404.33 2,078.59 7,776.82
从上表可见，标的公司 2022 年 5 月末应付账款具体构成主要为日常生产所
需原料气、用电支出、运输费等采购款项，与标的公司经营业务相关，标的公司
与主要供应商均不存在关联关系。
2．应付账款大幅增长的合理性
根据标的公司陈述，标的公司应付账款 2022 年 5 月末较 2021 年末增长
182.06%，主要有以下两个方面原因：一方面，受市场环境影响原料气采购价格
大幅上涨，2022 年 1-5 月营业成本较上年同期增长 85.30%，应付账款金额也相
应上涨。2022 年 5 月末，应付中石油浙江油田和中石油西南油气田原料气采购
款增加 6,369.59 万元，其占应付账款余额比例达到 71.08%，另一方面，中石油
各分支机构一般在年末会加快结算及加强回款催收力度，提前收回其应收账款，
而在其余各月份正常收回应收账款，标的公司在 2022 年 5 月末对其应付账款有
所增加。
标的公司的预付款项余额从 2021 年末 8,219.78 万元下降到 2022 年 5 月末
的 1,982.33 万元，下降金额为 6,733.96 万元，其中对中石油浙江油田和中石油西
南油气田预付原料气款下降 6,438.54 万元，因此 2022 年 5 月末应付账款大幅度
增长具有合理性。
（五）本次评估作价是否考虑上述因素的影响
本次评估过程已考虑到“照付不议”的相关因素的影响，本次评估根据对企
业历史期以及对同行业的实际运营情况分析后进行了预测。
116
本补充法律意见书一式肆份。
117
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》
的签署页）
负 责 人_____________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师_____________________
胡 琪
_____________________
董一平
2022 年 9 月 10 日
118
附件：标的公司及其合并范围内子公司（含原子公司巨汇和泰）受到的行政处罚及整改情况表
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
1.经查验，叙永森能已缴纳
罚款并取得移动式压力容
经查验，标的
器充装许可证。
根据标的公司陈 公司整改措
叙 2019 叙永县 2.根据处罚机关出具的《证
叙永森能在未取得移动式压 述，系因叙永森 施如下：1.及
永 年 9 叙市 监处决字 市场监 罚款 10 万 明》，确认叙永森能“接到
1 力容器充装许可证的情况下， 能处于试生产 时缴纳罚款；
森 月 6 （2019）57 号 督管理 元 我局下发的处罚决定后及
进行 LNG 充装作业。 期，未及时办理 2. 办 理 移 动
能 日 局 时缴纳了罚款，并按期进
完成相关手续 式压力容器
行了整改，依法取得了主
充装许可证
管部门核发的《移动式压
力容器充装许可证》”
根据标的公司陈 1.经查验，叙永森能已缴纳
经查验，标的
述，系因叙永森 罚款且作业人员已考取防
叙 2019 宣立军、张维华未取得防爆电 公司整改措
叙永县 能第一次实施防 暴电工证；
永 年 10 （叙 ）应急罚 气特种作业操作证从事防爆 罚 款 1.5 施如下：1.及
2 应急管 暴电工作业取 2.根据处罚机关出具的《证
森 月 18 告[2019]47 号 电气设备的安装、检修、维护 万元 时缴纳罚款；
理局 证，因开办情况 明》，确认叙永森能“按照
能 日 作业。 2. 并 安 排 人
无法立即取证， 我局的要求及时缴纳罚款
员报名取证
导致取证延迟 并按期进行了整改”。
119
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
经查验，标的
① 乙烯汽化器（AH10301）
公司整改措
出口安全阀下游切断阀（间 1.经查验，叙永森能已缴纳
施如下：1.及
阀）风杆垂直安装。② 压缩 罚款并更换阀门位置，增
时缴纳罚款；
叙 2020 厂房入口未设置人体导除静 根据标的公司陈 设静电释放装置，增设取
叙永县 2. 更 换 阀 门
永 年 9 （叙 ）应急罚 电装置，③ 天然气原料气进 罚款 3 万 述，系因叙永森 样系统，更换手报接线盒。
3 应急管 位置；3.增设
森 月 28 [2020]36 号 气管道取样口未设置密团循 元 能建设期间存在 2.根据处罚机关出具的《证
理局 静电释放装
能 日 环取样系统。④ 压缩厂房北 设计和安装缺陷 明》，确认叙永森能“按照
置自；4.增设
门消防手报器在防爆接线盒 我局的要求及时缴纳罚款
取样系统；5.
上开孔安装，防爆接线盒失去 并按期进行了整改”。
更换手报接
防爆功能。
线盒
1.经查验，叙永森能已缴纳
经查验，标的
罚款并增设介质流向标
① 重大危险源罐区管线无介 根据标的公司陈 公司整改措
叙 2021 识，积液池已及时清理，已
叙永县 质、流向标识；② 重大危险 述，系因叙永森 施如下：1.及
永 年 6 （叙 ）应急罚 罚款 3 万 完成整改。
4 应急管 源罐区 LNG 收集池未定期清 能介质流向标识 时缴纳罚款；
森 月 28 (2021)29 号 元 2.根据处罚机关出具的《证
理局 理淤泥，温度连锁探头浸泡在 不足、积液池未 2. 增 设 介 质
能 日 明》，确认叙永森能“按照
淤泥中。 及时清淤 流向标识；3.
我局的要求及时缴纳罚款
清理积液池
并按期进行了整改”。
120
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
经查验，标的
① LNG 储罐顶部可燃气体 公司整改措 1.经查验，叙永森能已缴纳
根据标的公司陈
报警器（GT-43）防爆挠性管 施如下：1.及 罚款并更换报警器接线接
述，系因叙永森
叙 2021 采用绝缘胶带包裹，不满足防 时缴纳罚款； 头，增设旁通铅封，增设应
叙永县 能设计阶段存在
永 年 11 （叙 ）应急罚 水要求；② 丙烷储罐安全阀 罚 款 4.5 2. 更 换 报 警 急照明和静电接地线。
5 应急管 一定不足，安装
森 月 1 (2021)50 号 旁路阀未加铅封；③ 发电机 万元 器接线接头； 2.根据处罚机关出具的《证
理局 作业人员未按要
能 日 房未设置应急照明；④ 空压 3. 增 设 旁 通 明》，确认叙永森能“按照
求施工，对规范
站 PSA 制氮配电箱未设置保 铅封；4.增设 我局的要求及时缴纳罚款
理解不足
护接地。 应急照明和 并按期进行了整改”。
静电接地线
2018 年 4 月，未取得《建设 根据标的公司陈 经查验，叙永森能于 2021
经查验，标的
工程规划许可证》擅自在叙永 述，2018 年叙永 年 12 月 28 日缴纳罚款，
公司整改措
县正东镇伏龙村一社进行“叙 森能在建设综合 于 2022 年 5 月 6 日取得叙
施如下：1.及
永正东年产 2*10 万吨天然气 罚 款 楼、压缩机厂房 永县自然资源和规划局下
时缴纳罚款；
叙 2021 叙永县 液化项目”二期工程综合楼及 29.28 万 时，因叙永县相 发的《叙永县自然资源和
2. 取 得 主 管
永 年 12 叙 综 执 罚 综合行 压缩厂房建设，建成钢混结构 元（建设 关土地管理部门 规划关于同意叙永正东年
6 部门的相关
森 月 23 [2021]90 号 政执法 四层、建筑面积 2810.25 平方 工程造价 还未完成二期土 产 2×10 万吨天然气液化
批复或证明；
能 日 局 米的综合楼及钢结构一层、建 百 分 之 地调规变性，叙 项目土地合宗的批复》（叙
3. 办 理 土 地
筑面积 1322.76 平方米的压缩 六） 永森能尚未取得 自然资规函[2022]100 号），
使用权及房
厂房，总建筑面积 4133.01 平 该宗土地使用权 2022 年 5 月 20 日取得上
屋建筑物产
方米。该两处房屋已修建完工 手续，而叙永森 述建筑物的不动产证[详见
权证
并投入使用。 能已建设完毕的 法律意见书“六/（四）/2/
121
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
房屋建筑物（综 （1）”部分第 15 项、第 16
合楼、压缩机厂 项]，上述违法行为已经整
房）部分或全部 改。
处于二期土地范
围内，即叙永森
能拿地进度落后
于建设进度。[详
见本补充法律意
见书“八/（三）
/1/（1）”部分披
露]
根据标的公司陈 经查验，标的
述，系因筠连森 公司整改措
泰：1.漏设置安 施如下：1.及 1.经查验，筠连森泰已按前
① 现场受限空间部分场所未
全警示标识；2. 时缴纳罚款； 述整改措施完成整改，后
筠 2020 设置作业安全警示标识；②
（筠 ）应急罚 筠连县 电缆桥架 6 棵螺 2. 根 据 规 范 期未再发生同类问题。
连 年 8 厂区金属电缆桥架未进行跨 罚 款 2.4
7 （2020）执 21 应急管 栓完好联接，但 要求，补齐设 2.根据处罚机关出具的《证
森 月 24 接和接地；③ 配电室拉闸杆 万元
号 理局 专家认为不能完 置安全警示 明》，确认筠连森泰“按照
泰 日 检定标签有效期为 2019 年 4
全满足静电释放 标识；3.按专 相关要求及时缴纳了罚款
月止，未定期检定。
要求；3.配电室 家要求，根据 并按期进行了整改”。
由于更换新拉闸 规范进行静
杆，旧拉闸杆未 电跨接；4.及
122
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
及时回收，存放 时收捡旧拉
在配电室现场， 闸杆，将新购
故被处罚。 置拉闸杆配
置到现场，定
期检验。
经查验，标的
公司整改措
施如下：1.及
根据标的公司陈 1.经查验，筠连森泰已完成
H9 增压项目建设方筠连森泰 时缴纳罚款；
述，系因筠连森 前述整改，后期未再发生
筠 2019 页岩气有限公司对第三方承 2. 增 加 一 名
筠连县 泰当时在建工程 同类问题。
连 年 9 （筠 ）应急罚 包方（筠正建筑工程有限公 罚 款 现场管理人
8 应急管 项目管理人员离 2.根据处罚机关出具的《证
森 月 4 [2019]42 号 司）未进行安全生产工作统一 8,000 元 员，加强现场
理局 岗处理其他工 明》，确认筠连森泰“按照
泰 日 协调、管理，定期进行安全检 安全生产工
作，检查时未在 我局的要求及时缴纳罚款
查。 作，进行统一
岗 并按期进行了整改”。
协调、管理，
定期进行安
全检查
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公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
经查验，标的
公司整改措
施如下：1.及 1.经查验，筠连森泰已完成
根据标的公司陈 时缴纳罚款； 前述整改，后期未再发生
筠 2019
筠连县 充装岗位存在违反《操作规 警告，并 述，系因筠连森 2. 操 作 规 程 同类问题。
连 年 9 （筠 ）应急罚
9 应急管 程》为杜瓦瓶进行充装作业的 处 罚 款 泰操作人员进行 中 明 确 充 装 2.根据处罚机关出具的《证
森 月 22 [2019]46 号
理局 现象。 8,000 元 气瓶充装未带安 人 员 进 行 充 明》，确认筠连森泰“按照
泰 日
全防护用品 装时严格配 相关要求及时缴纳了罚款
戴劳动防护 并按期进行了整改”。
用品，加强管
理和培训。
根据标的公司陈 经查验，标的
述，系因内蒙森 公 司 整 改 措
泰：1.因日常检 施如下：1.及 1.经查验，内蒙森泰已完成
① 现场测试时泡沫系统管道
查 存 在 一 定 遗 时缴纳罚款； 前述整改，后期未再发生
内 2021 鄂托克 漏水，消防设施、器材、消防
鄂前（消）行罚 漏，导致未发现 2. 对 漏 水 管 同类问题。
蒙 年 6 前旗消 安全标志未保持完好有效；② 罚款 1.58
10 决 字 泡沫系统管道漏 道 进 行 维 修 2.根据处罚机关出具的《证
森 月 28 防救援 消防设施配置不符合标准（柴 万元
[2021]0011 号 水，及消防设施、 或更换；3.将 明》，确认内蒙森泰“已经
泰 日 大队 油机消防泵储油间防火门框
器材、消防安全 不 完 好 的 消 及时缴纳相关款项，并已
未填充同等级耐火材料）
标志未保持完好 防 设 施 、 器 按期完成整改”。
有效；2.消防设 材、消防安全
施配置不符合标 标 志 进 行 更
124
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
准系建厂时设计 换；4.重新配
缺陷导致 置符合标准
的消防设施
设备
经查验，标的
第①项事
① 公司 201210106-01 号一 根据标的公司陈 公司整改措
实 罚 款
级动火作业票证涉及的临时 述，系因古蔺森 施如下：1.及
5,000 元，
用电作业未办理相关票证；② 能：1.临时用电 时缴纳罚款；
第②项事
公司一号冷箱排污口采用单 票在电气作业部 2. 按 特 殊 作
实罚款 2
古 2021 阀，安全设备的安装、使用等 门，专家要求和 业 30871 规
泸州市 万元，第 经查验，古蔺森能已完成
蔺 年 3 （泸 市）应急 不符合国家标准或行业标准； 动火作业票收集 范办理作业
11 应急管 ③项事实 前述整改，后期未再发生
森 月 31 罚[2021]017 号 ③ 公司 GDS 系统进行节点 在一起；2.公司 票；3.检查公
理局 罚款 2 万 同类问题。
能 日 低限报警、节点高限报警，但 自查增加安装双 司所有涉及
元，以上
公司可燃及有毒有害报警故 阀 200 余处，属 排污口、安装
三项违法
障报警记录表中未见以上报 遗漏；3.未及时 双阀；4.严格
事实合并
警的处置记录，未如实记录事 检查发现员工报 按要求如实
处 罚 款
故隐患排查治理情况。 警处置记录 记录事故隐
4.5 万元
患排查治理
125
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
情况，日常加
强管理
经查验，标的
公司整改措
有 2 处未执行有关法律、法规 施如下：1.及
根据标的公司陈
古 2021 和国家标准或者行业标准，采 时缴纳罚款； 经查验，古蔺森能已完成
古蔺县 述，系因古蔺森
蔺 年 10 （泸 古）应急 取可靠的安全措施（原料气管 罚 款 4.8 2. 按 规 范 检 前述整改，并符合相关要
12 应急管 能全公司静电接
森 月 21 罚[2021]22 号 道进压缩厂房处未设置静电 万元 查公司需静 求，后期未再发生同类问
理局 地连接上千处，
能 日 接地，原料压缩机（C10201C） 电接地处进 题。
属遗漏其中 2 处
入口过滤器未接地）。 行静电接地；
3. 日 常 加 强
管理。
126
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
1.经查验，古蔺森能已经重
新履行国有建设用地出让
责令退还 根据标的公司陈
经查验，标的 手续，并已经办理完毕综
非法占用 述，系因古蔺森
公 司 整 改 措 合楼的不动产权证书；
土地；没 能通过招商引资
施如下：1.及 2.根据处罚机关出具的《证
收非法占 在古蔺县大寨乡
时缴纳罚款； 明》，确认古蔺森能“已及
用土地上 建设 LNG 工厂，
未经批准占用大寨乡向阳村 2. 及 时 向 政 时接受处罚，缴纳罚款并
古 2021 古蔺县 新建的建 但古蔺县土地一
一组、二组 22603.79 平方米 府 移 交 土 地 整改完毕，现已通过招拍
蔺 年 10 古自 然资规案 自然资 筑和其他 直未完成调规进
13 土地修建页岩气加工厂（其 及 地 上 建 筑 挂程序取得相关建设用地
森 月 30 处[2021]124 号 源和规 设施；处 行土地拍卖，在
22603.79 平方米占地符合土 物；3.督促政 使用权，与我局签署《国有
能 日 划局 以每平方 调规完成进行土
地利用总体规划）。 府及 时进行 建设用地使用权出让合
米 20 元罚 地拍卖前中被处
土地拍卖；4. 同 》 （ 电 子 监 管 号 ：
款，共计 罚。[详见本补充
已 经 履 行 国 5105252021B00539），并已
罚 款 法律意见书“八/
有 建 设 用 地 取得《不动产权证书》（不
452,075.8 （三）/1/（2）”
招拍挂程序 动产权证号：川（2022）古
元 部分披露]
蔺县不动产权第 0010794
号），不良影响已经消除”。
根据标的公司陈 根据标的公司陈述，截至
巨 2019 国家税 经查验，标的
述，系因巨汇和 2021 年 12 月 31 日，巨汇
汇 年 2 乌审税简罚 务总局 不进行纳税申报，不缴或者少 罚 款 200 公司整改措
14 泰 2013-2017 年 和泰已完成整改。2022 年
和 月 21 [2019]114 号 乌审旗 缴应纳税款。 元 施如下：1.及
期间有附加税、 1 月，巨汇和泰从标的公司
泰 日 税务局 时进行申报；
印花税、工会经 剥离
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公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
费未申报产生罚 2. 及 时 缴 纳
款 滞纳金
根据标的公司陈 经查验，标的
根据标的公司陈述，截至
巨 2019 国家税 述，系因巨汇和 公司整改措
2021 年 12 月 31 日，巨汇
汇 年 3 乌审税简罚 务总局 未按照规定期限办理纳税申 罚 款 200 泰 2016-2017 年 施如下：1.及
15 和泰已完成整改。2022 年
和 月 15 [2019]152 号 乌审旗 报和报送纳税资料。 元 期间有土地使用 时进行申报；
1 月，巨汇和泰从标的公司
泰 日 税务局 税未申报产生罚 2. 及 时 缴 纳
剥离。
款。 滞纳金
根据标的公司陈
述，系因巨汇和
泰所使用的土地
和房屋系租赁所
得，2018 年以前 经查验，标的
根据标的公司陈述，截至
巨 2019 国家税 出租方未缴纳房 公司整改措
乌 审 税 罚 不进行纳税申报，不缴或者少 2021 年 12 月 31 日，巨汇
汇 年 5 务总局 罚 款 产税、城镇土地 施如下：1.及
16 [2019]115233 缴应纳税款（2015-2018 房产 和泰已完成整改。2022 年
和 月 22 乌审旗 2,000 元 使用税，2019 年 时进行申报；
号 税、城镇土地使用税）。 1 月，巨汇和泰从标的公司
泰 日 税务局 为避免出租方的 2. 及 时 缴 纳
剥离。
税务风险，以公 滞纳金
司 名 义 补 交
2015 年至 2018
年房产税、城镇
土地使用税，被
128
公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
税务主管机关认
定不进行纳税申
报，不缴或者少
缴应纳税款
经查验，标的
根据标的公司陈
公司整改措
述，系因巨汇和
施如下：1.及
① 企业现场检查记录填写不 泰：1.现场检查
时缴纳罚款； 根据标的公司陈述，截至
巨 2021 完整；② 企业对消防设施维 记录及维修记录
乌（消）行罚决 乌审旗 2. 完 善 相 关 2021 年 12 月 31 日，巨汇
汇 年 7 修过程中缺少维修记录；③ 罚 款 1.5 存在疏忽，导致
17 字 [2021]0036 消防救 检查、维修过 和泰已完成整改。2022 年
和 月 20 泡沫液储罐无液位显示装置 万元 填写不完善；2.
号 援大队 程记录，并加 1 月，巨汇和泰从标的公司
泰 日 的火灾隐患，存在消防设施、 设计问题导致消
强后续相关 剥离。
器材配置、设置不符合标准。 防设施、器材配
工作；3.及时
置、设置不符合
进行整改，增
标准
添相关设施
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公
序 司 处罚 处罚决定书文 处罚机
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名 时间 号 关
称
根据标的公司陈 经查验，标的
述，系因内蒙森 公司整改措
泰：1.未全部如 施如下：1.及
实记录培训内容 时缴纳罚款；
及考核结果系一 2. 如 实 记 录
般的工作疏忽导 综合部的培
1.抽查 2022 年 1 月份安全生 1.经查验，内蒙森泰已完成
致；2.特种作业 训记录、培训
产目标和责任制培训档案，其 整改，并符合相关要求，后
内 2022 鄂托克 人员吕俊山、袁 内容及考核
（鄂 前）应急 综合部的培训未如实记录培 期未再发生同类问题。
蒙 年 3 前旗应 罚款 4 万 椿智的特种作业 结果，并加强
18 罚 [2022]WH02 训内容及考核结果：2.特种作 2.根据处罚机关出具的《证
森 月 14 急管理 元 操作证未按规定 后续培训管
号 业人员吕俊山、袁椿智的特种 明》，确认内蒙森泰“已经
泰 日 局 进行复审上岗作 理工作；3.按
作业操作证未按规定进行复 及时缴纳相关款项，并已
业，由于疫情影 照规定对吕
审上岗作业。 按期完成整改”。
响考试中心无法 俊山、袁椿智
组织复训考试， 进行停岗，未
公司要求其出具 取得证件前
了无法培训及考 禁止从事相
试的证明，但市 关作业。
局不认可此证明
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