容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金的反馈意见回
复》之专项核查意见
容诚专字[2022]100Z0324 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金的反馈意见》的回复
容诚专字[2022]100Z0324 号
中国证券监督管理委员会：
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”）收到贵会
于 2022 年 8 月 15 日下发的中国证券监督管理委员会[221403] 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）， 容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“会计师”）作为标的资产四川远丰
森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能源”）的会计师，会
同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行
了认真分析与核查，现对反馈意见中涉及会计师发表意见的问题回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《江西九丰能源股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
1
目录
问题 10 ............................................................................................................................................. 3
问题 13 ........................................................................................................................................... 20
问题 15 ........................................................................................................................................... 36
问题 16 ........................................................................................................................................... 56
问题 17 ........................................................................................................................................... 68
问题 18 ........................................................................................................................................... 79
2
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产及其子公司共受到 18 项行政处罚，
主要集中在安全生产领域。2）叙永森能在未取得《建设工程规划许可证》的情
况下擅自进行综合楼及厂房建设，被处以罚款 29.28 万元。3）古蔺森能页岩气
有限公司（以下简称古蔺森能）未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22603.79
平方米土地修建页岩气加工厂，被责令退还土地、没收建筑物、处以罚款 45 万
元。请你公司：1）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的资
产是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否
有效防止相同或相似违法违规行为发生。2）结合标的资产营业收入、营业利润、
净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披露标的资产报
告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来
标的资产对相关支出的计划安排。3）补充披露叙永森能未经批准建设厂房、古
蔺森能未经批准占用土地事件发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改完
毕，后续是否存在民事纠纷或再次受行政处罚的风险；如是，请明确责任内容和
责任承担主体。4）结合古蔺森能页岩气加工厂实现的营业收入、利润占比，补
充披露该加工厂被没收后标的资产有无相应替代措施，以及对标的资产未来盈
利能力的影响。5）结合上述事项，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因
素对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的资产是否制定
完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相
同或相似违法违规行为发生
（一）违法行为发生原因、整改进展及效果
标的公司及其合并范围内子公司（含原子公司巨汇和泰）受到的 18 项行政
处罚所涉违法行为均已整改完毕，相关违法行为发生原因、整改进展及效果如下
表所示：
3
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
1.叙永森能已缴纳罚款并
取得移动式压力容器充装
许可证；
叙市监处 1.及时缴纳罚款； 2.根据处罚机关出具的《证
叙永县市 叙永森能在未取得移动式压 系因叙永森能处于
叙永 2019. 决 字 2. 办 理 移 动 式 压 明》，确认叙永森能“接到
1 场监督管 力容器充装许可证的情况下， 罚款 10 万元 试生产期，未及时
森能 09.06 （2019） 力容器充装许可 我局下发的处罚决定后及
理局 进行 LNG 充装作业 办理完成相关手续
57 号 证 时缴纳了罚款，并按期进
行了整改，依法取得了主
管部门核发的《移动式压
力容器充装许可证》”
1.叙永森能已缴纳罚款且
系因叙永森能第一 作业人员已考取防暴电工
（叙）应 宣立军、张维华未取得防爆电
次实施防暴电工作 1.及时缴纳罚款； 证；
叙永 2019. 急 罚 告 叙永县应 气特种作业操作证从事防爆 罚款 1.5 万
2 业取证，因开办情 2. 并 安 排 人 员 报 2.根据处罚机关出具的《证
森能 10.18 [2019]47 急管理局 电气设备的安装、检修、维护 元
况无法立即取证， 名取证 明》，确认叙永森能“按照
号 作业
导致取证延迟 我局的要求及时缴纳罚款
并按期进行了整改”
1.乙烯汽化器（AH10301）出
1.及时缴纳罚款； 1.叙永森能已缴纳罚款并
口安全阀下游切断阀（间阀）
（叙）应 2.更换阀门位置； 更换阀门位置，增设静电
风杆垂直安装。2.压缩厂房入 系因叙永森能建设
叙永 2020. 急 罚 叙永县应 3. 增 设 静 电 释 放 释放装置，增设取样系统，
3 口未设置人体导除静电装置， 罚款 3 万元 期间存在设计和安
森能 09.28 [2020]36 急管理局 装置自；4.增设取 更换手报接线盒；
3.天然气原料气进气管道取样 装缺陷
号 样系统；5.更换手 2.根据处罚机关出具的《证
口未设置密团循环取样系统。
报接线盒 明》，确认叙永森能“按照
4.压缩厂房北门消防手报器在
4
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
防爆接线盒上开孔安装，防爆 我局的要求及时缴纳罚款
接线盒失去防爆功能 并按期进行了整改”
1.叙永森能已缴纳罚款并
增设介质流向标识，积液
1.重大危险源罐区管线无介
（叙）应 1.及时缴纳罚款； 池已及时清理，已完成整
质、流向标识；2.重大危险源 系因叙永森能介质
叙永 2021. 急 罚 叙永县应 2. 增 设 介 质 流 向 改；
4 罐区 LNG 收集池未定期清理 罚款 3 万元 流向标识不足、积
森能 06.28 （2021） 急管理局 标识；3.清理积液 2.根据处罚机关出具的《证
淤泥，温度连锁探头浸泡在淤 液池未及时清淤
29 号 池 明》，确认叙永森能“按照
泥中
我局的要求及时缴纳罚款
并按期进行了整改”
1.叙永森能已缴纳罚款并
1.LNG 储罐顶部可燃气体报
1.及时缴纳罚款； 更换报警器接线接头，增
警器（GT-43）防爆挠性管采用 系因叙永森能设计
（叙）应 2. 更 换 报 警 器 接 设旁通铅封，增设应急照
绝缘胶带包裹，不满足防水要 阶段存在一定不
叙永 2021. 急 罚 叙永县应 罚款 4.5 万 线接头；3.增设旁 明和静电接地线；
5 求；2.丙烷储罐安全阀旁路阀 足，安装作业人员
森能 11.01 （2021） 急管理局 元 通铅封；4.增设应 2.根据处罚机关出具的《证
未加铅封 3.发电机房未设置 未按要求施工，对
50 号 急照明和静电接 明》，确认叙永森能“按照
应急照明；4.空压站 PSA 制氮 规范理解不足
地线 我局的要求及时缴纳罚款
配电箱未设置保护接地
并按期进行了整改”
5
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
2018 年 叙 永 森 能
在建设综合楼、压
2018 年 4 月，未取得《建设工 缩机厂房时，因叙 叙永森能于 2021 年 12 月
程规划许可证》擅自在叙永县 永县相关土地管理 28 日缴纳罚款，于 2022 年
正东镇伏龙村一社进行“叙 部门还未完成二期 5 月 6 日取得叙永县自然
永正东年产 2*10 万吨天然气 土地调规变性，叙 1.及时缴纳罚款； 资源和规划局下发的《叙
液化项目”二期工程综合楼 罚 款 29.28 永森能尚未取得该 2. 取 得 主 管 部 门 永县自然资源和规划关于
叙综执罚 叙永县综
叙永 2021. 及压缩厂房建设，建成钢混结 万元（建设 宗土地使用权手 的相关批复或证 同意叙永正东年产 2×10 万
6 [2021]90 合行政执
森能 12.23 构四层、建筑面积 2810.25 平 工程造价百 续，而叙永森能已 明；3.办理土地使 吨天然气液化项目土地合
号 法局
方米的综合楼及钢结构一层、 分之六） 建设完毕的房屋建 用权及房屋建筑 宗的批复》（叙自然资规函
建筑面积 1322.76 平方米的压 筑物（综合楼、压 物产权证 [2022]100 号），2022 年 5
缩厂房，总建筑面积 4133.01 缩机厂房）部分或 月 20 日取得上述建筑物的
平方米。该两处房屋已修建完 全部处于二期土地 不动产证，上述违法行为
工并投入使用。 范围内，即叙永森 已经整改
能拿地进度落后于
建设进度
系因筠连森泰：1. 1.及时缴纳罚款；
1.筠连森泰已按前述整改
1.现场受限空间部分场所未设 漏设置安全警示标 2.根据规范要求，
措施完成整改，后期未再
（筠）应 置作业安全警示标识；2.厂区 识；2.电缆桥架 6 棵 补齐设置安全警
发生同类问题；
筠连 2020. 急 罚 筠连县应 金属电缆桥架未进行跨接和 罚款 2.4 万 螺栓完好联接，但 示标识；3.按专家
7 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 08.24 （2020） 急管理局 接地；3.配电室拉闸杆检定标 元 专家认为不能完全 要求，根据规范
明》，确认筠连森泰“按照
执 21 号 签有效期为 2019 年 4 月止， 满足静电释放要 进行静电跨接；4.
相关要求及时缴纳了罚款
未定期检定。 求；3.配电室由于 及时收捡旧拉闸
并按期进行了整改”
更换新拉闸杆，旧 杆，将新购置拉
6
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
拉闸杆未及时回 闸杆配置到现
收，存放在配电室 场，定期检验
现场，故被处罚
1.及时缴纳罚款； 1.筠连森泰已完成前述整
H9 增压项目建设方筠连森泰
系因筠连森泰当时 2. 增 加 一 名 现 场 改，后期未再发生同类问
（筠）应 页岩气有限公司对第三方承
在建工程项目管理 管理人员，加强 题；
筠连 2019. 急 罚 筠连县应 包方（筠正建筑工程有限公 罚 款 8,000
8 人员离岗处理其他 现场安全生产工 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 09.04 [2019]42 急管理局 司）未进行安全生产工作统一 元
工作，检查时未在 作，进行统一协 明》，确认筠连森泰“按照
号 协调、管理，定期进行安全检
岗 调、管理，定期进 我局的要求及时缴纳罚款
查。
行安全检查 并按期进行了整改”
1.筠连森泰已完成前述整
1.及时缴纳罚款；
改，后期未再发生同类问
（筠）应 2. 操 作 规 程 中 明
充装岗位存在违反《操作规 警告，并处 系因筠连森泰操作 题；
筠连 2019. 急 罚 筠连县应 确充装人员进行
9 程》为杜瓦瓶进行充装作业的 罚 款 8,000 人员进行气瓶充装 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 09.22 [2019]46 急管理局 充装时严格配戴
现象 元 未带安全防护用品 明》，确认筠连森泰“按照
号 劳动防护用品，
相关要求及时缴纳了罚款
加强管理和培训
并按期进行了整改”
7
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
1.因日常检查存在 1.及时缴纳罚款；
一定遗漏，导致未 2. 对 漏 水 管 道 进 1.内蒙森泰已完成前述整
1.现场测试时泡沫系统管道漏
发现泡沫系统管道 行维修或更换；3. 改，后期未再发生同类问
鄂前（消） 水，消防设施、器材、消防安
鄂托克前 漏水，及消防设施、 将不完好的消防 题；
内蒙 2021. 行罚决字 全标志未保持完好有效；2.消 罚款 1.58 万
10 旗消防救 器材、消防安全标 设施、器材、消防 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 06.28 [2021]00 防设施配置不符合标准（柴油 元
援大队 志未保持完好有 安全标志进行更 明》，确认内蒙森泰“已经
11 号 机消防泵储油间防火门框未
效；2.消防设施配 换；4.重新配置符 及时缴纳相关款项，并已
填充同等级耐火材料）
置不符合标准系建 合标准的消防设 按期完成整改”
厂时设计缺陷导致 施设备
1.公司 201210106-01 号一级
动火作业票证涉及的临时用 第 1 项事实 1.及时缴纳罚款；
1.临时用电票在电
电作业未办理相关票证；2.公 罚 款 5,000 2. 按 特 殊 作 业
气作业部门，专家
司一号冷箱排污口采用单阀， 元，第 2 项 30871 规 范办 理
要求和动火作业票
（泸市） 安全设备的安装、使用等不符 事 实罚 款 2 作业票；3.检查公
收集在一起；2.公 古蔺森能已完成前述整
古蔺 2021. 应 急 罚 泸州市应 合国家标准或行业标准；3.公 万元，第 3 项 司所有涉及排污
11 司自查增加安装双 改，后期未再发生同类问
森能 03.31 [2021]01 急管理局 司 GDS 系统进行节点低限报 事 实罚 款 2 口、安装双阀；4.
阀 200 余处，属遗 题
7号 警、节点高限报警，但公司可 万元，以上 严格按要求如实
漏；3.未及时检查
燃及有毒有害报警故障报警 三项违法事 记录事故隐患排
发现员工报警处置
记录表中未见以上报警的处 实合并处罚 查治理情况，日
记录
置记录，未如实记录事故隐患 款 4.5 万元 常加强管理
排查治理情况。
有 2 处未执行有关法律、法规 1.及时缴纳罚款； 古 蔺 森 能 已 完 成 前 述 整
古蔺 2021. （泸古） 古蔺县应 罚款 4.8 万 系因古蔺森能全公
12 和国家标准或者行业标准，采 2. 按 规 范 检 查 公 改，并符合相关要求，后期
森能 10.21 应 急 罚 急管理局 元 司静电接地连接上
取可靠的安全措施（原料气管 司需静电接地处 未再发生同类问题。
8
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
[2021]22 道进压缩厂房处未设置静电 千处，属遗漏其中 进行静电接地；3.
号 接地，原料压缩机（C10201C） 2处 日常加强管理
入口过滤器未接地）
1.古蔺森能已经重新履行
国有建设用地出让手续，
并已经办理完毕综合楼的
责令退还非 不动产权证书；
法 占 用 土 2.根据处罚机关出具的《证
系因古蔺森能通过 1.及时缴纳罚款；
地；没收非 明》，确认古蔺森能“已及
招商引资在古蔺县 2. 及 时 向 政 府 移
未经批准占用大寨乡向阳村 法占用土地 时接受处罚，缴纳罚款并
古自然资 大 寨 乡 建 设 LNG 交土地及地上建
古蔺县自 一组、二组 22,603.79 平方米 上新建的建 整改完毕，现已通过招拍
古蔺 2021. 规 案 处 工厂，但古蔺县土 筑物；3.督促政府
13 然资源和 土地修建页岩气加工厂（其 筑和其他设 挂程序取得相关建设用地
森能 10.30 [2021]12 地一直未完成调规 及时进行土地拍
规划局 22,603.79 平方米占地符合土 施；处以每 使用权，与我局签署《国有
4号 进行土地拍卖，在 卖；4.已经履行国
地利用总体规划） 平方米 20 元 建设用地使用权出让合
调规完成进行土地 有建设用地招拍
罚款，共计 同》（电子监管号：
拍卖前中被处罚 挂程序
罚 款 5105252021B00539），并已
452,075.8 元 取得《不动产权证书》（不
动产权证号：川（2022）古
蔺县不动产权第 0010794
号），不良影响已经消除”
乌审税简 截至 2021 年 12 月 31 日，
国家税务 系 因 巨 汇 和 泰 1.及时进行申报；
巨汇 2019. 罚 不进行纳税申报，不缴或者少 巨汇和泰已完成整改。
14 总局乌审 罚款 200 元 2013-2017 年期间 2. 及 时 缴 纳 滞 纳
和泰 02.21 [2019]11 缴应纳税款 2022 年 1 月，巨汇和泰从
旗税务局 有附加税、印花税、 金
4号 标的公司剥离
9
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
工会经费未申报产
生罚款
乌审税简 系 因 巨 汇 和 泰 截至 2021 年 12 月 31 日，
国家税务 1.及时进行申报；
巨汇 2019. 罚 未按照规定期限办理纳税申 2016-2017 年期间 巨汇和泰已完成整改。
15 总局乌审 罚款 200 元 2. 及 时 缴 纳 滞 纳
和泰 03.15 [2019]15 报和报送纳税资料 有土地使用税未申 2022 年 1 月，巨汇和泰从
旗税务局 金
2号 报产生罚款 标的公司剥离
系因巨汇和泰所使
用的土地和房屋系
租赁所得，2018 年
以前出租方未缴纳
房产税、城镇土地
使用税，2019 年为
截至 2021 年 12 月 31 日，
乌审税罚 国家税务 不进行纳税申报，不缴或者少 避免出租方的税务 1.及时进行申报；
巨汇 2019. 罚 款 2,000 巨汇和泰已完成整改。
16 [2019]11 总局乌审 缴应纳税款（2015-2018 房产 风险，以公司名义 2. 及 时 缴 纳 滞 纳
和泰 05.22 元 2022 年 1 月，巨汇和泰从
5233 号 旗税务局 税、城镇土地使用税） 补 交 2015 年 至 金
标的公司剥离
2018 年房产税、城
镇土地使用税，被
税务主管机关认定
不进行纳税申报，
不缴或者少缴应纳
税款
10
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
系因巨汇和泰：1. 1.及时缴纳罚款；
1.企业现场检查记录填写不完
现场检查记录及维 2.完善相关检查、
乌（消）行 整；2.企业对消防设施维修过 截至 2021 年 12 月 31 日，
乌审旗消 修记录存在疏忽， 维修过程记录，
巨汇 2021. 罚 决 字 程中缺少维修记录；3.泡沫液 罚款 1.5 万 巨汇和泰已完成整改。
17 防救援大 导致填写不完善； 并加强后续相关
和泰 07.20 [2021]00 储罐无液位显示装置的火灾 元 2022 年 1 月，巨汇和泰从
队 2.设计问题导致消 工作；3.及时进行
36 号 隐患，存在消防设施、器材配 标的公司剥离
防设施、器材配置、 整改，增添相关
置、设置不符合标准。
设置不符合标准 设施
系因内蒙森泰：1.
未全部如实记录培
训内容及考核结果 1.及时缴纳罚款；
系一般的工作疏忽 2. 如 实 记 录 综 合
1.抽查 2022 年 1 月份安全生 导致；2.特种作业 部的培训记录、 1.内蒙森泰已完成整改，并
产目标和责任制培训档案，其 人员吕俊山、袁椿 培训内容及考核 符合相关要求，后期未再
（鄂前）
鄂托克前 综合部的培训未如实记录培 智的特种作业操作 结果，并加强后 发生同类问题；
内蒙 2022. 应 急 罚
18 旗应急管 训内容及考核结果：2.特种作 罚款 4 万元 证未按规定进行复 续培训管理工 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 03.14 [2022]W
理局 业人员吕俊山、袁椿智的特种 审上岗作业，由于 作；3.按照规定对 明》，确认内蒙森泰“已经
H02 号
作业操作证未按规定进行复 疫情影响考试中心 吕俊山、袁椿智 及时缴纳相关款项，并已
审上岗作业 无法组织复训考 进行停岗，未取 按期完成整改”
试，公司要求其出 得证件前禁止从
具了无法培训及考 事相关作业。
试的证明，但市局
不认可此证明
11
（二）标的资产是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执
行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生
标的公司已经针对安全生产、项目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，
类别及主要制度如下：
（1）安全管理类制度，包括《集团安全生产方针、目标和理念》《集团安全
管理章程》《集团安全管理制度总则》《集团安全生产责任制》等。
（2）生产管理类制度，包括《集团生产运营管理总则》《工艺管理相关制度
（合集）》《设备管理相关制度（合集）》《仪表管理相关制度（合集）》等。
（3）规划及项目管理类制度，包括《集团项目投资审查委员会议事规定》
《集团技改项目管理规定》《集团 LNG 加气站工程内部验收管理规定》等。
标的公司制定有《集团内控月报》及相应内控检查记录，各公司主要对工程
管理、采购业务、资产管理、安全管理、生产管理、销售业务、资金活动及合同
管理方面的重点业务板块进行月度自查。根据《关于 2022 年 6 月内控核查情况
的通报》，标的公司对发现的运行缺陷进行问责并要求整改完善。
安全生产管理制度执行方面，根据标的公司提供的情况说明及安全生产检查
记录，“公司各主要子公司均成立了事故隐患排查和整改领导小组，严格按照‘谁
主管，谁负责’的原则，严格按照《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》
要求认真组织各专业、各岗位、各员工坚持开展日常排查、综合性排查、专业性
排查、季节性排查、重点时段及节假日前排查、事故类比排查、复产复工前排查
和外聘专家诊断式等多形式的安全风险隐患排查工种，对查出的隐患及时按照隐
患整改并建立了隐患整改汇总台账，标的公司安全环保部、生产运营中心经常深
入项目公司现场开展安全检查、指导、监察工作，保证各项隐患问题闭环管理。
标的公司各液化厂、加气站严格按照《安全风险隐患排查治理管理制度》要
求，及时消除安全隐患，制定了年度隐患排查治理计划。始终坚持以岗位和专业
日常检查作业隐患排查的核心，每月开展 1 次综合隐患排查，每季度开展 1 次季
节性隐患排查，遇节假日安排节前安全隐患排查，对查出的安全隐患，每年 1 次
外聘专家查隐患及事故类比排查，按照“五落实”原则（整改措施落实、整改责
12
任人落实、整改期限落实、整改前的管控措施落实、整改资金落实），限期责任
单位整改。报告期内，通过各类、各专业排查，对安全隐患及时进行整改，确保
安全生产稳定受控。”
标的公司及其截至重组报告书签署日合并范围内的子公司受到的行政处罚
所涉违法行为均已整改完毕，报告期内同一主体未因相同或相似违法行为再次受
到行政处罚。标的公司已经针对安全生产、项目管理方面建立了较为完整的内部
控制制度，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效防止相同或相似违法违规
行为发生。
二、结合标的资产营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可比公
司对安全生产的投入，补充披露标的资产报告期内在安全生产方面相关的成本
费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的资产对相关支出的计划安排
（一）报告期内标的公司安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发
展匹配情况
报告期内，标的公司的收入利润及在安全生产方面相关的成本费用支出情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,846.19 233,968.23 139,263.24
营业利润 16,172.16 38,179.90 4,251.42
净利润 13,960.11 31,205.92 2,578.03
安全生产投入 266.54 1,656.59 1,437.91
占营业收入比例 0.20% 0.71% 1.03%
标的公司每年严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企
[2012]16 号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定进行安全生产
费用的提取和使用，与业务经营发展相匹配。
报告期内，标的公司以及同行业可比公司安全生产投入占收入的比例如下：
证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
九丰能源 0.17% 0.22% 0.63%
13
ST 升达 0.44% 0.24% 0.54%
洪通燃气 1.23% 1.88% 1.99%
广汇能源 0.44% 0.71% 0.50%
新奥股份 0.12% 0.16% 0.19%
水发燃气 0.31% 0.52% 0.38%
平均值 0.45% 0.62% 0.70%
森泰能源 0.20% 0.71% 1.03%
注：森泰能源最新一期为 2022 年 1-5 月数据。
2020 年度及 2021 年度，标的公司安全生产支出占收入的比例均高于同行业
可比公司平均水平，表明标的公司在安全生产方面相关的成本费用支出充足，与
业务经营发展相匹配。2022 年 1-5 月，标的公司安全生产支出占收入比重相对较
小，主要系整改项目还未完成验收，相关费用将于验收后支出。
（二）未来标的资产对相关支出的计划安排
未来，标的公司将严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
企[2012]16 号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定在安全生产
方面进行投入，预计 2022 年至 2024 年安全生产相关费用累计将超过 3,500 万
元。
三、补充披露叙永森能未经批准建设厂房、古蔺森能未经批准占用土地事件
发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改完毕，后续是否存在民事纠纷或再
次受行政处罚的风险；如是，请明确责任内容和责任承担主体
（一）叙永森能未经批准建设厂房的相关情况
1、相关背景
叙永森能厂区土地由一期与二期组成，其中一期土地 20,113m2，2018 年出
让予叙永森能，并取得相关不动产权属证书；二期土地 25,453m2，在一期土地完
成出让时尚为临时用地。
2018 年，叙永森能的建筑工程及生产装置同时在一、二期土地上建设。一期
土地上的建筑工程（如配电房、消防泵房、空氮站、计量间、维修室等 8 栋建筑）
已于 2019 年取得工程规划许可，但综合楼、压缩机房两栋建筑因位于二期土地
14
上，土地性质为临时用地，建设当时未办理建筑工程规划许可。
2021 年 10 月，叙永森能以挂牌竞拍的方式取得二期土地的使用权后，补办
二期土地地上建筑物（综合楼、压缩机厂房）的不动产权证时受到了上述未经批
准建设厂房的行政处罚。
2、整改情况
叙永森能已经缴纳上述罚款，并于 2021 年 10 月 9 日与叙永县自然资源和规
划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：0403-2021-003），以出让
方式取得面积为 25,453 平方米的叙永森能二期项目国有建设用地使用权（宗地
编号：510524-2021-C-016），履行国有建设用地出让程序，并已经缴纳土地出让
金。
叙永森能已向叙永县自然资源和规划局申请并于 2022 年 5 月 6 日收到《叙
永县自然资源和规划局关于同意叙永正东年产 2×10 万吨天然气液化项目土地合
宗的批复》（叙自然资规函[2022]100 号），“同意将一期宗地（宗地编号 5105242-
2018-C-013）与二期宗地（宗地编号 510524-2021-C-016）进行合宗”，系二期宗
地办理不动产权证的前置程序。
2022 年 5 月 7 日，叙永县自然资源和规划局签发“（2022）29 号”《函》致
叙永县不动产中心，确定叙永森能“未取得《建设工程规划许可证》擅自进行二
期建设面积为 4,133.01 平方米；四层；钢混和钢结构；用途：工业；经审核提供
的资料该公司违规建筑面积 4,133.01 平方米符合规划许可。”
叙永森能已就该行政处罚涉及的综合楼、压缩机厂房分别取得了“川（2022）
叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，以及“川（2022）叙永县不动
产权第 0007684 号”《不动产权证书》。
3、民事纠纷
根据叙永森能陈述，叙永森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间发生
任何现实争议或潜在纠纷。鉴于：一是上述违法行为已经整改完毕；二是结合叙
永森能该违法行为系其因未取得《建设工程规划许可证》擅自开工建设违反了国
家法律而受到行政机关作出的行政处罚，系行政法律关系，即上述违法行为未对
15
第三方民事主体的权利造成损害；三是查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及第三方信息查询平台（https://www.qcc.com/），
截至本回复出具日，叙永森能不存在因前述违法行为而产生任何诉讼。
4、再次受到行政处罚的风险
根据叙永县住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 19 出具的《证明》，叙永森能
“自 2019 年 1 月 1 日起至目前在我县建筑工程领域内无任何因违反国家建设工
程相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形”。
根据《行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行为，不得给予两
次以上罚款的行政处罚。
综上，叙永森能未批先建涉及的房屋建筑物已取得主管部门出具的符合规划
许可的书面确认并办理了不动产权证书，不存在民事纠纷或再次受行政处罚的风
险。
（二）古蔺森能未经批准占用土地的相关情况
1、相关背景
2018 年 3 月 28 日，森泰能源与古蔺县人民政府签署了《页岩气液化项目合
作协议》。
2018 年 3 月 30 日，古蔺森能作为项目实施公司，取得了古蔺县市场监督管
理局颁发的《营业执照》，并在 2018 年 4 月 10 日取得了古蔺县发展和改革局出
具的《四川省固定资产投资项目备案表》。
古蔺森能在大寨乡向阳村的液化加工厂项目取得了《建设项目选址意见书》
《建设用地规划许可证》《临时用地许可证》（临时用地期限为 2018 年 5 月 25 日
-2020 年 5 月 24 日）以及《建筑工程施工许可证》，并开始厂区建设，但项目用
地因拆迁补偿等原因暂未履行国有建设用地招拍挂程序。
2020 年 5 月 13 日，古蔺森能向有关部门反映，项目建设用地临时用地许可
期限即将到期，且土地审批手续繁琐，希望督促有关部门尽快办理。2020 年 12
月 2 日，四川省人民政府发布了《关于古蔺县 2020 年第 6 批次建设用地的批复》，
古蔺森能所占用土地变更为建设用地。
16
此后，拆迁进度因项目占地补偿等原因未达预期，该宗土地未能如期履行招
拍挂程序，古蔺森能《临时用地许可证》的临时用地许可期限已经届满，故古蔺
森能于 2021 年 9 月 26 日收到古蔺县自然资源和规划局出具的《古蔺县自然资源
和规划局行政处罚告知书》（古自然资规案告[2021]124 号），认定古蔺森能未经
批准占用位于大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土地修建加工厂，虽经
行政处罚听证程序，但古蔺森能最终仍受到上述行政处罚。
古蔺森能已经缴纳前述罚款，并于 2021 年 11 月 10 日完成向大寨乡人民政
府移交未经批准占地修建的页岩气加工厂，《古蔺县自然资源和规划局非法财务
移交书》（古自然资规案移[2021]124 号）确认占地面积 22,603.79 平方米，位置
位于大寨乡向阳村一组、二组，备注为“地上建筑物包括砖混结构三层综合楼建
筑面积 1,938.25 平方米等”。
2、整改情况
2021 年 11 月 30 日，古蔺县公共资源交易中心发布《古蔺县国有建设用地
使用权拍卖出让公告》（古交易告（2021）38 号），古蔺县自然资源和规划局决定
以拍卖方式出让前述宗地，面积 24,022.1 平方米，出让方式为拍卖（带资产）按
现状出让，并确认“土地按现状交付使用，周边各种配套以现状为准”。
古蔺县自然资源和规划局与古蔺森能就上述 24,022.1 平方米宗地签署《国有
建设用地出让合同》（电子监管号：5105252021B00539），古蔺森能以出让方式取
得上述宗地，履行国有建设用地出让程序，并缴纳土地出让金及地上永久建筑物
价款。
2022 年 4 月 21 日，古蔺森能取得“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794
号”房地一体《不动产权证书》，共有宗地面积 24,022.13 平方米，地上建筑物面
积 1,938.28 平方米。
3、民事纠纷
根据古蔺森能陈述，古蔺森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间发生
任何现实争议或潜在纠纷。鉴于：一是上述违法行为已经整改完毕；二是《行政
处罚决定书》中明确“未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组（小地名：草院子）
17
22,603.79 平方米土地修建页岩气加工厂（其 22,603.79 平方米占地符合土地利用
总体规划）”；三是经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及第三方
信息查询平台（https://www.qcc.com/），截至本回复出具日，古蔺森能不存在因前
述违法行为而产生的任何诉讼。
4、再次受到行政处罚的风险
古蔺县自然资源和规划局已经于 2022 年 5 月 17 日出具《证明》，确认“古
蔺森能公司已及时接受处罚，缴纳罚款并整改完毕，现已通过招拍挂程序取得相
关建设用地使用权……已取得《不动产权证书》（不动产权证号：川（2022）古
蔺县不动产权第 0010794 号），不良影响已经消除”，并确认“现公司使用土地，
符合相关用地规定。”
根据《行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行为，不得给予两
次以上罚款的行政处罚。
综上，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土
地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，不存在因未经批准占用大寨乡向
阳村一组、二组上述宗地的民事纠纷或再次受到行政处罚的风险。
四、结合古蔺森能页岩气加工厂实现的营业收入、利润占比，补充披露该加
工厂被没收后标的资产有无相应替代措施，以及对标的资产未来盈利能力的影
响
报告期内古蔺森能实现的营业收入、利润占森泰能源比例情况如下：
单位：万元
古蔺森能项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,061.76 13,268.75 7,022.64
营业收入占比 5.36% 5.67% 5.04%
净利润 1,176.88 2,518.42 264.82
净利润占比 8.43% 8.07% 10.27%
报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、5.67%、
5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，对标的
资产未来盈利能力的影响较小。
18
如上所述，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方
米土地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，古蔺森能通过拍卖方式依法
受让取得了被罚没地上永久建筑物等的所有权及其所占用宗地的使用权，该工厂
目前已不存在被没收的风险，原违法行为不会对标的资产未来盈利能力产生不利
影响。
五、结合上述事项，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素对标的资
产生产经营的影响
本次评估过程已考虑到上述违法行为的整改情况和违规行为的处罚风险情
况。在本次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并在评估报告的特殊事项说
明中进行了充分的披露和提示。
六、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、
仲裁及行政处罚”中补充披露了相关处罚的发生原因、整改进展、效果、标的公
司的内部控制制度有效性以及古蔺森能页岩气加工厂被没收后标的公司相应替
代措施和对标的资产未来盈利能力的影响。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属
情况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了叙永森能和古蔺森能未经批
准建设厂房和占用土地的事项。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、仲
裁及行政处罚”中补充披露了评估作价中上述违法行为对标的公司生产经营的影
响。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、经核查标的公司《集团通用类管理制度汇编》等相关内部控制制度文件
和报告期内标的公司内控月报，标的公司在安全生产管理、规划及项目管理、财
务管理及投融资管理等方面已建立严格详细的控制管理制度，并得到有效贯彻执
19
行，后续措施能够有效防止同类违法违规行为的发生。以上已做补充披露。
2、标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展
相匹配，预计 2022 年至 2024 年安全生产相关费用累计将超过 3,500 万元。以上
已做补充披露。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了叙永森能未经批准建设厂房、古
蔺森能未经批准占用土地事件发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改完毕，
后续是否存在民事纠纷或再次受行政处罚的风险等情况。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次评估作价是否充分考虑上述
因素对标的资产生产经营的影响。
问题 13
申请文件显示，截至报告期末，标的资产及其子公司 8 宗土地、20 项房屋
建筑物处于已抵押状态，子公司共存在 9 项有效的股权出质登记，货币资金受限
金额达 2,289 万元，标的资产及其子公司为四项主合同下的第三方保证责任提
供反担保、两项融资租赁合同提供担保。请你公司：1）补充披露各项已抵押、
质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但
不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除
安排及进展（如有）。2）补充披露融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期
限、方式以及租赁期满后标的物的归属。3）结合标的资产对外担保的原因、借
款的实际用途和决策程序，补充披露各项对外担保是否可能构成关联方资金占
用，是否符合《公司法》第十六条的相关规定。4）结合标的资产财务状况、未
来对外担保安排，补充披露担保事项对标的资产生产经营和偿债能力的影响，本
次交易完成后上市公司资产权属是否存在重大不确定性，本次评估作价是否已
考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应
的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、
担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
20
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、
股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债
务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展情况如下：
21
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
蒙（2021）
昆仑银 土地使用 主债权到
内蒙 鄂托克前旗
C79100 行股份 权/房屋 资产抵押 5,000.00 正常履 主债权 期清偿完
内蒙 森泰 不动产权第 2022.01.20-
1 712201 有限公 5,000.00 建筑物 行中，无 5,000.00 全部清 毕后协调
森泰 0003712 号 2025.01.20
21UBY 司西安 逾期 偿之日 担保权人
森泰 内蒙森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 办理解押
能源 （80%股权）
川（2019）
土地使用
昆仑银 筠连 筠连县不动 主债权到
权/房屋 资产抵押 5,000.00
C79100 行股份 森泰 产权第 正常履 主债权 期清偿完
筠连 建筑物 2021.12.20-
2 712112 有限公 5,000.00 0001455 号 行中，无 5,000.00 全部清 毕后协调
森泰 2024.02.20
20QH5 司西安 筠连森泰 逾期 偿之日 担保权人
森泰
分行 股权 （100%股 股权出质 5,000.00 办理解押
能源
权）
川（2022）
土地使用
四川叙 叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押 非最高额担 主债权到
永农村 森能 产权第
166301 建筑物 正常履 保，主债权 主债权 期清偿完
叙永 商业银 0007702 号
3 202100 3,000.00 1,943.00 行中，无 2,900.00 期 限 为 全部清 毕后协调
森能 行股份 川（2022）
2278 土地使用 逾期 2021.3.29- 偿之日 担保权人
有限公 叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押 2024.03.21 办理解押
司 森能 产权第
建筑物
0007703 号
22
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007704 号
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007705 号
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007706 号
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007707 号
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007708 号
23
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007709 号
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007684 号
川（2022）
土地使用
叙永 叙永县不动
权/房屋 资产抵押
森能 产权第
建筑物
0007685 号
兴国用
土地使用 （2020）兴
兴文
权/房屋 文县不动产 资产抵押 2000 万元 主债权到
成都金 鑫新
H31010 建筑物 权第 0005656 正常履 主债权 期清偿完
中油 控融资 2021.04.13-
4 121041 2,000.00 号 行中，无 1,800.00 全部清 毕后协调
森泰 担保有 2025.04.12
3220 逾期 偿之日 担保权人
限公司
中油 兴文鑫新 办理解押
股权 股权出质 2000 万元
森泰 100%股权
24
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
H31010 川（2019）
成都小 土地使用 主债权到
121120 长宁 长宁县不动
企业融 权/房屋 资产抵押 3,135.00 正常履 主债权 期清偿完
3341、 森泰 森能 产权第 2021.11.29-
5 资担保 3,135.00 建筑物 行中，无 1,700.00 全部清 毕后协调
H31010 能源 0001440 号 2022.11.28
有限责 逾期 偿之日 担保权人
122032 中油 长宁森能
任公司 股权 股权出质 3,135.00 办理解押
9380 森泰 (30%股权)
蒲国用
土地使用 达利
（2013）第 资产抵押
权 石化
404 号
蒲房权证监
房屋建筑 达利
2021 信 证字第 资产抵押
中信银 物 石化 非最高额担 主债权到
银蓉光 0110931 号
行股份 2,000.00 正常履 保，主债权 主债权 期清偿完
华国内 森泰 蒲房权证监
6 有限公 2,000.00 房屋建筑 达利 行中，无 2,000.00 期 限 为 全部清 毕后协调
证第 能源 证字第 资产抵押
司成都 物 石化 逾期 2021.10.08- 偿之日 担保权人
126122 0110932 号
分行 2022.10.08 办理解押
号 蒲房权证监
房屋建筑 达利
证字第 资产抵押
物 石化
0110930 号
中油 达利石化
股权 股权出质 2,000.00
森泰 100%股权
2022 年 森泰 中国银 中油 泸州森泰 2022.03.18- 主债权到
7 1,000.00 股权 股权出质 1,000.00 1,000.00
中成中 能源 行股份 森泰 85%股权 2023.03.18 期清偿完
25
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
小借字 有份有 川（2021） 毕后协调
第 限公司 江阳区不动 担保权人
YC001 成都成 产权第 办理解押
土地使用
号 华支行 泸 州 0000325 号、 2022.03.18-
权/房屋 资产抵押 2,404.02 正常履 主债权
2022 年 森泰 川（2021） 2025.03.18
建筑物 行中，无 全部清
中成中 江阳区不动
逾期 偿之日
小借字 高县 产权第
1,000.00 1,000.00
第 森能 0000326 号
YC002 森泰 中油森泰 2022.03.18-
股权 股权出质 2,000.00
号 能源 20%股权 2023.03.18
公授信 川（2019）
土地使用
字第 高县 高县不动产
权/房屋 资产抵押 10,000.00
ZH2200 森能 权第 002858
中国民 建筑物
000013 号 主债权到
生银行
971 号/ 正常履 主债权 期清偿完
森泰 股份有 10,000.0 2020.10.10-
8 公授信 行中，无 3,500.00 全部清 毕后协调
能源 限公司 0 2023.10.09
字第 逾期 偿之日 担保权人
成都分 中油 高县森能
ZH1900 股权 股权出质 10,000.00 办理解押
行 森泰 （80%股权）
000089
302
26
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
担保的主
债权为担
保权人为
成都小 主债权到
债务人承
H31010 企业融 正常履 主债权 期清偿完
森能 中油 长宁森能 担的保证 2021.12.01-
9 121120 资担保 500.00 股权 股权出质 行中，无 500.00 全部清 毕后协调
销售 森泰 （50%股权） 责任以及 2022.11.30
1300 有限责 逾期 偿之日 担保权人
因此所产
任公司 办理解押
生的费
用、损失
等
本次重
正常履 本次重组
不适 森泰 共管保证 非最高额担 组交易
10 不适用 不适用 不适用 货币资金 森泰能源 2,000.00 行中，无 2,000.00 交易完成
用 能源 金 保 完成日
逾期 日后解除
之前
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 泸州 行成都 泸州 非最高额担 2022.1
11 37.28 货币资金 泸州森泰 汇票保证 37.28 行中，无 18.64 支付后解
票业务 森泰 天府大 森泰 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
27
授信/借 剩余债
授信/借 债权人/ 权利 产权证书编 担保债务 担保责
序 债务 款金额 受限资产 债务履 务金额 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 任到期
号 人 （万 类型 行情况 （万 期间 及进展
号 人 质人 标的企业 元） 日
元） 元）
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 兴文 行成都 兴文 非最高额担 2022.1
12 19.90 货币资金 兴文鑫新 汇票保证 19.90 行中，无 9.95 支付后解
票业务 鑫新 天府大 鑫新 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 达利 行成都 达利 非最高额担 2022.1
13 32.95 货币资金 达利石化 汇票保证 32.95 行中，无 16.48 支付后解
票业务 石化 天府大 石化 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
2021 年
招商银
府字第 银行承兑 正常履 票据到期
兴文 行成都 兴文 非最高额担 2022.0
14 承兑 161.00 货币资金 兴文森能 汇票保证 161.00 行中，无 105.00 支付后解
森能 天府大 森能 保 9.18
502028 金 逾期 除受限
道支行
0012 号
28
从上表可见，除受限货币资金 2,000.00 万元系为了完成本次交易，九丰能源
与森泰能源设立共管账户而支付的共管保证金，其他均为标的公司为满足日常生
产经营所需资金，采取将土地、房屋建筑物、股权以及货币资金担保的方式进行
融资，上述债务都在正常履约中，未发生债务到期后无法履约的情况，标的公司
根据融资需求对到期后债务进行解除或继续进行该类融资。
二、融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后
标的物的归属
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司正在履行的融资租赁合同标的物名称、用
途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物的归属情况如下：
29
合同签 租赁金额 价款支付期
承租人 出租人 合同标的物名称 用途 价款支付方式 租赁期满后标的物归属
订时间 （万元） 限
承租人于最后一期租金日向出租人支付留购价
款 1000 元；
古蔺森能页岩气 在承租人全部履行完毕本合同约定的义务，包
远东国际 有限公司一期 液化天 租赁期限 分 36 期按月 括全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等
古蔺森 2020.07.
融资租赁 5,200.00 12 万方/天 LNG 然气生 2020.07.24- 支付本金及利 税费）和出现本合同约定情况（如有时）增加
能 01
有限公司 液化项目机器设 产设备 2023.07.24 息 的增值税等税款、利息和违约金等付清及向出
备 租人支付租赁物件留购价款后，租赁物件所有
权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具
租赁物件所有权转移证明
承租人于最后一期租金日向出租人支付留购价
款 1000 元；
在承租人全部履行完毕本合同约定的义务，包
内蒙古森泰天然
远东国际 租赁期限 分 36 期按月 括全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等
内蒙森 2020.12. 气 有 限 公 司 氦气生
融资租赁 2,545.00 2021.01.06- 支付本金及利 税费）和出现本合同约定情况（如有时）增加
泰 21 BOG 提 氦 项 目 产设备
有限公司 2024.01.06 息 的增值税等税款、利息和违约金等付清及向出
机器设备
租人支付租赁物件留购价款后，租赁物件所有
权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具
租赁物件所有权转移证明
30
从上表可见，标的公司主要采用售后回租的方式为购置古蔺森能液化天然气
生产设备、内蒙森泰氦气生产设备筹措资金，共计融资金额 7,745.00 万元，融资
租赁合同正常履约中，租赁期满标的物归标的公司所有。
三、结合标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序，补充披露
各项对外担保是否可能构成关联方资金占用，是否符合《公司法》第十六条的相
关规定
（一）标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司正在履行的对外担保共计四项，对外担保
的原因、借款的实际用途及决策程序情况如下：
1、2020 年 12 月，森泰能源提供对外担保的原因、借款的实际用途和决策
程序
2020 年 12 月 17 日，筠连森泰页岩气有限公司与筠连农商行签署了《流动
资金借款合同》（合同编号：AVET012020000788），约定由筠连农商行向筠连森
泰提供 1,000 万元人民币借款，借款用途为购买原料气。四川长江民营经济融资
担保有限公司（以下简称“长江融担”）为筠连森泰的贷款还款义务向筠连农商
行提供保证担保。
森泰能源向长江融担提供保证担保，担保的主债权为长江融担在主合同下承
担的保证责任形成的对筠连森泰的全部债权等。
森泰能源向长江融担提供的相关反担保措施，已于 2020 年 12 月 6 日第一届
董事会第九次会议履行了相应的董事会决议程序。
2、2021 年 4 月，森泰能源及其子公司提供对外担保的原因、借款的实际用
途和决策程序
2021 年 4 月 13 日，中油森泰与成都银行华兴支行签署了《并购贷款合同》
（合同编号:H310101210413220），约定由成都银行华兴支行向中油森泰提供并购
贷款 2,000 万元人民币，用于中油森泰支付成都达利石化股权转让款剩余款项及
置换前期投入。成都金控融资担保有限公司（以下简称“成都金控”）为中油森
31
泰的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保。
森泰能源向成都金控提供信用担保、中油森泰向成都金控提供质押担保、兴
文鑫新向成都金控提供抵押担保，担保的主债权为成都金控在主合同下承担的保
证责任及由此产生的费用、损失等。
森泰能源及其子公司向成都金控提供的相关反担保措施，已于 2021 年 3 月
31 日第一届董事会第十二次会议履行了相应的董事会决议程序。
3、2021 年 11 月，中油森泰等子公司提供对外担保的原因、借款的实际用
途和决策程序
2021 年 11 月 29 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署了最高额融资协议
（合同编号：D310121211129018），约定最高融资额度为 2,900 万元人民币。2021
年 12 月 3 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编号：合同编
号：H310101211203341），约定由成都银行华兴支行向森泰能源提供 1,000 万元
人民币借款，借款用途为补充流动资金。成都小企业融资担保有限责任公司（以
下简称“成都小担”）为森泰能源的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证
担保。
中油森泰、四川森能、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内蒙森泰、巨汇和
泰向成都小担提供保证担保、中油森泰向成都小担提供质押担保、长宁森能向成
都小担提供抵押担保，担保的主债权为成都小担在主合同下承担的保证责任及由
此产生的费用、损失等。
中油森泰等子公司向成都小担提供的相关反担保措施，已于 2021 年 11 月 8
日第一届董事会第十六次会议履行了相应的董事会决议程序。
4、2021 年 12 月，森泰能源及其子公司提供对外担保的原因、借款的实际
用途和决策程序
2021 年 12 月 1 日，四川森能与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编号：
H310101211201300），约定由成都银行华兴支行向四川森能提供 500 万元人民币
借款，借款用途为补充流动资金。成都小担为四川森能的贷款还款义务向成都银
行华兴支行提供保证担保。
32
森泰能源、中油森泰、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内蒙森泰、巨汇和
泰分别向成都小担提供保证担保，中油森泰向成都小担提供质押担保，担保的主
债权为成都小担在主合同下承担的保证责任及由此产生的费用、损失等。
森泰能源及其子公司向成都小担提供的相关反担保措施，已于 2021 年 11 月
8 日第一届董事会第十六次会议履行了相应的董事会决议程序。
上述对外担保均为标的公司及其子公司为其自身借款提供的反担保，所获得
的资金均用于公司正常的生产经营活动。
（二）各项对外担保是否可能构成关联方资金占用
上述对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担保，对外担保
对象均为非关联方，不构成关联方资金占用。
（三）各项对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关规定
《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者
担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公
司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的
相关规定。”
标的公司《公司章程》第三十八条规定，“公司对外提供担保（含对子公司
的担保，对股东、实际控制人及其关联人的担保）的，不论金额大小，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2020 年 4 月 26 日，标的公司召开 2019 年度股东大会，经 100%表决权股东
同意并作出决议，2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会止，
股东大会授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在
融资总额度不超过 2.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等事
宜，在授权范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请融资
33
事宜提供的关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。2021 年 4
月 21 日，标的公司召开 2020 年度股东大会，经 100%表决权股东同意并作出决
议，2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会止，股东大会授权
董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不
超过 3.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等事宜，在授权范围
内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请融资事宜提供的关联
担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。
上述标的公司的对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担
保，不涉及为股东或者实际控制人提供担保，按照公司章程的规定及年度股东大
会授权，履行了相关程序，并且对外担保金额未超过授权的限额，符合《公司法》
第十六条的相关规定。
四、结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对标的
资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存在
重大不确定性，本次评估作价是否已考虑相关事项的影响
（一）结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对标
的资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存
在重大不确定性
2022 年 1-5 月，标的公司营业收入 131,846.19 万元，归属于母公司所有者的
净利润 13,612.66 万元。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 131,579.14
万元，归属于母公司所有者权益 76,585.80 万元，资产负债率为 39.23%，对外担
保金额为 6,400 万元，对外担保金额占期末总资产和归属于母公司所有者权益的
比例分别为 4.86%和 8.36%。
标的公司未来将对已经存在的对外担保事项密切关注，控制担保风险，如无
特殊情况担保期间将继续维持至担保所对应的借款合同金额还清为止。如未来需
新增对外担保事项，标的公司将按照公司章程履行必要的决策程序，防止出现违
规担保的情形。
综上，标的公司财务状况良好，对外担保金额较小，占期末总资产和归属于
34
母公司所有者权益的比例较低，未来标的公司将继续按照公司章程履行必要的决
策程序，担保事项不会对标的资产生产经营和偿债能力造成重大不利影响，本次
交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性。
（二）本次评估作价是否已考虑相关事项的影响
本次评估已考虑上述因素的影响，已在评估报告特别事项说明中披露上述抵
押、质押、担保事项，并对评估处理方式进行了如下说明：
本次评估在经过审计后的基础上，未考虑上述抵押、质押、担保事项对评估
结果的影响。
五、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（六）各项已抵押、质押的土地、
房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况”补充披露了各项已抵
押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包
括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、
解除安排及进展。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）融资租赁情况”补充披露了
融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物的
归属。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）对外担保情况”补充披露了
标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序，各项对外担保是否可能
构成关联方资金占用，是否符合《公司法》第十六条的相关规定；标的公司财务
状况、未来对外担保安排，担保事项对标的公司生产经营和偿债能力的影响，本
次交易完成后上市公司资产权属是否存在重大不确定性，本次评估作价是否已考
虑相关事项的影响。
六、中介机构核查意见
35
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的公司各项已抵押、质押的土
地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的公司融资租赁合同标的物名
称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物的归属等。
3、标的公司的对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担保，
对外担保对象均为非关联方，不构成关联方资金占用。对外担保符合《公司法》
第十六条的相关规定。以上已做补充披露。
4、标的公司财务状况良好，对外担保金额较小，占期末总资产和归属于母
公司所有者权益的比例较低。未来标的公司将继续按照公司章程履行必要的决策
程序，担保事项不会对标的公司生产经营和偿债能力造成重大不利影响，本次交
易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性。本次评估已考虑上述因素的影
响，已在评估报告特别事项说明中披露上述抵押、质押、担保事项，并对评估处
理方式进行了如下说明：本次评估在经过审计后的基础上，未考虑上述抵押、质
押、担保事项对评估结果的影响。以上已做补充披露。
问题 15
申请文件显示，1）中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）为标
的资产第一大供应商，报告期内标的资产对其采购额占采购总额比例超过 80%。
2）标的资产与中石油签订的部分合同中存在“照付不议”条款，根据该条款，
在约定的期限内，标的资产提货量未达到合同约定数量时，中石油可要求其作相
应赔偿。3）标的资产 2022 年 5 月底的应付账款较 2021 年末增长了 182.06%。
请你公司：1）结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范
围、采购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替代性等情
况，补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集中风险以
及标的资产的应对措施。2）结合行业惯例、标的资产与其他可比供应商签订的
合同，补充披露“照付不议”条款的合理性。3）结合国内外原料气价格走势、
标的资产业务经营发展趋势、合同约定的具体赔偿标准、历史上“照付不议”条
款执行情况等，补充披露标的资产面临的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务
36
状况的影响，以及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风险提示。
4）补充披露标的资产 2022 年 5 月底应付账款的具体构成，并分析其大幅增长
的合理性。5）补充披露本次评估作价是否考虑上述因素的影响。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、采
购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替代性等情况，补充
披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集中风险以及标的
资产的应对措施
（一）标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、采购
数量和金额占比
标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，每年由
标的公司 LNG 液化工厂子公司与中石油指定的各区域范围内子公司或分公司签
署天然气供用气/购销合同，未签订长期供货协议。
截至本回复出具日，标的公司现有 LNG 液化工厂 4 座，分别为：筠连森泰
LNG 液化工厂、叙永森能 LNG 液化工厂、古蔺森能 LNG 液化工厂和内蒙森泰
LNG 液化工厂，主要原料气供应商为中国石油天然气股份有限公司西南油气田
分公司蜀南气矿（以下简称“中石油西南油气田”）、中国石油天然气股份有限公
司浙江油田分公司（以下简称“中石油浙江油田”）和中国石油天然气股份有限
公司长庆油田油气销售分公司（以下简称“中石油长庆油田”）。
2020 年至 2022 年 1-5 月，标的公司向中石油采购金额合计 92,867.03 万元、
148,768.29 万元和 86,119.55 万元，占当期采购总额比例分别为 87.61%、88.76%
和 82.55%。标的公司各 LNG 液化工厂子公司向中石油分别采购数量和金额情况
如下：
37
单位：万元，万立方米
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
占当期采 占当期采
采购子公司 供应商名称 占当期采购
采购金额 采购数量 购总额比 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 购总额比
总额比例
例 例
筠连森泰 中石油西南油气田 12,944.75 4,614.91 12.41% 19,697.43 12,883.06 11.75% 16,976.59 12,076.99 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 10,600.26 4,740.80 10.16% 15,218.56 12,191.59 9.08% 14,089.87 12,148.35 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 13,479.90 5,018.55 12.92% 17,483.36 11,393.54 10.43% 10,224.32 7,534.54 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 4,786.91 1,878.94 4.59% 7,480.54 4,816.60 4.46% 4,672.45 3,675.16 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 44,307.73 12,024.58 42.47% 77,293.20 32,427.85 46.12% 7,798.08 5,197.88 7.36%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 - - - - - 30,076.00 23,344.91 28.37%
巨汇和泰 中石油昆仑燃气有限公司 - - 11,595.20 5,784.56 6.92% 9,029.72 6,121.38 8.52%
合计 86,119.55 28,277.78 82.55% 148,768.29 79,497.20 88.76% 92,867.03 70,099.21 87.61%
注：因 2022 年 1 月巨汇和泰已剥离，标的公司 2022 年 1-5 月不再向中石油昆仑燃气有限公司采购。
38
（二）“照付不议”条款占比
报告期内，标的公司与中石油的部分供应商按照行业惯例和通行规则曾约定
“照付不议”条款，依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约
定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，
买方可要求卖方作相应补偿，此外，合同同时约定需扣除买方因“不可抗力”事
件免责的未提取气量、卖方因“不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付
气量”。
为促进地方经济和国民经济可持续发展，满足绿色低碳环境建设的需求，保
障清洁能源供应，适应天然气市场参与主体的多元化发展，自 2021 年起，中石
油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液化工厂子公司已不再主
动约定“照付不议”条款。其中，标的公司各液化工厂与中石油西南油气田自
2021 年 3 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形，与中石油浙江油田自 2021
年 1 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形。
标的公司四川省内的 LNG 工厂主要集中在川南片区，该区域内 LNG 液化
工厂数量较少，液化工厂具备区位优势。为保证标的公司长期用气计划及用气量，
2021 年 7 月 26 日，中石油西南油气田和中石油浙江油田共同出具《关于筠连森
泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩气有限公司用气情
况的说明》，约定“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永森能和古蔺森能都是中
石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输管网上供气，该集输管网已
并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油计划内的长期用户。根据中石油
有关规定三家公司已与中石油西南油气田签订了供气协议。中石油浙江油田及中
石油西南油气田按中石油有关规定保证该三家用户长期用气计划及用气量。”
报告期内，标的公司与中石油签订的“照付不议”条款占比如下：
39
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
采购子公 是否存在履 照付不议占 是否存在履 照付不议占 是否存在履 照付不议占
供应商名称 照付不议采 照付不议采 照付不议采
司 行中的照付 当期采购总 行中照付不 当期采购总 行中的照付 当期采购总
购金额 购金额 购金额
不议 额比例 议 额比例 不议 额比例
筠连森泰 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 4,312.14 2.57% 是 16,976.59 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 否 0 0.00% 是 1,225.95 0.73% 是 14,089.87 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 3,645.32 2.17% 是 10,224.32 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 1,658.99 0.99% 是 4,672.45 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 否 0 0.00% 否 0 0.00% 否 0 0.00%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 否 0 0.00% 否 0.00 0.00% 是 30,076.00 28.37%
中石油昆仑燃气有限
巨汇和泰 - - - 否 0.00 0.00% 否 0 0.00%
公司
合计 否 0 0.00% 是 10,842.40 6.47% 是 76,039.23 71.73%
注：由于标的公司各液化工厂与中石油西南油气田自 2021 年 3 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形，与中石油浙江油田自 2021 年 1 月 31 日起已
不存在约定“照付不议”情形，因此中石油西南油气田 2021 年“照付不议”金额为 2021 年 1-3 月的采购额，中石油浙江油田 2021 年“照付不议”金额
为 2021 年 1 月的采购额。
40
报告期内标的公司与中石油之间未曾实际触发“照付不议”情形，未因为“照
付不议”条款而履行相应赔偿。截至本回复出具日，标的公司与正在采购的供应
商中，不存在约定“照付不议”条款的情形。
（三）相关原材料的可替代性
标的公司生产所需原材料为天然气原料气。国内 LNG 液化工厂的前端供应
主要来源于国际 LNG 进口和国内采购原料气加工生产。受资金及国家政策影响，
国内天然气上游行业参与主体以中石油、中石化和中海油等大型央企为主。标的
公司的相关原材料不可替代，对中石油的原料气供应存在依赖。
（四）补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集中
风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分
支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍
比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中
因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营
产生不利影响。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合行业整体特
征。若中石油减少对标的公司的供应，则会对标的公司业绩造成不利影响。标的
公司存在因供应商集中导致的经营风险。
（五）标的资产的应对措施
为保证标的公司长期用气计划及用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南油
气田和中石油浙江油田共同出具《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩
气有限公司、古蔺森能页岩气有限公司用气情况的说明》，约定“标的公司三家
子公司筠连森泰、叙永森能和古蔺森能都是中石油的直供用户，所用气源均在中
石油浙江油田集输管网上供气，该集输管网已并入中石油川渝大管网，其三家公
司同属中石油计划内的长期用户。根据中石油有关规定三家标的公司已与中石油
西南油气田签订了供气协议。中石油浙江油田及中石油西南油气田按中石油有关
规定保证该三家用户长期用气计划及用气量。”因此，标的公司原料气资源保障
41
程度较强。
本次交易完成后，标的公司“陆气”资源与九丰能源的“海气”资源形成“海
气+陆气”的双气源格局，双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较
强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健
康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上游油气资
源多主体多渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争的油气市
场体系）的顺利实施，上市公司“海气”资源与标的公司“陆气”资源有望互联
互通，将减少对中石油的依赖，降低因供应商集中导致的经营风险。
二、结合行业惯例、标的资产与其他可比供应商签订的合同，补充披露“照
付不议”条款的合理性
（一）行业惯例
“照付不议”条款是天然气贸易的国际惯例和规则，根据公开信息显示，标
的公司同行业可比公司签订“照付不议”条款的情形如下：
可比公司 “照付不议”约定情况
在日常业务过程中，新奥股份进口 LNG 以满足下游客户根据长期“照
新奥股份 付不议”购买协议的需求。此外，控股子公司新奥舟山在与其客户相关
合同签署有“照付不议”条款的，会按照该条款进行结算
九丰能源与马石油及 ENI 签订的 LNG 长期采购合同中，存在约定了合
约采购总量及采购定价公式等的“照付不议”相关条款。尽管九丰能源
九丰能源 与该等国际供应商签订了液化天然气“照付不议”采购合同，但鉴于九
丰能源与其已建立起长期合作关系，供需双方仍可通过协商等方式对合
同数量、提货时间等照付不议相关约定进行适当调整
广汇能源鄯善 LNG 工厂原料气来源于中石油吐哈油田伴生气，双方于
广汇能源
2004 年签定 15 年“照付不议”长期供应合同，采用双方协商定价方式
综上，标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例。
（二）标的资产与其他可比供应商签订的合同
报告期内，标的公司主要向中石油采购原料气，少部分通过筠连瑞通页岩气
开发有限公司等进行补足，标的公司与其他原料气供应商未约定“照付不议”条
款。
（三）补充披露“照付不议”条款的合理性
42
“照付不议”是天然气行业的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要
求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方
可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖
方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的
投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的投资
经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收
益共享。标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例，具有合理性。
三、结合国内外原料气价格走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定的
具体赔偿标准、历史上“照付不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临的赔
偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措施，并
就相关经营风险补充重大风险提示
（一）国内外原料气价格走势
自 2020 年下半年起，多种因素导致全球天然气供需失衡，推动天然气价格
持续上涨。全球 LNG 供给方面，受气田投资不足、原料气产量下降等影响，全
球 LNG 产量增速减缓。此外，俄乌冲突、极端天气频发、疫情后时代的天然气
需求放量等催化因素，也是造成欧洲乃至全球天然气上涨的直接原因。近年国际
天然气价格走势情况如下：
43
数据来源：MacroMicro
受国外天然气供需情况整体影响，近期我国天然气价格也持续提升。2021 年
度，我国天然气进口量合计达 1,675 亿立方米，其中管道进口 586 亿立方米，LNG
进口 1,089 亿立方米，占比分别为 35%及 65%，我国依旧是全世界最大的 LNG
进口国之一，LNG 的价格也往往影响国内天然气原料气价格。俄乌战争之下，
欧洲加速推进里海项目管道输送能力的扩容以及土耳其-希腊-意大利管道项目
的建设，或将拉动里海天然气需求提升，进而导致输往中国的天然气价提升。此
外，欧洲加紧寻求天然气供应导致 LNG 贸易量加大，LNG 船供不应求将进一步
加剧 LNG 市场供应紧张情况。近年我国 LNG 市场价格指数情况如下：
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
受国际天然气供需失衡影响，自 2020 年开始，国内天然气现货价格持续上
涨，并在 2022 年 3 月达到高峰。2022 年 8 月，川渝天然气现货价格为 2.390 元
/立方米，环比下降 0.54%，同比上升 27.81%；2022 年 8 月，鄂尔多斯天然气现
货价格为 3.934 元/立方米，环比上升 10.38%，同比上升 34.08%。近年国内川渝、
鄂尔多斯天然气现货价格情况如下：
44
数据来源：重庆石油天然气交易中心，重庆能源大数据中心
LNG 未来是中国能源结构调整过程中具有较大潜力的品种，“十四五”规划
建议中也指出，要推动能源清洁低碳安全高效利用；推进能源革命，完善能源产
供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油
气管道建设；保障能源和战略性矿产资源安全。未来有关于 LNG 储运设备、基
础设施建设、天然气价格市场化机制有望得到进一步完善，而随着国内中西部地
区与渤海湾海上油气开发加速，国内 LNG 液化工厂的天然气原料气成本有望得
到一定下降。未来几年，随着全球 LNG 装置建设加速，预计市场将逐步恢复供
需平衡的状态。如果地缘政治影响不再升级，预计全球天然气价格将逐步回落，
回归到历史平均水平。
（二）标的资产业务经营发展趋势
2020 年至 2022 年 1-5 月，标的公司分别实现营业收入 139,263.24 万元、
233,968.23 万元、131,846.19 万元，2021 年较 2020 年同比增长 68.00%；标的公
司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,001.27 万元、
30,783.16 万元、13,203.44 万元，标的公司 2021 年归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润较 2020 年同比增长 339.68%。
在全球“双碳”目标背景下，预计“十四五”期间 LNG 在天然气汽车和调
45
峰方面具有强有力的发展空间，下游用户更加多元化，LNG 需求量稳步提升。
标的公司最近两年及一期的 LNG 销售单价分别为 2,918.54 元/吨、4,260.93 元/吨
和 5,941.05 元/吨，LNG 销售量分别 47.56 万吨、54.33 万吨及 21.71 万吨，呈稳
步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投资项目的陆续投产，预计到 2024
年，标的公司将新增约 57 万吨的产能。LNG 市场需求的稳步提升以及标的公司
产能产量的稳步提升，将有利于标的公司保持中长期的稳定发展趋势。因此，标
的公司业绩增长具有可持续性。
（三）合同约定的具体赔偿标准
报告期内，标的资产与部分中石油供应商签订的存在“照付不议”条款或类
似条款、具体赔偿标准如下所示：
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《筠连区块粗天然气加工项目销售合同》
履行期限：2015 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司
合同总量：2015 年度供气 11 个月 2,891 万立方米；2016 年度全年供气 8,158
万立方米；2017 年度全年供气 9,851 万立方米；2018-2020 期间各年度全年供
气均 10,000 万立方米；2021 年度 1 月供气 849 万立方米。
（1）本合同执行“照付不议”和“照供不议”条款。
（2）“年照付不议量”=“年合同气量”；“年净照付不议量”=“年照付不
议量”-“扣减数量”。
筠连森泰 （3）“扣减数量”包括：买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量；卖方因
页岩气有 “不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
限公司 （4）如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”，则买方将按照“年
净照付不议量”进行结算。
（5）到每年 1 月 31 日止，买卖双方应完成本合同签订的当年度年销售气量。
若因买方原因（本合同规定的免责条件除外），买方年度实际提取数量少于“年
净照付不议量”，则买方应在每年 1 月 31 日前，向卖方按“年净照付不议量”
进行结算并补足气款。
（6）对粗天然气生产、输送及供用设施的计划检修或临时检修，买卖双方应予
配合；对因计划或临时检修期间的供气或用气情况的变化或波动应尽力控制在
合理的范围内，对因此带来的供用气影响，不应承担违约责任。
（7）其他免责条件：卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相关设施发
生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施，但仍无法阻止、避免
或消除这些事件的发生。
筠连森泰 合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
页岩气有 履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
限公司 买方：筠连森泰页岩气有限公司
46
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：据实结算
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：10,321.37 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
筠连森泰 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用
天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：未明确列示（由于古蔺森能页岩气有限公司为浙江油田供应的试采
放空页岩气，根据西南油气田分公司《关于对浙江油田试采放空页岩气在川渝
古蔺森能
区域统一市场销售管理的批复》（西南司销〔2019〕160 号）要求按实际购销签
页岩气有
订合同。根据古蔺森能页岩气有限公司与浙江油田公司西南采气厂签订的购销
限公司
协议价格在浙江油田公司西南采气厂云山坝作业区所属页岩气试采井平台与
川渝地区输气管网连通以前，蜀南气矿对古蔺森能页岩气有限公司采取“平进
平出”购销模式执行）
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
未能提取的全部气量之和。
47
（2）最低支付：如果买方在某个月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买
方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部分
天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：3,359.13 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
古蔺森能 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用
天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：本合同的年合同量为以产定销
（1）买方冬季（1-3 月和 11-12 月）分月合同量为预估气量，卖方将根据冬季
期间其天然气资源量和管网输送能力，尽合理努力安排供气，但卖方不能保证
冬季期间分月合同量的供给，且不承担任何违约责任。
叙永森能 任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气，应按诚意原则
页岩气有 及时通知另一方。
限公司 （1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内买卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应
或未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
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（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：6,602.14 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
叙永森能 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与
当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天
然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的的天然
气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用
天然气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(买方因不可抗力、设备故
内蒙古森 障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此
泰天然气 阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量与买方实际提
有限公司 取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%计价（买方因
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方
指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的天然气量中
等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支
付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计划足额供应
天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或
其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），卖方
供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，交价格的 70%进行支付，买方
将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支付。
内蒙古森 合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
泰天然气 履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
49
有限公司 买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
履行期限：2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.97 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
内蒙古森
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
泰天然气
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.97 倍阶段计划气量
有限公司
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
内蒙古森 合同名称：《2022-2023 年天然气购销合同》
泰天然气 履行期限：2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
50
有限公司 买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.96 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.96 倍阶段计划气量
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
（四）历史上“照付不议”条款执行情况
截至本回复出具日，历史上，标的公司未触发过“照付不议”条款。
（五）补充披露标的资产面临的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况
的影响，以及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风险提示。
1、标的资产面临的赔偿风险及对标的资产经营业绩和财务状况的影响
自 2021 年起，中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液
化工厂子公司已不再主动约定“照付不议”条款。为保证标的公司长期用气计划
及用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南油气田和中石油浙江油田共同出具
《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩气有
限公司用气情况的说明》，约定“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永森能和古
蔺森能都是中石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输管网上供气，
该集输管网已并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油计划内的长期用户。
根据中石油有关规定三家公司已与中石油西南油气田签订了供气协议。中石油浙
江油田及中石油西南油气田按中石油有关规定保证该三家用户长期用气计划及
51
用气量。”
截至本回复出具日，标的公司与正在采购的供应商中，不存在约定“照付不
议”条款的情形。标的公司子公司内蒙森泰与中石油内蒙古分公司签订的采购天
然气购销合同中（自 2021 年起未采购），存在类似“照付不议”合同情形，该条
款触发条件为每月实际发生量，以买方在上海石油天然气交易中心或重庆石油天
然气交易中心的线上交易成交量为准，周期较短，触发概率极小。
综上，在可预见未来，标的公司因触发“照付不议”条款而面临的赔偿风险
较小，“照付不议”条款对标的公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响的风
险较小。
2、标的资产的应对措施
标的公司建立了完善的采购、生产、销售管理系统，在实际生产中由各液化
工厂根据当期客户订单、销售预测信息、采购周期、生产计划、LNG 储罐剩余容
量变动状况等制定当月采购计划。标的资产的 LNG 销售价格均由总部营销中心
统一制定，由于销售市场会出现淡旺季之分，营销中心主要依据液化工厂库存液
位、生产负荷、道路通行情况、当期 LNG 国内整体市场行情及后期价格变动趋
势，结合进口海气出货价格，上调或下调销售价格，维持工厂产销平衡。标的公
司拥有完善的销售渠道和优质的客户资源，下游客户需求旺盛，与主要客户合作
关系稳定，具有良好的市场口碑。因此，标的公司建立了良好的应对措施，因产
销失衡而导致无法按约定提货并触发“照付不议”条款的风险较小。
3、相关经营风险补充重大风险提示
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要
求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方
可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖
方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的
投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的投资
经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收
益共享。
52
自 2021 年起，中石油与标的公司已不再主动约定“照付不议”条款。如果
未来中石油与标的公司根据行业惯例继续签订“照付不议”条款，未来出现标的
公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不
议量，且在有权提取的年度内仍未补提取的情形，根据“照付不议”条款，标的
公司可能需要向中石油支付相应价款，面临赔偿风险，进而影响经营业绩、增加
资金压力。
四、标的资产 2022 年 5 月底应付账款的具体构成，并分析其大幅增长的合
理性
（一）标的资产 2022 年 5 月底应付账款具体构成
标的公司截至 2022 年 5 月 31 日主要应付账款具体构成情况如下：
单位：万元
序 2022 年 5 月 2021 年 12 期后付款金 是否为
供应商名称 交易背景
号 31 日余额 月 31 日余额 额 关联方
中国石油天然气股份
采购煤层气
1 有限公司浙江油田分 3,550.39 - 3,550.39 否
款
公司西南采气厂
中国石油天然气股份
采购页岩气
2 有限公司西南油气田 2,819.20 - 2,819.20 否
款
分公司蜀南气矿
重庆瑞信气体有限公 BOG 提氦
3 495.46 765.51 108.02 否
司 项目工程款
四川能投筠连电力有
4 487.66 661.58 电费 487.66 否
限公司
筠连瑞通页岩气开发 采购页岩气
5 410.51 203.99 410.51 否
有限公司 款
重庆耐德能源装备集
6 177.79 223.31 设备采购款 69.81 否
成有限公司
西安大唐运输集团双
LNG 配运
7 龙危险品汽车运输有 151.22 88.87 151.22 否
输费
限公司
内蒙古鄂托克前旗时
8 泰天然气经营有限公 132.10 - BOG 款 - 否
司
中国石油运输有限公 LNG 配送
9 120.05 48.44 120.05 否
司宁化分公司 运输费
53
序 2022 年 5 月 2021 年 12 期后付款金 是否为
供应商名称 交易背景
号 31 日余额 月 31 日余额 额 关联方
内蒙古电力（集团）
10 有限公司鄂尔多斯供 59.96 86.89 电费 59.96 否
电分公司
合计 8,404.33 2,078.59 7,776.82
从上表可见，标的公司 2022 年 5 月末应付账款具体构成主要为日常生产所
需原料气、用电支出、运输费等采购款项，与标的公司经营业务相关，标的公司
与主要供应商均不存在关联关系。
（二）应付账款大幅增长的合理性
标的公司应付账款 2022 年 5 月末较 2021 年末增长 182.06%，增加金额
5,783.88 万元，增长幅度较大，主要有以下两个方面原因：一方面，受市场环境
影响原料气采购价格大幅上涨，2022 年 1-5 月营业成本较上年同期增长 85.30%，
应付账款金额也相应上涨。2022 年 5 月末应付中石油浙江油田和中石油西南油
气田的原料气采购款较 2021 年末增加 6,369.59 万元，占标的公司应付账款余额
比例达到 71.08%；另一方面，中石油各分支机构一般在年末会加快结算及加强
回款催收力度，提前收回其应收账款，而在其余各月份正常收回应收账款，标的
公司在 2022 年 5 月末对其应付账款有所增加。因此，2022 年 5 月末应付账款大
幅增长具有合理性。
五、本次评估作价是否考虑上述因素的影响
本次评估过程已考虑到“照付不议”的相关因素的影响。第一，标的公司与
中石油的部分供应商按照行业惯例和和通行规则曾约定“照付不议”条款，自
2021 年起，中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液化工厂
子公司已不再主动约定“照付不议”条款；第二，报告期内标的公司与中石油之
间未曾实际触发“照付不议”情形，未因为“照付不议”条款而履行相应赔偿。
基于以上两点情况，本次评估根据对标的公司近期以及对同行业的实际运营情况
分析后进行了预测，在评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响。
六、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
54
况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露了标的资产与中石
油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、采购数量和金额占比、“照付不
议”条款占比、相关原材料的可替代性以及标的公司对供应商集中的应对措施等
情况；在“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（一）气源稳定性
风险”和“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（一）气源稳
定性风险”补充披露了标的公司对中石油是否存在重大依赖和是否存在供应商集
中风险。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”结合行业惯例、标的资产与
其他可比供应商签订的合同，补充披露了“照付不议”条款的合理性。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露国内外原料气价格
走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定的具体赔偿标准、历史上“照付不
议”条款执行情况等；在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主
营业务情况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露了标的公
司面临的赔偿风险，对标的公司经营业绩和财务状况的影响，以及标的公司的应
对措施；在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（三）
原料气采购合同中“照付不议”条款的风险”和“第十二节 风险因素”之“二、
标的公司经营风险”之“（三）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险”补
充披露了“照付不议”相关经营风险。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的
公司 2022 年 5 月底应付账款的具体构成，以及其大幅增长的合理性分析。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露了本次评估作价上
述因素的影响。
七、中介机构核查意见
55
经核查，会计师认为：
1、标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，每
年与中石油指定的各区域范围内子公司或分公司签署天然气供用气/购销合同，
未签订长期供货协议。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合行业
整体特征。标的公司因供应商集中导致的经营风险及应对措施已补充披露。
2、标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例，具备合理性，
已做补充披露。
3、截至本回复出具日，标的公司与正在采购的供应商中，不存在约定“照
付不议”条款的情形。历史上，标的公司未触发“照付不议”条款，标的公司经
营状况、持续盈利能力良好，在可预见未来，标的公司因触发“照付不议”条款
而对标的资产经营业绩和财务状况造成重大不利影响的风险较小。标的公司面临
的赔偿风险、“照付不议”对经营业绩和财务状况的影响，以及标的公司的应对
措施已补充披露，并就相关经营风险补充重大风险提示。
4、标的公司 2022 年 5 月底应付账款具体构成及大幅增加具有合理性，已做
补充披露。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次评估作价是否考虑上述因素
的影响。
问题 16
申请文件显示，1）标的资产的工厂 LNG 销售模式下，结算方式主要是先款
后气，对于中石油、中国石油化工集团有限公司（以下简称中石化）等大客户则
是先气后款。2）标的资产 2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月，前五大客户及对
应销售占比存在变化。3）2022 年 5 月底，标的资产应收账款余额较 2021 年底
增长 197.37%。请你公司：1）补充披露标的资产是否与中石油、中石化等大客
户签订了长期销售协议，如是，长期销售协议的覆盖地域范围、合同数量和金额
占比等，并结合上述情况进一步分析其客户的稳定性。2）结合标的资产历史上
分客户的销售金额、占比及回款情况，说明标的资产采用对大客户先气后款的结
算模式对其现金流、应收账款回款和销售收入的影响。3）补充披露标的资产前
56
五大客户在报告期内变化的原因及合理性。4）补充披露标的资产 2022 年 5 月
底应收账款的具体构成，并分析其大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否与中石油、中石化等大客户签订了长期销售协议，如是，
长期销售协议的覆盖地域范围、合同数量和金额占比等，并结合上述情况进一步
分析其客户的稳定性
标的公司自 2021 年底开始与大客户中石油、中石化签订长期销售协议。
2021 年 12 月 26 日，标的公司与中国石油天然气股份有限公司宁夏销售分
公司（以下简称“中石油宁夏销售分公司”）签订了有效期为两年的《战略合作
框架协议》，双方以互相信任为基础，全面拓展战略合作市场，探索新的商业模
式，实现产业链延伸，提高各自市场竞争力。合作方式包括宁夏地区 LNG 加气
站气源供应、合资合作、LNG 代加工、CNG 供应等多种形式。中石油宁夏销售
分公司向标的公司采购 LNG，标的公司应给予中石油宁夏销售分公司最优的产
品价格，该协议未对采购数量和金额作具体约定。基于上述协议，标的公司与中
石油宁夏销售分公司每年另行签订 LNG 和 CNG 采购合同。
2022 年 3 月 11 日，标的公司与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
（以下简称“中石化销售贵州分公司”）签订了有效期为三年的《中长期 LNG
战略合作框架协议》，双方发挥各自优势，共同建立“上中下游一体化”的车用
天然气产业链，共同培育贵州车用天然气市场。合作方式包括中长期稳定优惠直
供、联合经营、站点合资等多种形式。标的公司发挥川南 LNG 工厂产能优势，
中石化销售贵州分公司充分发挥 LNG 加注站点终端网络优势，双方共同培育下
游车用天然气终端市场。标的公司需向中石化销售贵州分公司在供应价格上给予
当期具有竞争力的政策支持，该协议未对采购数量和金额作具体约定。基于上述
协议，标的公司与中石化销售贵州分公司每年另行签订 LNG 采购合同。
综上，标的公司长期销售协议覆盖贵州、宁夏终端市场，报告期内长期销售
协议覆盖销售金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
57
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
客户名称 占当期营业 占当期营业 占当期营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
中石油宁夏销售分
30,779.72 23.35% 41,316.37 17.66% 0.00 0.00%
公司
其中：长期销
30,779.72 23.35% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
售协议覆盖期间
中石化销售贵州分
15,719.27 11.92% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
公司
其中：长期销
9,902.67 7.51% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
售协议覆盖期间
长期销售协议覆盖
40,682.39 30.86% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
期间营业收入合计
当期营业收入合计 131,846.19 100.00% 233,968.23 100.00% 139,263.24 100.00%
注：标的公司与中石油宁夏销售分公司于 2021 年 12 月 26 日签订《战略合作框架协议》，因
此报告期内长期销售协议覆盖期间为 2022 年 1-5 月；标的公司与中石化销售贵州分公司于
2022 年 3 月 11 日签订《中长期 LNG 战略合作框架协议》，因此报告期内长期销售协议覆盖
期间为 2022 年 3 月 11 日-5 月 31 日。
报告期内，标的公司依托川南、内蒙液化工厂区位优势，积极拓展 LNG 营
销渠道，先后与中石油宁夏销售分公司、中石化销售贵州分公司签订 LNG 销售
协议。标的公司在 LNG 产品及服务获得以上大客户认可后，方与上述客户进一
步签订中长期战略合作协议。长期销售协议覆盖期间营业收入比重逐步上升，系
标的公司销售渠道进一步优化的成果体现，标的公司经过多年在 LNG 行业的稳
健发展，产品和服务已取得客户、市场的广泛认可，市场销售区域辐射西南、西
北多个省份，该等大客户具有稳定性。
二、结合标的资产历史上分客户的销售金额、占比及回款情况，说明标的资
产采用对大客户先气后款的结算模式对其现金流、应收账款回款和销售收入的
影响
（一）标的资产历史上分客户的销售金额、占比及回款情况
报告期内，前十大客户销售金额及回款金额情况如下：
1、2022 年 1-5 月
单位：万元
58
占当期
序 销售金额 当期 当期
客户名称 客户类型 销售总
号 （含税） 回款金额 回款比率
额比例
中国石油天然气股份有 先气后款
33,549.89 23.33% 31,780.02 94.72%
限公司宁夏销售分公司 客户
1 中国石油天然气股份有
先款后气
限公司四川宜宾销售分 48.87 0.03% 48.87 100.00%
客户
公司
中国石化销售股份有限 先气后款
2 17,134.01 11.92% 15,767.28 92.02%
公司贵州石油分公司 客户
山西嘉誉兴能商贸有限 先款后气
3 10,377.97 7.22% 10,377.97 100.00%
公司 客户
四川省燃气集团有限公 先款后气
8,732.82 6.07% 7,944.36 90.97%
司 客户
4
四川省天然气郫县燃气 先款后气
4,214.25 2.93% 4,214.25 100.00%
有限公司 客户
峨眉山市明昇能源有限 先款后气
5 7,228.83 5.03% 7,228.83 100.00%
公司 客户
先款后气
6 新奥能源贸易有限公司 5,868.19 4.08% 5,868.19 100.00%
客户
先款后气
7 延安润鑫能源有限公司 4,776.97 3.32% 4,776.97 100.00%
客户
四川华骋天然气开发有 先款后气
8 4,188.65 2.91% 4,188.65 100.00%
限公司 客户
山西中液互联能源有限 先款后气
9 4,144.55 2.88% 4,144.55 100.00%
公司 客户
先款后气
10 成都鼎胜科技有限公司 3,178.94 2.21% 3,177.80 99.96%
客户
合计 103,443.93 71.94% 99,517.72 96.20%
注：根据合同约定，四川省燃气集团有限公司属于标的公司先款后气客户，但基于四川省燃
气集团有限公司系四川省国资委全资子公司，并与标的公司建立了良好的合作关系，标的公
司给予其 800 万元的循环授信额度。
2、2021 年
单位：万元
占当期
销售金额 当期 当期
序号 客户名称 客户类型 销售总
（含税） 回款金额 回款比率
额比例
中国石油天然气股份有 先气后款
45,034.85 17.66% 45,034.85 100.00%
限公司宁夏销售分公司 客户
1 中国石油天然气股份有
先气后款
限公司宁夏石嘴山销售 2,298.39 0.90% 2,298.39 100.00%
客户
分公司
59
占当期
销售金额 当期 当期
序号 客户名称 客户类型 销售总
（含税） 回款金额 回款比率
额比例
峨眉山市明昇能源有限 先款后气
2 18,707.52 7.34% 18,707.52 100.00%
公司 客户
山西嘉誉兴能商贸有限 先款后气
3 16,801.17 6.59% 16,801.17 100.00%
公司 客户
四川省燃气集团有限公 先款后气
4 15,523.68 6.09% 15,523.68 100.00%
司 客户
先款后气
5 宁夏铭仑能源有限公司 13,665.69 5.36% 13,665.69 100.00%
客户
四川志禾荣德商贸有限 先款后气
6 11,909.63 4.67% 11,909.63 100.00%
公司 客户
四川华骋天然气开发有 先款后气
7 11,825.17 4.64% 11,825.17 100.00%
限公司 客户
中国石化销售股份有限 先气后款
8 9,389.53 3.68% 9,058.02 96.47%
公司贵州石油分公司 客户
宁夏马斯特实业集团有 先款后气
9 9,059.51 3.55% 9,059.51 100.00%
限公司 客户
先款后气
10 延安润鑫能源有限公司 7,046.92 2.76% 7,046.92 100.00%
客户
合计 161,262.06 63.24% 160,930.55 99.79%
3、2020 年
单位：万元
占当期
销售金额 当期 当期
序号 客户名称 客户类型 销售总
（含税） 回款金额 回款比率
额比例
山西中液互联能源有限 先款后气
1 14,931.27 9.84% 14,931.27 100.00%
公司 客户
峨眉山市明昇能源有限 先款后气
2 14,014.42 9.23% 14,014.42 100.00%
公司 客户
宁夏马斯特实业集团有 先款后气
3 11,796.65 7.77% 11,796.65 100.00%
限公司 客户
成都城府旗正新能源开 先款后气
7,866.38 5.18% 7,466.13 94.91%
发有限公司 客户
4
先款后气
成都港旗能源有限公司 955.93 0.63% 600.20 62.79%
客户
先款后气
5 宁夏铭仑能源有限公司 7,696.16 5.07% 7,696.16 100.00%
客户
四川华骋天然气开发有 先款后气
6 7,296.86 4.81% 7,172.51 98.30%
限公司 客户
60
占当期
销售金额 当期 当期
序号 客户名称 客户类型 销售总
（含税） 回款金额 回款比率
额比例
先款后气
7 新奥能源贸易有限公司 6,892.34 4.54% 6,892.34 100.00%
客户
四川志禾荣德商贸有限 先款后气
8 6,725.97 4.43% 6,725.97 100.00%
公司 客户
内蒙古腾轲燃气服务有 先款后气
9 3,946.15 2.60% 3,946.15 100.00%
限公司 客户
先款后气
10 山西诚创工贸有限公司 3,859.93 2.54% 3,859.93 100.00%
客户
合计 85,982.06 56.65% 85,101.72 98.98%
注：成都城府旗正新能源开发有限公司和成都港旗能源有限公司系同一实际控制人控制的企
业。2021 年，成都城府旗正新能源开发有限公司由于投资较大导致资金周转困难，经过与
标的公司友好协商，以抵押其下属两个宜宾加气站项目公司各 20%股份获得了 800 万元的
循环授信额度。
标的公司分客户类型销售金额、占比及回款情况如下：
单位：万元
销售金额 占当期销售 当期 当期回款 累计回
项目 期间
（含税） 总额比例 回款金额 比率 款比率
先款后气客户 90,249.49 62.77% 89,388.30 99.05% 100.00%
2022 年 1-
先气后款客户 53,533.29 37.23% 50,136.48 93.65% 100.00%
5月
小计 143,782.78 100.00% 139,524.77 97.04% 100.00%
先款后气客户 192,437.27 75.45% 191,541.07 99.53% 100.00%
先气后款客户 2021 年 62,598.83 24.55% 62,020.97 99.08% 100.00%
小计 255,036.11 100.00% 253,562.04 99.42% 100.00%
先款后气客户 148,241.65 97.67% 147,294.85 99.36% 100.00%
先气后款客户 2020 年 3,539.15 2.33% 3,026.65 85.52% 100.00%
小计 151,780.81 100.00% 150,321.50 99.04% 100.00%
从上表可见，报告期内，标的公司先气后款客户销售金额占比逐年增长，分
别为 2.33%、24.55%、37.23%，主要系与中石油宁夏销售分公司、中石化销售贵
州分公司等大客户销售大幅度增长，上述客户与标的公司合作稳定，能够为标的
公司带来稳定的业绩，累计回款比率均为 100.00%，回款情况良好。
（二）说明标的资产采用对大客户先气后款的结算模式对其现金流、应收账
款回款和销售收入的影响
报告期内，标的公司对大客户先气后款的主要结算模式情况如下：
61
客户名称 结算周期 付款约定
乙方（供气方）每周根据双方确认
中国石油天 双方约定每周对账一次，由双方指定的 函件签认数量向甲方（用气方）开
然气股份有 人员对结算数据进行核对，并对有异议 具结算金额的增值税专用发票，甲
限公司宁夏 的结算数据进行校验，如遇节假日可适 方收到发票后随即启动付款流程向
销售分公司 当顺延 乙方支付气款，甲方每月至少向乙
方支付两次气款
中国石油天
然气股份有 甲方（用气方）收到乙方（供气
双方约定每月 20 日进行结算，结算期
限公司宁夏 方）开具的增值税发票在当月内付
间为上月 21 日零时至本月 20 日 24 时
石嘴山销售 清所欠乙方欠款
分公司
中国石化销 乙方（用气方）收到甲方（供气
双方约定每月结算 2 次，分别为每月 15
售股份有限 方）开具的增值税发票 10 个工作日
日、25 日结算，如遇到结算日为法定节
公司贵州石 内，将气款支付至甲方指定银行账
假日，结算时间顺延
油分公司 户
双方约定每月 21 日为结算日，由双方
云南清鑫清 指定人员对结算数据进行核对，核对无 先用先气后款方式，甲方（用气
洁能源有限 误后，乙方（供气方）在结算日后 3 个 方）保证在每一结算周期后 7 日内
公司 工作日内，向甲方（用气方）开具气费 向乙方（供气方）支付当期气款
结算的增值税专用发票
1、对其现金流的影响
报告期内，标的公司采用先气后款的销售结算模式对现金流的影响情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
先气后款客户销售收入
3,396.81 577.86 512.50
当期未回款金额
标的公司当期
131,278.34 251,243.33 137,632.28
销售商品、提供劳务收到的现金
占比 2.59% 0.23% 0.37%
报告期内，标的公司先气后款客户销售收入当期未回款金额占标的公司当期
销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为 0.37%、0.23%、2.59%，占比较小，
对标的公司经营活动现金流影响较小。
2、对应收账款回款的影响
报告期内，标的公司采用先气后款的销售结算模式对应收账款回款的影响情
况如下：
62
单位：万元
先气后款客户 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
当期销售金额（含税） 53,533.29 62,598.83 3,539.15
当期回款金额 50,136.48 62,020.97 3,026.65
当期回款金额占当期销售
93.65% 99.08% 85.52%
金额的比例
当期未回款金额 3,396.81 577.86 512.50
当期 未回款金 额占当期销
6.35% 0.92% 14.48%
售金额的比例
期后回款金额 3,396.81 577.86 512.50
累计回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，标的公司采用先气后款的客户当期回款金额占当期销售金额比例
较高，分别达到 85.52%、99.08%和 93.65%，当期未回款金额占比较低，并且期
后已全部回款，未发生无法收回的应收账款，因此对大客户采用先气后款结算模
式对应收账款回款影响较小。
3、对销售收入的影响
标的公司的主营业务主要系液化天然气及压缩天然气等产品的销售。销售收
入确认原则为：（1）零售模式下，在提供加气或加油服务后，公司根据流量计显
示的数量及金额开具销售小票确认履约义务的完成，并确认销售收入的实现； 2）
批发模式下，客户自提销售的，以客户提货出库并装运完毕作为收入确认时点；
公司负责送货的，以货物送达客户指定地点并经签收作为收入确认时点。
标的公司（1）零售模式下，主要提供加气服务，均为先款后气模式；（2）
批发模式下，存在先款后气和先气后款两种结算模式，收入确认时点都是在控制
权转移、履约义务完成后，即客户自提销售的，以客户提货出库并装运完毕作为
收入确认时点；公司负责送货的，以货物送达客户指定地点并经签收作为收入确
认时点。因此，先气后款结算模式对标的公司销售收入的确认没有影响。
三、标的资产前五大客户在报告期内变化的原因及合理性
报告期内，标的公司前五大客户金额及占当期营业收入比例如下：
63
单位：万元
占当期营业 是否为标的
报告期 客户名称 金额
收入比例 公司关联方
中国石油天然气股份有限公司 30,824.55 23.38% 否
中国石化销售股份有限公司 15,719.27 11.92% 否
2022 年 四川省燃气集团有限公司 11,878.04 9.01% 否
1-5 月 山西嘉誉兴能商贸有限公司 9,521.07 7.22% 否
峨眉山市明昇能源有限公司 6,631.95 5.03% 否
合计 74,574.89 56.56%
中国石油天然气股份有限公司 43,424.99 18.56% 否
峨眉山市明昇能源有限公司 17,162.86 7.34% 否
山西嘉誉兴能商贸有限公司 15,413.92 6.59% 否
2021 年
四川省燃气集团有限公司 14,241.91 6.09% 否
宁夏铭仑能源有限公司 12,537.33 5.36% 否
合计 102,781.01 43.93%
山西中液互联能源有限公司 13,698.41 9.84% 否
峨眉山市明昇能源有限公司 12,857.27 9.23% 否
宁夏马斯特实业集团有限公司 10,822.61 7.77% 否
2020 年 成都城府旗正新能源开发有限
8,093.87 5.81% 否
公司
宁夏铭仑能源有限公司 7,060.70 5.07% 否
合计 52,532.86 37.72%
标的公司变化情况及具体原因如下：
（一）2022 年 1-5 月新增前五大客户情况及其原因
2022 年 1-5 月，标的公司较 2021 年新增客户中国石化销售股份有限公司。
1、中国石化销售股份有限公司
2022 年 1-5 月，标的公司新增客户中石化的销售收入主要来源于中石化销
售贵州分公司。随着贵州省车用 LNG 市场需求持续增长，中石化销售贵州分公
司 LNG 采购需求量增加。2022 年起，中石化销售贵州分公司根据液化工厂位置、
产品质量等综合因素择优选择向标的公司采购 LNG，并于 2022 年 3 月 11 日与
标的公司签订《中长期 LNG 战略合作框架协议》。双方约定发挥各自优势，共同
建立“上中下游一体化”的车用天然气产业链，共同培育贵州车用天然气市场。
64
因此，2022 年 1-5 月，中石化成为标的公司前五大客户。
（二）2021 年新增前五大客户情况及其原因
2021 年，标的公司较 2020 年新增客户中国石油天然气股份有限公司、四川
省燃气集团有限公司和山西嘉誉兴能商贸有限公司。
1、中国石油天然气股份有限公司
2021 年，标的公司新增客户中石油销售收入主要来源于中石油宁夏销售分
公司。因近年宁夏回族自治区内汽车“油改气”政策的全面落实，中石油宁夏销
售分公司加气站 LNG 采购需求量增加。2021 年起，中石油宁夏销售分公司根据
液化工厂位置、产品质量等综合因素择优选择向标的公司采购 LNG，并于 2021
年 12 月 26 日与标的公司签订《战略合作框架协议》，围绕中石油宁夏销售分公
司宁夏地区 LNG 加气站气源供应、合资合作、LNG 代加工、CNG 供应等多方
面展开合作。因此，2021 年，中石油成为标的公司前五大客户。
2、四川省燃气集团有限公司
四川省燃气集团有限公司成立于 2017 年，主要经营范围有天然气销售，天
然气管道设计等。该客户因其终端市场业务规模扩大，LNG 用量大幅提升，需
增加川南地区 LNG 采购量。因此，2021 年，四川省燃气集团有限公司成为标的
公司前五大客户。
3、山西嘉誉兴能商贸有限公司
山西嘉誉兴能商贸有限公司成立于 2020 年，主要从事石油原油批发。该客
户根据其在山西及内蒙古的销售渠道和客户资源，选择与内蒙森泰开展合作，
2021 年起成为标的公司前五大客户。
（三）2022 年 1-5 月减少前五大客户情况及其原因
2022 年 1-5 月，标的公司较 2021 年减少客户宁夏铭仑能源有限公司。
宁夏铭仑能源有限公司成立于 2012 年，主营业务为危险化学品经营和燃气
汽车加气站经营等。2022 年起，因该客户自身所在加气站市场竞争激烈，无法执
行先款后货政策，与标的公司相应规定不符，因此 2022 年减少向标的公司采购。
65
（四）2021 年减少前五大客户情况及其原因
2021 年，标的公司较 2020 年减少客户成都城府旗正新能源开发有限公司，
宁夏马斯特实业集团有限公司，山西中液互联能源有限公司。
1、成都城府旗正新能源开发有限公司
成都城府旗正新能源开发有限公司成立于 2015 年，主营业务包括工业园区
燃气点供、燃气汽车加气站经营等。因该客户旗下销售终端市场环境变化，2021
年起减少向标的公司采购。
2、宁夏马斯特实业集团有限公司
宁夏马斯特实业集团有限公司成立于 1993 年，主营业务为电力能源的开发、
投资、建设及液化天然气的批发销售等。因该客户自有日产 300 万方哈纳斯液化
工厂已开始运行，因此 2021 年起减少向标的公司采购。
3、山西中液互联能源有限公司
山西中液互联能源有限公司成立于 2015 年，主营业务为燃气经营，系山西
天然气有限公司控股子公司。该客户为提高自身购气效率，选择与省内其他企业
合作，因此 2021 年起减少向标的公司采购。
综上，标的公司积极开拓市场，提升大客户比重，取得了一定成效；同时，
部分客户由于市场环境及实际需求变化而减少采购。因此，标的公司五大客户在
报告期内的变化具有合理性。
四、标的资产 2022 年 5 月底应收账款的具体构成，并分析其大幅增长的合
理性
（一）标的资产 2022 年 5 月底应收账款的具体构成
单位：万元
报告期末
2022 年 5 月 2021 年 12 期后回款
客户名称 应收账款
31 日余额 月 31 日余额 金额
余额比例
中国石油天然气股份有限公司宁夏
1,769.88 - 39.77% 1,769.88
销售分公司
66
中国石化销售股份有限公司贵州石
1,366.73 331.51 30.71% 1,366.73
油分公司
四川省燃气集团有限公司 788.46 - 17.72% 788.46
云南清鑫清洁能源有限公司 260.20 246.35 5.85% 260.20
成都城府旗正新能源开发有限公司 79.90 629.75 1.80% 79.90
马边海和清洁能源有限公司 63.55 - 1.43% 63.55
山西杰鑫茂燃气有限公司 48.79 54.98 1.10% 6.00
四川志禾荣德商贸有限公司 48.06 - 1.08% 48.06
四川宇盛通能源有限公司 23.53 - 0.53% 23.53
成都鼎胜科技有限公司 1.14 - 0.03% 1.14
合计 4,450.24 1,262.59 100.00% 4,407.45
注：山西杰鑫茂燃气有限公司已单项全额计提坏账准备。
从上表可以看出，应收账款客户主要为中石油宁夏销售分公司、中石化销售
贵州分公司、四川省燃气集团有限公司等资质优良、信用较好的客户，并且都在
信用期内回款，期后回款比例达到 99.04%。
（二）应收账款大幅增长的合理性
标的公司应收账款 2022 年 5 月末较 2021 年末增长 197.37%，应收账款余额
增加 2,912.99 万元，增长幅度较大，主要有以下两方面原因：一方面，2022 年 5
月末应收中石油宁夏销售分公司销售款增加 1,769.88 万元、中石化销售贵州分公
司销售款增加 1,035.22 万元、四川省燃气集团有限公司销售款增加 788.46 万元，
标的公司一般在年末会加快结算及加强应收账款回款催收力度，提前收回应收账
款，而在其余各月份正常收回应收账款，因此 2022 年 5 月末应收账款余额会较
2021 年末有所增加，标的公司给予上述客户的信用期未发生变化，且期后均已
收回欠款；另一方面，2022 年 1-5 月实现销售收入 131,846.19 万元，较 2021 年
1-5 月销售收入 75,118.49 万元增长 75.52%。，以上两个因素导致中石油宁夏销售
分公司、中石化销售贵州分公司、四川省燃气集团有限公司等大客户应收账款增
长较快。因此，标的公司 2022 年 5 月末应收账款大幅增长具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”补充披露了标的公司是否与中石油、
中石化等大客户签订了长期销售协议，长期销售协议的覆盖地域范围、合同数量
67
和金额占比等，标的公司客户的稳定性情况。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情
况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”补充披露了标的公司前五大客户在
报告期内变化的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的
公司 2022 年 5 月底应收账款的具体构成，及其大幅增长的合理性分析。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司已与中石油、中石化等大客户签订了长期销售协议，长期销售
协议覆盖期间营业收入比重逐步上升，该等大客户具有稳定性，已做补充披露。
2、标的公司采用对大客户先气后款的结算模式对各期现金流及应收账款回
款影响较小，对销售收入确认时点没有影响。
3、标的公司前五大客户在报告期内的变化具有合理性，已做补充披露。
4、标的公司 2022 年 5 月末应收账款大幅增长具有合理性，已做补充披露。
问题 17
申请文件显示，1）标的资产 2021 年营业收入同比增长 68%，与同行业公司
相比，增长幅度仅次于九丰能源和水发燃气；2021 年归母扣非净利润同比增长
339.68%，增长幅度显著高于同行业，系因标的资产 2021 年销售产品中 LNG 产
品占比较高，且基本不含城市燃气供应业务，而 2020 年业务结构以城市燃气供
应为主所致。2）标的资产 2020 年、2021 年、2022 年 1—5 月毛利率分别为 14.24%、
22.15%、15.22%，2021 年毛利率同比增长 55.44%，系因标的资产收入受 LNG 行
情影响较大，2020 年国内经济下行导致 LNG 价格下降，且标的资产所在地区采
购价格波动小，主要经营 LNG 市场非城燃领域所致；2022 年 1—5 月毛利率下
降，接近 2020 年水平。3）从分季度营收情况看，标的资产 2022 年第一季度、
第二季度的主营业务收入同比增长 61.89%、24.20%，增幅较大。请你公司：1）
区分标的资产报告期内城市燃气和非城市燃气的业务占比，结合主要财务指标
68
变化情况，量化分析其 2021 年营业收入、净利润增长显著高于同行业公司的合
理性。2）列表比较报告期内标的资产与同行业可比公司同类业务毛利率水平，
并补充披露标的资产 2022 年毛利率下降的原因及合理性，结合行业情况分析测
算可持续的毛利率水平。3）结合标的资产行业竞争地位、LNG 实际产销量情况、
销售策略及客户情况、当前市场环境及区域等因素，分析 2022 年前两季度营收
增长的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、区分标的资产报告期内城市燃气和非城市燃气的业务占比，结合主要财
务指标变化情况，量化分析其 2021 年营业收入、净利润增长显著高于同行业公
司的合理性
（一）区分标的资产报告期内城市燃气和非城市燃气的业务占比
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
按业务分类
收入 占比 收入 占比 收入 占比
138,805.5
非城市燃气 128,993.39 97.84% 231,496.34 98.94% 99.67%
5
城市燃气 484.52 0.37% 890.31 0.38% 17.41 0.01%
其他 2,368.28 1.80% 1,581.58 0.68% 440.28 0.32%
营业收入 139,263.2
131,846.19 100.00% 233,968.23 100.00% 100.00%
合计 4
报告期内，标的公司主要从事非城市燃气业务，各期占比达到 97%以上，城
市燃气业务占比很低，对营业收入、净利润影响较小。
（二）结合主要财务指标变化情况，量化分析其 2021 年营业收入、净利润
增长显著高于同行业公司的合理性。
1、标的资产 2020-2021 年主要财务指标变化情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例
营业收入 233,968.23 139,263.24 68.00%
营业成本 182,133.82 119,438.54 52.49%
毛利率 22.15% 14.24% 55.63%
69
销售费用 1,853.55 1,038.19 78.54%
管理费用 7,306.30 10,617.45 -31.19%
其中：股份支付费用 0.00 5,196.01 -100.00%
财务费用 1,632.78 1,987.99 -17.87%
归属于母公司所有者的净利
30,426.66 2,207.42 1278.38%
润
非经常性损益 -356.50 -4,793.85 -92.56%
归属于母公司所有者的扣除
30,783.16 7,001.27 339.68%
非经常性损益的净利润
标的公司营业收入 2021 年较 2020 年增长 68.00%、归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润增长 339.68%，主要原因分析如下：
（1）市场环境变动
2021 年初大规模寒潮席卷全国，北方气温骤降，多地最低气温刷新入冬来
最低纪录，居民取暖需求大幅增加，LNG 市场开工率不高，整体供应紧张；同时
在全球“双碳”目标背景下，能源行业持续回暖，天然气需求进一步增加，国际
海气 LNG 现货价格持续保持高位波动，国内 LNG 行情持续向好。随着各国能源
需求恢复，国际能源价格上涨，导致 LNG 价格大幅上涨，根据卓创资讯“中国
LNG 市场地区成交均价”数据分析，2021 年全年中国 LNG 市场地区成交均价
为 4,939.92 元/吨，比 2020 年全年均价 3,268.16 元/吨上涨 51.15%。由此标的公
司销售价格也有大幅度增长。
（2）产能、产量、销售量以及销售价格变动
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动
年设计产能(吨） 613,200.00 533,200.00 15.00%
实际产量（吨） 538,331.73 474,637.45 13.42%
销量（吨) 543,316.04 475,581.97 14.24%
销售单价（元/吨） 4,260.93 2,918.54 46.00%
从上表可见，标的公司 2021 年较 2020 年设计产能增长 15%，实际产量增长
13.42%，销量增长 14.24%，同时销售价格较同期增长 46.00%，系销售收入增长
的主要原因。
70
（3）毛利及毛利率变动
单位：万元
同比 变动幅度
2021 年度 2020 年度
产品类型 变动 百分点
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
液化天然气 50,296.54 21.73% 19,407.69 13.98% 159.16% 7.75
氦气 523.02 68.80% - - - -
其他 1,003.69 59.53% 400.76 93.45% 150.45% -33.92
主营业务合计 51,823.26 22.15% 19,808.44 14.23% 161.62% 7.92
从上表可知，标的公司主营业务毛利率 2021 年较 2020 年增长 7.92 个百分
点，毛利增加 32,014.82 万元，主要系标的公司 LNG 平均销售单价 2021 年较
2020 年增长 46%，原料气平均采购单价 2021 年较 2020 年增长 41.67%，采购单
价增长小于销售价格增长幅度。同时，标的公司 LNG 销售量 2021 年较 2020 年
增长 14.23%。上述因素综合影响导致净利润大幅度增长。
（4）期间费用变动
标的公司 2021 年度期间费用较 2020 年度下降 2,851.00 万元，主要原因为：
标的公司 2020 年度确认股份支付金额 5,196.01 万元，2021 年度无该项费用支付，
受其影响 2021 年管理费用整体降低 3,311.15 万元；2021 年销售费用增加 815.36
万元，主要系该年度随着业务规模的增长，销售人员人均职工薪酬增加，固定资
产购置增加导致折旧摊销增长；2021 年财务费用减少 355.21 万元，主要系该年
度标的公司业绩良好，银行存款及相应利息收入增加。
综上，标的公司 2021 年相比 2020 年营业收入、净利润增长具有合理性。
2、标的公司与同行业可比公司对比分析
（1）营业收入变动情况对比
单位：万元
2021 年度 2020 年度
可比公司 同比变动
营业收入 营业收入
九丰能源 1,848,833.90 891,352.11 107.42%
ST 升达 151,228.09 95,850.08 57.78%
71
洪通燃气 120,440.85 79,731.60 51.06%
广汇能源 2,486,495.12 1,513,362.79 64.30%
新奥股份 11,591,963.00 8,809,877.00 31.58%
水发燃气 260,784.79 113,310.23 130.15%
同行业公司平均 2,743,290.96 1,917,247.30 73.72%
标的公司 233,968.23 139,263.24 68.00%
从上表可见，2021 年度标的公司及可比公司收入都有大幅度增长，主要系
随着新冠疫情明显好转，国内天然气市场受寒潮影响居民取暖需求增加，叠加车
用、工业需求回升，LNG 价格连续大幅上涨所致。标的公司收入增长率略低于
同行业平均水平，但基本与行业平均水平趋于一致，其中：新奥股份增长比例
31.58%，主要系新奥股份业务规模及产品结构不同，除液化天然气外还有工程施
工与安装及煤炭能源业务，收入增长偏低，水发燃气 2021 年度营业收入同比增
长 130.15%，主要系 LNG 业务增长以及 2020 年 11 月新纳入合并报表范围的淄
博绿周和高密豪佳增加所致。
（2）毛利率变动情况对比
可比公司 2021 年度 2020 年度 变动幅度百分点
九丰能源 6.50% 14.77% -8.27
ST 升达 11.10% 15.72% -4.62
洪通燃气 32.43% 32.05% 0.38
广汇能源 38.41% 28.17% 10.24
新奥股份 16.74% 18.52% -1.78
水发燃气 10.61% 10.95% -0.34
同行业公司平均 19.30% 20.03% -0.73
标的公司 22.15% 14.24% 7.91
2021 年度，标的公司毛利率为 22.15%，与同行业可比上市公司平均值差异
较小。2021 年度，标的公司毛利率增长 7.91 个百分点，与同行业可比上市公司
有一定差异，主要原因为：①公司业务收入 LNG 占比约 99%，其销售收入受 LNG
行情影响较大；②自 2020 年 1 月份全球性新冠疫情爆发后，国际国内经济严重
受挫，国内 LNG 工厂持续保持高开工率生产，LNG 供需关系严重失衡，下游部
分用气企业因无销售订单而造成工厂减产、停产数量逐渐增多，同时各地道路限
72
行、跨省限行等诸多不利影响，造成我国 LNG 价格下降幅度较大，标的公司 2020
年度毛利率下滑；③标的公司主要经营我国西部地区，其中西南地区 2021 年度
的采购价格波动较小；④公司主要经营的 LNG 市场非城燃领域，其终端价格为
市场化定价，2021 年度价格上涨幅度较大，而城市燃气供应具有民生属性，其价
格受政府有关部门的调控，上涨幅度较小。
（3）期间费用变动情况对比
可比公司 2021 年度 2020 年度 变动幅度百分点
九丰能源 2.10% 4.10% -2.00
ST 升达 6.73% 11.67% -4.94
洪通燃气 10.69% 11.77% -1.08
广汇能源 8.98% 11.64% -2.66
新奥股份 4.93% 5.56% -0.63
水发燃气 4.99% 9.30% -4.31
同行业公司平均 6.40% 9.01% -2.61
标的公司 4.61% 9.80% -5.19
从上表可见，标的公司及同行业可比公司随着销售收入的增长期间费用率都
有不同程度的下降，标的公司期间费用率下降 5.19%，略高于同行业公司平均下
降 2.61%，主要系标的公司 2020 年度确认股份支付金额 5,196.01 万元，扣除股
份支付金额的影响期间费用率下降 1.45%，与同行业水平变动比例基本一致。
（4）净利润变动情况对比
可比公司
2021 年度 2020 年度 变动比例
扣非后归母净利润
九丰能源 63,887.15 76,559.32 -16.55%
ST 升达 3,919.67 1,432.59 173.61%
洪通燃气 19,491.35 12,294.45 58.54%
广汇能源 509,023.06 160,317.98 217.51%
新奥股份 353,118.00 130,528.00 170.53%
水发燃气 2,698.81 1,888.60 42.90%
同行业公司平均 158,689.67 63,836.82 107.76%
标的公司 30,783.16 7,001.27 339.68%
73
从上表可见，同行业可比公司除九丰能源扣非后归母净利润下降 16.55%，
其他可比公司均有大幅度增长，九丰能源扣非后归母净利润下降主要系其下游客
户中包括与民生相关的燃气电厂等客户，存在保供要求，销售价格在较短周期内
不完全跟随市场价格同步，导致 LNG 毛利整体降低。
综上，标的公司 2021 年度营业收入、净利润增长主要系销售单价及销售收
入大幅度增长，并且毛利率增长幅度高于同行业平均水平，并且标的公司主要业
务非城市燃气占比达到 99%以上，销售价格随市场环境变动影响，因此显著高于
同行业具有合理性。
二、列表比较报告期内标的资产与同行业可比公司同类业务毛利率水平，并
补充披露标的资产 2022 年毛利率下降的原因及合理性，结合行业情况分析测算
可持续的毛利率水平
（一）标的公司与同行业可比公司同类业务的毛利率对比情况
报告期内各期，标的公司与同行业可比公司同类业务的毛利率对比情况如下：
主要经
证券简称 业务 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营区域
九丰能源 LNG 销售 广东 6.66% 5.21% 21.56%
ST 升达 LNG 销售业务 陕西 5.02% 10.63% 15.44%
洪通燃气 天然气销售业务 新疆 28.50% 31.56% 31.43%
广汇能源 天然气销售业务 新疆 35.77% 31.49% 33.55%
新奥股份 天然气直销业务 浙江 13.66% 22.35% 9.36%
水发燃气 LNG 业务 内蒙古 3.79% 3.52 % 3.95%
平均值 15.57% 17.46% 19.22%
森泰能源 天然气销售业务 四川 13.88% 21.73% 13.98%
注：因半年报未披露细分业务毛利率，九丰能源 2022 年 1-6 月份数据为主营业务毛利率，
水发燃气为综合毛利率。森泰能源最新一期为 2022 年 1-5 月数据。
2020 年度及 2022 年 1-6 月，标的公司天然气销售业务毛利率低于同行业可
比公司平均值。主要系由于 LNG 生产销售业务原料气通常从各地区中石油、中
石化分公司进行采购，各地区采购价格通常以各地区天然气基准门站价或者各地
区区域内竞拍价为基础确定，各地区原料气采购价格有所差异，同时 LNG 销售
价格在不同地区也有所差异。原料气采购地区与 LNG 销售地区的不同，造成了
74
不同地区同行业可比公司同类业务的毛利率会有所差异。
2021 年度，标的公司天然气销售业务毛利率高于同行业可比公司平均值主
要系标的公司主要经营我国西部地区，其中西南地区的采购价格波动较小；且标
的公司主要经营的 LNG 市场非城燃领域，其终端价格为市场化定价，而城市燃
气供应具有民生属性，其价格受政府有关部门调控，价格波动有限。
（二）标的资产 2022 年毛利率下降的原因及合理性
报告期各期，标的公司毛利率分别为 14.24%、22.15%、15.22%。标的公司
各液化工厂毛利率如下：
2022 年 1-5 月
LNG 液厂 地区 2021 年毛利率 2020 年毛利率
毛利率
筠连森泰页岩
四川 23.77% 33.20% 17.21%
气有限公司
叙永森能页岩
四川 23.24% 31.64% 10.68%
气有限公司
古蔺森能页岩
四川 22.24% 32.29% 15.31%
气有限公司
内蒙古森泰天
内蒙古 4.88% 8.34% 8.68%
然气有限公司
标的公司原料气平均采购单价及 LNG 平均销售单价情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
项目 价格变动 价格变动
金额 金额 金额
幅度 幅度
原料气平均采购单价
3.02 61.50% 1.87 41.67% 1.32
（元/立方米）
LNG 平均销售单价
5,941.05 39.43% 4,260.93 46.00% 2,918.54
（元/吨）
2021 年，标的公司毛利率较高，主要原因系标的公司在经营的 LNG 生产销
售非城燃领域，销售价格为市场化定价，销售价格上涨幅度较大；而西南原料气
采购价以四川省天然气基准门站价为基础，价格变动滞后于销售价格。2022 年
1-5 月，标的公司原料气平均采购单价为 3.02 元/立方米，价格上涨变动幅度为
61.50%；标的公司 LNG 平均销售单价为 5,941.05 元/每吨，价格上涨变动幅度为
39.43%，原料气平均采购单价价格变动幅度大于 LNG 平均销售单价，由此导致
75
标的公司 2022 年 1-5 月份毛利率回归到历史合理水平 14%左右。
（三）结合行业情况分析测算可持续的毛利率水平
标的公司 LNG 产品主要根据原料气采购价格、LNG 市场交易价格与客户协
商产品售价。目前，国内原料气、LNG 的市场行情较为公开透明，标的公司的
LNG 产品主要采用随行就市的定价策略，符合行业惯例。报告期内，标的公司
的定价策略未发生变化，预测期内，标的公司基于该等定价策略将具有相对稳定
和可持续的预期毛利率。根据《江西九丰能源股份有限公司拟收购四川远丰森泰
能源集团股份有限公司 100%股份项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 650
号），预测期内，标的公司预计可持续的毛利率水平为 14%左右，具体情况如下：
单位：万元
2027 年及
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
营业收入 202,669.57 210,534.80 216,278.97 213,208.89 215,484.16 215,484.16
营业成本 174,152.00 181,243.23 185,187.99 181,763.35 183,581.70 183,581.70
毛利率 14.07% 13.91% 14.38% 14.75% 14.81% 14.81%
三、结合标的资产行业竞争地位、LNG 实际产销量情况、销售策略及客户
情况、当前市场环境及区域等因素，分析 2022 年前两季度营收增长的原因及可
持续性
（一）标的公司 2022 年 1-5 月营业收入增长原因
行业竞争地位方面，标的公司主营业务收入主要为液化工厂 LNG 销售收入
和加气站 LNG 销售收入，其 LNG 工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司
位于四川的液化工厂具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古
及其周边地区 LNG 工厂较多，面临的竞争较为激烈。
LNG 产销量情况方面，标的公司 2022 年 1-5 月相较 2021 年 1-5 月无较大变
化，具体情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-5 月 2021 年 1-5 月
产量（万吨） 19.97 21.37
LNG
销量（万吨） 21.71 21.44
76
销售策略及客户情况方面，标的公司的 LNG 产品下游应用市场广泛，主要
可用于车辆船舶加气、城市燃气、工业和电力等领域。根据标的公司液化厂地址，
西南地区液化厂销售半径约在 800 公里范围内，客户主要集中在四川、云南、贵
州等地；西北地区销售半径在 300 公里至 500 公里范围内，客户主要集中在内蒙
古、宁夏、山西等地。
市场环境及区域等因素方面，2022 年上半年，受地缘政治、俄乌冲突、“北
溪-1”输气量下降、欧洲天然气短缺、美国德州墨西哥湾自由港 LNG 工厂火灾事
故等因素影响，国际天然气供需结构性错配问题持续凸显，海气价格较上年同期
明显攀升，高价传导致使国内天然气价格持续高位运行。根据卓创资讯，2021 年
度及 2022 年 1-5 月，中国 LNG 市场地区成交均价分别为 4,939.92 元/吨、6,963.34
元/吨。2022 年 1-5 月中国 LNG 市场地区成交均价较 2021 年度上升 40.96%。
随着我国 LNG 市场价格的上涨，标的公司 LNG 销售单价随之提升。报告期
内，标的公司 LNG 销售单价情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
项目 价格变动 价格变动
金额 金额 金额
幅度 幅度
LNG 平均销售单价
5,941.05 39.43% 4,260.93 46.00% 2,918.54
（元/吨）
综上，标的公司 2022 年 1-5 月营业收入上涨主要系 LNG 市场价格大幅上
升，标的公司 LNG 产品销售单价上涨所致。
（二）标的公司未来营业收入增长可持续性
行业竞争地位方面，受 LNG 运输半径影响，标的公司凭借先发优势在市场
竞争中会占据相对有利的竞争地位。
销量方面，《“十四五”现代能源体系规划》提出，要鼓励重载卡车、船舶
领域使用 LNG 等清洁燃料替代，加强交通运输行业清洁能源供应保障，预计标
的公司 LNG 产品销量将不断提升。
产量方面，标的公司已有扩产计划，预计未来产量将持续增长，具体情况如
下：
77
项目名称 设计产能
叙永正东年产 2×10 万吨天然气液化项目（二期） 扩产后 20 万吨/年
川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目
20 万吨/年
（一期）
客户方面，标的公司经营 LNG 生产销售业务十余年，在我国西部地区积累
了大量客户，并与客户建立了长期稳定的合作关系。
市场环境方面，受地缘政治等因素影响，目前我国 LNG 价格处于高位。未
来几年，随着全球 LNG 装置建设加速，预计市场将逐步恢复供需平衡的状态。
如果地缘政治影响不再升级，预计未来全球 LNG 的价格将逐步回落，国内 LNG
销售价格回归到历史平均水平。
综上，标的公司未来营业收入预计将保持相对稳定的趋势。
四、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析”中补充披露了报告期内标的公司与同行业可
比公司同类业务毛利率水平对比情况、标的资产 2022 年毛利率下降的原因及合
理性、标的公司可持续的毛利率水平。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司 2021 年度营业收入及净利润增长主要系市场环境变化导致销售
价格增长，标的公司产能增加导致产量及销售量增加，同时毛利率较同期增幅较
大，标的公司 2021 年度营业收入、净利润显著高于同行业具有合理性，符合标
的公司的实际情况。
2、标的公司 2022 年毛利率下降的原因主要系原料气采购价格上涨幅度高于
LNG 销售价格上涨幅度所致。标的公司的 LNG 产品主要采用随行就市的定价策
略，符合行业惯例，预计可持续的毛利率水平为 14%左右。以上已做补充披露。
3、标的公司 2022 年 1-5 月营业收入增长的主要原因系 LNG 市场价格大幅
上升，标的公司 LNG 产品销售单价上涨所致，标的公司未来营业收入预计将保
78
持相对稳定的趋势。
问题 18
申请文件显示，1）标的资产 2022 年 5 月底短期借款 2.30 亿元，占流动负
债的 50.97%，占总负债的 44.60%，较 2021 年底增长 27.29%。2）标的资产 2021
年底 2.24 亿元的其他应付款中含 1.72 亿元应付股利。请你公司：1）补充披露
标的资产短期借款占比较高的原因。2）列表对比分析标的资产与同行业公司的
流动比率、速动比率和资产负债率情况。3）补充披露标的资产 2022 年支付股利
的依据和具体过程，包括但不限于 2021 年计提应付股利的安排、审议情况、本
次支付股利的对象和支付金额等，以及本次分红对标的资产营运资金的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产短期借款占比较高的原因
标的公司 2022 年 5 月底短期借款 23,019.72 万元，占流动负债的 50.97%，
占总负债的 44.60%，短期借款占比较高，主要原因包括：一是标的公司主要采
购供应商为中石油各分支机构，结算模式为先款后气，需要预付大额原料气款，
短期资金需求较高，需要通过短期借款融资以保持流动资金充足；二是标的公司
在先款后气的采购模式下，应付账款金额占比较小，导致经营性负债占比较低。
标的公司短期借款 2022 年 5 月末较 2021 年 12 月末增长了 4,935.32 万元，
同比增长 27.29%，主要系标的公司 2022 年 1-5 月实现销售收入 131,846.19 万元，
较同期 2021 年 1-5 月实现销售收入 75,118.49 万元增长 75.52%，营运资金需求
大幅增长，部分通过短期借款解决。因此，标的公司短期借款占比较高具有合理
性。
二、列表对比分析标的资产与同行业公司的流动比率、速动比率和资产负债
率情况
标的公司与同行业可比公司的流动比率对比情况如下：
证券简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末
九丰能源 2.73 3.72 1.56
79
证券简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末
ST 升达 0.36 0.34 0.32
洪通燃气 2.44 2.66 4.03
广汇能源 0.53 0.46 0.34
新奥股份 0.77 0.72 0.61
水发燃气 0.60 0.98 1.02
平均值 1.24 1.48 1.31
森泰能源 1.21 0.87 0.67
注：森泰能源最新一期为 2022 年 5 月末数据。
标的公司与同行业可比公司的速动比率对比情况如下：
证券简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末
九丰能源 2.54 3.19 1.27
ST 升达 0.33 0.30 0.30
洪通燃气 2.38 2.61 3.96
广汇能源 0.47 0.39 0.29
新奥股份 0.71 0.66 0.57
水发燃气 0.53 0.80 0.87
平均值 1.16 1.32 1.21
森泰能源 1.16 0.83 0.64
注：森泰能源最新一期为 2022 年 5 月末数据。
2020 年和 2021 年，标的公司的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平
均值，但高于 ST 升达、广汇能源、新奥股份、水发燃气。九丰能源、洪通燃气
分别于 2021 年、2020 年通过 IPO 募集资金，其货币资金大幅增加，流动比率及
速动比率大幅升高，而标的公司主要通过银行借款方式进行融资，融资渠道单一，
使得标的公司短期借款较高。2022 年 5 月末，随着标的公司经营业绩提升，流
动比率及速动比率逐渐达到行业平均水平。
标的公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
证券简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末
九丰能源 29.84% 23.49% 38.16%
ST 升达 93.31% 87.15% 93.47%
洪通燃气 25.33% 24.34% 19.47%
80
广汇能源 63.07% 65.20% 68.14%
新奥股份 64.41% 63.91% 67.80%
水发燃气 60.01% 50.05% 52.71%
平均值 55.99% 52.36% 56.62%
森泰能源 39.23% 53.06% 43.54%
注：森泰能源最新一期为 2022 年 5 月末数据。
报告期各期末，标的公司资产负债率整体来看低于同行可比上市公司平均值，
资产负债结构合理。
三、标的资产 2022 年支付股利的依据和具体过程，包括但不限于 2021 年计
提应付股利的安排、审议情况、本次支付股利的对象和支付金额等，以及本次分
红对标的资产营运资金的影响
（一）标的资产 2022 年支付股利的依据和具体过程，包括但不限于 2021 年
计提应付股利的安排、审议情况、本次支付股利的对象和支付金额等
标的公司 2021 年 11 月 23 日第五次临时股东大会审议通过了公司利润分配
预案，基于当前稳定的经营情况以及未来良好的盈利预期，为积极回报股东，拟
定利润分配预案如下：以截至 2021 年 10 月 31 日股本 87,594,957 股为基数，向
全体股东每 1 股派发现金股利 2.29 元（含税），共计派发现金股利 200,592,451.53
元（含税）。
具体支付股利对象及支付金额情况如下表：
单位：万元
2021 年计提应
股利支付对象 股本金额 已支付金额
付股利金额
New Sources Investment Limited 1,492.6084 3,418.07 3,418.07
成都万胜恒泰企业管理中心（有限合
806.4000 1,846.66 1,846.66
伙）
高道全 658.5600 1,508.10 1,508.10
西藏君泽商贸有限公司 448.0000 1,025.92 1,025.92
高晨翔 338.6880 775.60 775.60
杨小毅 210.5600 482.18 482.18
李小平 155.3614 355.78 355.78
刘志腾 14.9332 34.20 34.20
81
2021 年计提应
股利支付对象 股本金额 已支付金额
付股利金额
李婉玲 873.2432 1,999.73 1,999.73
李鹤 852.1067 1,951.32 1,951.32
韩慧杰 436.0320 998.51 998.51
赵同平 159.9360 366.25 366.25
施春 131.6133 301.39 301.39
周厚志 35.7394 81.84 81.84
李东声 44.8000 102.59 102.59
陈才国 39.7332 90.99 90.99
王秋鸿 66.9630 153.35 153.35
郭桂南 67.3466 154.22 154.22
何平 67.2000 153.89 153.89
张东民 33.8274 77.46 77.46
曾建洪 48.9476 112.09 112.09
洪青 658.5600 1,508.10 1,508.10
苏滨 59.7336 136.79 136.79
范新华 59.7332 136.79 136.79
彭嘉炫 688.4267 1,576.50 1,576.50
张大鹏 27.3280 62.58 62.58
张忠民 16.4267 37.62 37.62
李豪彧 4.4800 10.26 10.26
周剑刚 29.8667 68.39 68.39
周涛 29.8667 68.39 68.39
艾华 29.2694 67.03 67.03
刘新民 22.4000 51.30 51.30
刘小会 20.9067 47.88 47.88
李晓彦 19.4133 44.46 44.46
陈昌斌 14.9333 34.20 34.20
唐永全 14.9333 34.20 34.20
顾峰 10.4533 23.94 23.94
陈财禄 9.2587 21.20 21.20
蔡贤顺 7.4667 17.10 17.10
吴施铖 7.4667 17.10 17.10
82
2021 年计提应
股利支付对象 股本金额 已支付金额
付股利金额
邓明冬 5.9733 13.68 13.68
陈菊 40.0000 91.60 91.60
合计 8,759.4957 20,059.25 20,059.25
截至本回复出具日，标的公司已对境内外股东支付完毕分红款，并依法依规
代扣代缴股东应缴纳的个人所得税及资本利得税。
（二）本次分红对标的资产营运资金的影响
标的公司本次分红是在考虑 2022 年经营预算以及资金预测的基础上做出的
决定。根据评估机构测算，标的公司 2021 年营运资金为 4,180.45 万元。标的公
司 2021 年 12 月 31 日货币资金余额为 41,042.34 万元，减去本次分红 20,059.25
万元后，余额为 20,983.09 万元，远大于标的公司所需的营运资金金额，本次分
红对标的公司营运资金不会产生重大影响。
四、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期
财务状况和经营成果的讨论分析”中补充披露了标的公司短期借款占比较高的原
因以及标的公司 2022 年支付股利的依据和具体过程。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司短期借款占比较高具有合理性，已做补充披露。
2、随着标的公司经营业绩提升，标的公司流动比率及速动比率逐渐达到行
业平均水平。报告期各期末，标的公司资产负债率整体来看低于同行可比上市公
司平均值，资产负债结构合理。
3、标的公司已对境内外股东支付完毕分红款，并依法依规代扣代缴股东应
缴纳的个人所得税及资本利得税。本次分红对标的公司营运资金不会产生重大影
响。以上已做补充披露。
83
（此页无正文，为江西九丰能源股份有限公司容诚专字[2022]100Z0324 号专
项报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 陈谋林
中国北京 中国注册会计师：
孙建伟
2022 年 9 月 10 日
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