中联资产评估集团有限公司
对江西九丰能源股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221403 号）评估相关问题的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 8 月 15 日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（221403 号）（以下简称“反馈意见”），江西九丰能源股份有限公司
（以下简称：上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评估集团有限公
司作为上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵会所提问题
的回复进行了认真核查，对《反馈意见》中需评估师核查的问题回复出具了本核
查意见，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《九丰能源发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。
1-6-1
问题 9
申请文件显示，1）标的资产及其子公司多项业务资质或许可有效期即
将届满。2）叙永森能页岩气有限公司（以下简称叙永森能）2021 年的 LNG
实际年产能为 8.01 万吨，超出其《安全生产许可证》许可的 6.52 万吨/年。
请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许
可续期办理进展，是否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的资产生产
经营的影响，以及标的资产拟采取的应对措施。2）补充披露叙永森能 2021
年 LNG 产能超出许可限制的原因，现有项目扩产是否存在实质障碍，如未
能完成扩产对标的资产生产经营的影响，以及标的资产拟采取的应对措施。
3）结合叙永森能扩产项目建设进度、相关手续办理进展及因超产存在的行
政处罚风险，补充披露本次评估作价是否已考虑相关因素的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许可续期办理进展，是
否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的资产生产经营的影响，以及标
的资产拟采取的应对措施
（一）标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许可
标的公司及其子公司即将到期的业务资质或许可情况如下：
企业
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
名称
叙永 危险化学品生产 （川）WH 安许证 四川省应急管理 2020.01.06-2
1
森能 许可证 字[2020]0090 厅 023.01.05
古蔺 移动式压力容器 四川省市场监督 2019.01.15-2
2 TS951133-2023
森能 充装许可证 管理局 023.01.14
叙永 移动式压力容器 四川省市场监督 2019.03.21-2
3 TS951138-2023
森能 充装许可证 管理局 023.03.20
古蔺 危险化学品重大 BA 川 古蔺县应急管理 2020.02.24-2
4
森能 危险源备案 510525[2020]002 局 023.02.23
叙永 危险化学品重大 BA 川 叙永县应急管理 2020.03.12-2
5
森能 危险源备案 510524[2020]001 局 023.03.11
6 高县 气瓶充装许可证 川 Q 充 820 四川省质量技术 2018.09.21-2
1-6-2
企业
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
名称
森能 监督局 022.09.20
川交运管许可成
四川 道路运输经营许 成都市交通运输 2022.06.09-2
7 字 510109008141
森能 可证 局 022.08.29
号
（二）续期办理进展，是否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的
资产生产经营的影响，以及标的资产拟采取的应对措施
1、危险化学品生产许可证
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第三十
二条规定，“企业在安全生产许可证有效期内，有危险化学品新建、改建、
扩建建设项目（以下简称建设项目）的，应当在建设项目安全设施竣工验收
合格之日起 10 个工作日内向原实施机关提出变更申请，并提交建设项目安全
设施竣工验收报告等相关文件、资料。实施机关按照本办法第二十七条、第
二十八条和第二十九条的规定办理变更手续。”第三十三条规定，“安全生
产许可证有效期为 3 年。企业安全生产许可证有效期届满后继续生产危险化
学品的，应当在安全生产许可证有效期届满前 3 个月提出延期申请，并提交
延期申请书和本办法第二十五条规定的申请文件、资料。实施机关按照本办
法第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定进行审查，并
作出是否准予延期的决定。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请危险化学品生产许可
证的文件、资料，叙永森能目前符合申请危险化学品生产许可证的条件。在
相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在安全生产许可证有效期届
满前 3 个月前或在叙永正东年产 2×10 万吨天然气液化项目（二期）（以下
简称“叙永森能二期项目”）安全设施竣工验收合格后，标的公司向主管机
构提出申请办理新危险化学品生产许可证不存在法律障碍，不会对生产运营
产生重大不利影响。
2、移动式压力容器充装许可证
《特种设备安全法》第四十九条规定，“移动式压力容器、气瓶充装单
1-6-3
位，应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可
从事充装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）
有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施；
（三）有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请移动式压力容器充装
许可证的文件、资料，叙永森能、古蔺森能目前符合申请移动式压力容器充
装许可证的条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在移动
式压力容器充装许可证期限届满前，标的公司向主管机构提出申请办理续期
不存在法律障碍，不会对生产运营产生重大不利影响。
3、危险化学品重大危险源备案
《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015 修正）》（以下简称
“《暂行规定》”）第十一条规定，“有下列情形之一的，危险化学品单位
应当对重大危险源重新进行辨识、安全评估及分级：（一）重大危险源安全
评估已满三年的；（二）构成重大危险源的装置、设施或者场所进行新建、
改建、扩建的；（三）危险化学品种类、数量、生产、使用工艺或者储存方
式及重要设备、设施等发生变化，影响重大危险源级别或者风险程度的；（四）
外界生产安全环境因素发生变化，影响重大危险源级别和风险程度的；（五）
发生危险化学品事故造成人员死亡，或者 10 人以上受伤，或者影响到公共安
全的；（六）有关重大危险源辨识和安全评估的国家标准、行业标准发生变
化的。”第二十三条规定，“危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报
告或者安全评价报告后 15 日内，应当填写重大危险源备案申请表，连同本规
定第二十二条规定的重大危险源档案材料（其中第二款第五项规定的文件资
料只需提供清单），报送所在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。
重大危险源出现本规定第十一条所列情形之一的，危险化学品单位应当及时
更新档案，并向所在地县级人民政府安全生产监督管理部门重新备案。”
根据标的公司出具的情况说明，古蔺森能、叙永森能存在《暂行规定》
第十一条第 1 项规定的其他情形，需要重新办理危险化学品重大危险源备案，
古蔺森能、叙永森能符合目前备案条件。在相关规范性法律文件规定无重大
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变化的前提下，标的公司向主管机构提出申请重新办理危险化学品重大危险
源备案不存在法律障碍，不会对生产运营产生重大不利影响。
4、气瓶充装许可证
《特种设备安全法》第四十九条规定，“移动式压力容器、气瓶充装单
位，应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可
从事充装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）
有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施；
（三）有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请气瓶充装许可证的文
件、资料，高县森能已向主管机构提出申请办理续期，预计续期换证工作不
存在法律障碍。
5、道路运输经营许可证
四川森能已续期办理取得新的道路运输经营许可证，具体信息如下：
序号 企业名称 证书编号 发证机关 经营范围 有效期
川交运管许可成字 危险货物运输（2 类 1 2022.08.18-
成都市交通
1 四川森能 510109008141 项、 类 2 项）（剧 2026.08.
运输局
号 毒化学品除外） 07
（三）标的资产拟采取的应对措施
综上，标的公司即将到期的资质或许可续期应不存在法律障碍，不会对
标的公司生产运营产生重大不利影响。标的公司已通过并执行了《公司证照
管理规定》，对行业资质证照的保管、登记、备案、管理活动进行了规定，
且公司各 LNG 工厂及加注站已按照危险化学品生产许可证、充装许可证等资
质许可办理要求，配备了相应的安全生产管理人员、注册安全工程师、特种
作业人员、燃气从业人员。
为进一步保障上市公司利益，主要交易对方作出了《关于森泰能源主营
业务经营所需资质、许可到期后续期的承诺》，具体内容如下：森泰能源主
营业务经营所需的部分资质、许可将于业绩承诺期间届满，特承诺将保证上
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述资质、许可到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使森泰能源或
其子公司遭受损失或受到处罚，主要交易对方将予以全额赔偿，主要交易对
方各方之间按照所持标的资产的相对比例承担赔偿责任。
二、叙永森能 2021 年 LNG 产能超出许可限制的原因，现有项目扩产是
否存在实质障碍，如未能完成扩产对标的资产生产经营的影响，以及标的资
产拟采取的应对措施
（一）叙永森能 2021 年 LNG 产能超出许可限制的原因
2021 年，在全球“双碳”目标背景下，能源行业持续回暖，天然气需求
大幅增加，导致 LNG 价格大幅上涨，叙永森能作为叙永县重要 LNG 企业为
完成叙永县政府当年度 LNG 保供任务，以及缓解新冠肺炎疫情对当地企业生
产经营的冲击，叙永森能在落实安全主体责任的前提下以满负荷方式生产，
实际产量超过了原设计产能。根据叙永县经济商务科学技术局于 2022 年 8
月 29 日出具的《说明》，“叙永森能是叙永县招商引资重点项目，是叙永县
的重要 LNG 加工企业，其 2021 年度 LNG 超产，系因完成叙永县政府 2021
年度 LNG 保供任务而导致的。”
根据叙永县应急管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《证明》，叙永森能
自 2019 年 1 月 1 日成立至 2022 年 7 月 13 日，未发生生产安全事故。
（二）项目扩产进展情况
1、叙永森能扩产项目已履行的程序
（1）已取得不动产权属证书
叙永森能已取得“川（2022）叙永县不动产权第 0007687 号”、“川（2022）
叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，叙永森能二期项目涉及
的压缩厂房、综合楼均已取得不动产权证书。
（2）已完成固定资产投资项目备案
叙永森能已取得《四川省技术改造投资项目备案表》，叙永森能二期项
目已经在叙永县经济商务科学技术局进行备案，备案号“川投资备
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[2108-510524-07-02-295450]JXQB-0267 号”。
（3）已完成安全设施审查
泸州市应急管理局于 2022 年 7 月 20 日出具《危险化学品建设项目安全
设施设计审查意见意见书》（泸市应急危设审[2022]16 号），同意叙永森能
二期项目通过安全设施设计审查。
（4）已取得重大危险源备案告知书
叙永森能二期项目的 4,700 立方米液化天然气储罐已取得危险化学品重
大危险源备案告知书（备案编号：BA 川 510524[2022]002），有效期为 2022
年 7 月 20 日至 2025 年 7 月 19 日。
（5）已完成消防设计审查
叙永县住房和城乡建设局签发“叙建消审[2022]009 号”《特殊建设工程
消防设计审查意见书》，确认叙永森能二期项目的消防设计审查结果合格。
2、叙永森能扩产项目尚待履行的主要程序
叙永森能二期项目尚待履行的主要程序如下：
（1）环境影响评价报告及取得环评批复
叙永森能二期项目环境影响评价已经组织专家评审并已取得全部专家意
见，待叙永县生态环境局批复。
（2）取得节能审查批复
（3）组织环境保护验收
（4）待消防设施施工与主装置同时完工并检测验收合格
（5）完成生产设备安装调试及试生产
（6）重新办理危险化学品重大危险源备案
（7）完成安全生产设竣工验收
（8）取得安全生产许可证
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3、主管部门的确认意见
根据泸州市应急管理局于 2022 年 8 月 30 日出具的《证明》，叙永森能
二期项目预计于 2022 年 9 月底竣工投产并依法试生产，试生产六个月后将依
法办理安全生产许可证，泸州市应急管理局对相关手续将依据法定程序及有
关规范进行办理。
综上，叙永森能扩产项目已经按计划履行前述相关程序，在依法依规履
行前述剩余程序的前提下，叙永森能扩产项目不存在实质障碍。
（三）如未能完成扩产对标的资产生产经营的影响，以及标的资产拟采
取的应对措施
如未能完成叙永森能扩产项目，标的公司将继续严格落实安全主体责任，
保证并维持现有项目生产经营稳定安全运行，仍可实现良好收益。
根据标的公司测算，2021 年因超产产量带来的营业收入约为 0.58 亿元，
占 2021 年营业收入的 2.48%，对标的公司生产经营影响较小。
此外，森泰能源已与雅安市名山区人民政府、筠连县人民政府分别签署投
资协议，约定开发建设“川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目
（一期）”项目与“筠连县页岩气 20 万吨液化加工项目”，即森泰能源采取
同步开发其他 LNG 储备项目的应对措施。
综上，即便叙永森能未能完成扩产，对标的公司整体生产经营亦不会产
生重大不利影响。
三、结合叙永森能扩产项目建设进度、相关手续办理进展及因超产存在
的行政处罚风险，补充披露本次评估作价是否已考虑相关因素的影响
根据前述叙永森能扩产项目的进展情况说明，该项目已取得不动产权证
书，已完成固定资产投资项目备案、安全设施审查、重大危险源备案、消防
设计审查等程序。截至本回复出具日，投资进度已完成约 90%，预计于 2022
年 9 月底竣工投产并依法试生产，试生产六个月后将依法办理安全生产许可
证。
1-6-8
根据叙永县应急管理局于 2022 年 5 月 10 日出具的《证明》，叙永森能
自 2018 年 3 月 28 日成立至 2022 年 5 月 10 日，共受到叙永县应急管理局作
出的 5 项行政处罚，叙永县应急管理局确认“均不涉及重大安全生产事故，
相关行为均不构成重大违法行为，公司已整改完毕”，“除行政处罚所涉行
为外，截至本证明出具日，公司不存在其他我局正在调查、拟进行调查的，
或拟作出行政处罚的其他违反安全生产法律法规的相关行为，生产行为合法
合规”，“秉承依法办企、依法管企，严格遵守安全生产法律法规的规定，
未发生生产安全事故”。叙永县应急管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《证
明》，“叙永森能自 2019 年 1 月 1 日至今，严格遵守安全生产法律法规的规
定，未发生生产安全事故”。叙永县经济商务科学技术局 2022 年 8 月 29 日
出具的《说明》，“叙永森能是叙永县招商引资重点项目，是叙永县的重要
LNG 加工企业，其 2021 年度 LNG 超产，系因完成叙永县政府当年度 LNG
保供任务而导致的。”因此，超产带来的行政处罚风险较低。
本次评估已考虑相关因素的影响：标的公司预计叙永森能扩产项目在评
估基准日后追加投资共计 4,637.5 万元（含税）。本次评估已对该后续投资作
为现金流的资本性支出考虑，同时考虑未来年度相应产量提升。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对标的公司即将到期的资质或许可续期应不存在法律障碍，不
会对标的公司生产运营产生重大不利影响的情形进行了补充披露及分析。上
市公司对现有叙永森能扩产项目不存在实质障碍，如未能完成扩产，不会对
标的公司整体生产经营产生重大不利影响的情形进行了补充披露及分析。上
市公司对本次评估已考虑叙永森能扩产项目相关因素的影响，已对该后续投
资作为现金流的资本性支出考虑，同时考虑未来年度相应产量提升的情形进
行了补充披露及分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
1-6-9
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，标的资产及其子公司共受到 18 项行政处
罚，主要集中在安全生产领域。2）叙永森能在未取得《建设工程规划许可
证》的情况下擅自进行综合楼及厂房建设，被处以罚款 29.28 万元。3）古蔺
森能页岩气有限公司（以下简称古蔺森能）未经批准占用大寨乡向阳村一组、
二组 22603.79 平方米土地修建页岩气加工厂，被责令退还土地、没收建筑物、
处以罚款 45 万元。
请你公司：1）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标
的资产是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措
施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生。2）结合标的资产营业收入、
营业利润、净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披
露标的资产报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展
是否相匹配，未来标的资产对相关支出的计划安排。3）补充披露叙永森能
未经批准建设厂房、古蔺森能未经批准占用土地事件发生的相关背景，是否
已按主管部门要求整改完毕，后续是否存在民事纠纷或再次受行政处罚的风
险；如是，请明确责任内容和责任承担主体。4）结合古蔺森能页岩气加工
厂实现的营业收入、利润占比，补充披露该加工厂被没收后标的资产有无相
应替代措施，以及对标的资产未来盈利能力的影响。5）结合上述事项，补
充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素对标的资产生产经营的影响。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的资产是否
制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效
防止相同或相似违法违规行为发生
（一）违法行为发生原因、整改进展及效果
标的公司及其合并范围内子公司（含原子公司巨汇和泰）受到的 18 项行
政处罚所涉违法行为均已整改完毕，相关违法行为发生原因、整改进展及效
果如下表所示：
1-6-10
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
1.叙永森能已缴纳罚款并
取得移动式压力容器充装
许可证；
叙市监处 1.及时缴纳罚款； 2.根据处罚机关出具的《证
叙永县市 叙永森能在未取得移动式压 系因叙永森能处于
叙永 2019. 决 字 2. 办 理 移 动 式 压 明》，确认叙永森能“接
1 场监督管 力容器充装许可证的情况下， 罚款 10 万元 试生产期，未及时
森能 09.06 （2019） 力容器充装许可 到我局下发的处罚决定后
理局 进行 LNG 充装作业 办理完成相关手续
57 号 证 及时缴纳了罚款，并按期
进行了整改，依法取得了
主管部门核发的《移动式
压力容器充装许可证》”
1.叙永森能已缴纳罚款且
系因叙永森能第一 作业人员已考取防暴电工
（叙）应 宣立军、张维华未取得防爆电
次实施防暴电工作 1.及时缴纳罚款； 证；
叙永 2019. 急 罚 告 叙永县应 气特种作业操作证从事防爆 罚款 1.5 万
2 业取证，因开办情 2. 并 安 排 人 员 报 2.根据处罚机关出具的《证
森能 10.18 [2019]47 急管理局 电气设备的安装、检修、维护 元
况无法立即取证， 名取证 明》，确认叙永森能“按
号 作业
导致取证延迟 照我局的要求及时缴纳罚
款并按期进行了整改”
1.乙烯汽化器（AH10301）出 1.叙永森能已缴纳罚款并
1.及时缴纳罚款；
口安全阀下游切断阀（间阀） 更换阀门位置，增设静电
（叙）应 2.更换阀门位置；
风杆垂直安装。2.压缩厂房入 系因叙永森能建设 释放装置，增设取样系统，
叙永 2020. 急 罚 叙永县应 3. 增 设 静 电 释 放
3 口未设置人体导除静电装置， 罚款 3 万元 期间存在设计和安 更换手报接线盒；
森能 09.28 [2020]36 急管理局 装置自；4.增设取
3.天然气原料气进气管道取样 装缺陷 2.根据处罚机关出具的《证
号 样系统；5.更换手
口未设置密团循环取样系统。 明》，确认叙永森能“按
报接线盒
4.压缩厂房北门消防手报器在 照我局的要求及时缴纳罚
1-6-11
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
防爆接线盒上开孔安装，防爆 款并按期进行了整改”
接线盒失去防爆功能
1.叙永森能已缴纳罚款并
增设介质流向标识，积液
1.重大危险源罐区管线无介
（叙）应 1.及时缴纳罚款； 池已及时清理，已完成整
质、流向标识；2.重大危险源 系因叙永森能介质
叙永 2021. 急 罚 叙永县应 2. 增 设 介 质 流 向 改；
4 罐区 LNG 收集池未定期清理 罚款 3 万元 流向标识不足、积
森能 06.28 （2021） 急管理局 标识；3.清理积液 2.根据处罚机关出具的《证
淤泥，温度连锁探头浸泡在淤 液池未及时清淤
29 号 池 明》，确认叙永森能“按
泥中
照我局的要求及时缴纳罚
款并按期进行了整改”
1.叙永森能已缴纳罚款并
1.LNG 储罐顶部可燃气体报
1.及时缴纳罚款； 更换报警器接线接头，增
警器（GT-43）防爆挠性管采 系因叙永森能设计
（叙）应 2. 更 换 报 警 器 接 设旁通铅封，增设应急照
用绝缘胶带包裹，不满足防水 阶段存在一定不
叙永 2021. 急 罚 叙永县应 罚款 4.5 万 线接头；3.增设旁 明和静电接地线；
5 要求；2.丙烷储罐安全阀旁路 足，安装作业人员
森能 11.01 （2021） 急管理局 元 通铅封；4.增设应 2.根据处罚机关出具的《证
阀未加铅封 3.发电机房未设 未按要求施工，对
50 号 急照明和静电接 明》，确认叙永森能“按
置应急照明；4.空压站 PSA 制 规范理解不足
地线 照我局的要求及时缴纳罚
氮配电箱未设置保护接地
款并按期进行了整改”
1-6-12
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
2018 年 叙 永 森 能
在建设综合楼、压
2018 年 4 月，未取得《建设工 缩机厂房时，因叙 叙永森能于 2021 年 12 月
程规划许可证》擅自在叙永县 永县相关土地管理 28 日缴纳罚款，于 2022
正东镇伏龙村一社进行“叙 部门还未完成二期 年 5 月 6 日取得叙永县自
永正东年产 2*10 万吨天然气 土地调规变性，叙 1.及时缴纳罚款； 然 资 源 和 规 划 局 下 发 的
液化项目”二期工程综合楼 罚 款 29.28 永森能尚未取得该 2. 取 得 主 管 部 门 《叙永县自然资源和规划
叙综执罚 叙永县综
叙永 2021. 及压缩厂房建设，建成钢混结 万元（建设 宗土地使用权手 的相关批复或证 关 于 同 意 叙 永 正 东 年 产
6 [2021]90 合行政执
森能 12.23 构四层、建筑面积 2810.25 平 工程造价百 续，而叙永森能已 明；3.办理土地使 2×10 万吨天然气液化项目
号 法局
方米的综合楼及钢结构一层、 分之六） 建设完毕的房屋建 用权及房屋建筑 土地合宗的批复》（叙自
建筑面积 1322.76 平方米的压 筑物（综合楼、压 物产权证 然资规函[2022]100 号），
缩厂房，总建筑面积 4133.01 缩机厂房）部分或 2022 年 5 月 20 日取得上述
平方米。该两处房屋已修建完 全部处于二期土地 建筑物的不动产证，上述
工并投入使用。 范围内，即叙永森 违法行为已经整改
能拿地进度落后于
建设进度
系因筠连森泰：1. 1.及时缴纳罚款；
1.筠连森泰已按前述整改
1.现场受限空间部分场所未设 漏设置安全警示标 2.根据规范要求，
措施完成整改，后期未再
（筠）应 置作业安全警示标识；2.厂区 识；2.电缆桥架 6 补齐设置安全警
发生同类问题；
筠连 2020. 急 罚 筠连县应 金属电缆桥架未进行跨接和 罚款 2.4 万 棵螺栓完好联接， 示标识；3.按专家
7 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 08.24 （2020） 急管理局 接地；3.配电室拉闸杆检定标 元 但专家认为不能完 要求，根据规范
明》，确认筠连森泰“按
执 21 号 签有效期为 2019 年 4 月止， 全满足静电释放要 进行静电跨接；
照相关要求及时缴纳了罚
未定期检定。 求；3.配电室由于 4. 及 时 收 捡 旧 拉
款并按期进行了整改”
更换新拉闸杆，旧 闸杆，将新购置
1-6-13
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
拉闸杆未及时回 拉闸杆配置到现
收，存放在配电室 场，定期检验
现场，故被处罚
1.及时缴纳罚款； 1.筠连森泰已完成前述整
H9 增压项目建设方筠连森泰
系因筠连森泰当时 2. 增 加 一 名 现 场 改，后期未再发生同类问
（筠）应 页岩气有限公司对第三方承
在建工程项目管理 管理人员，加强 题；
筠连 2019. 急 罚 筠连县应 包方（筠正建筑工程有限公 罚 款 8,000
8 人员离岗处理其他 现场安全生产工 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 09.04 [2019]42 急管理局 司）未进行安全生产工作统一 元
工作，检查时未在 作，进行统一协 明》，确认筠连森泰“按
号 协调、管理，定期进行安全检
岗 调、管理，定期 照我局的要求及时缴纳罚
查。
进行安全检查 款并按期进行了整改”
1.筠连森泰已完成前述整
1.及时缴纳罚款；
改，后期未再发生同类问
（筠）应 2. 操 作 规 程 中 明
充装岗位存在违反《操作规 警告，并处 系因筠连森泰操作 题；
筠连 2019. 急 罚 筠连县应 确充装人员进行
9 程》为杜瓦瓶进行充装作业的 罚 款 8,000 人员进行气瓶充装 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 09.22 [2019]46 急管理局 充装时严格配戴
现象 元 未带安全防护用品 明》，确认筠连森泰“按
号 劳动防护用品，
照相关要求及时缴纳了罚
加强管理和培训
款并按期进行了整改”
1-6-14
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
1.因日常检查存在 1.及时缴纳罚款；
一定遗漏，导致未 2. 对 漏 水 管 道 进 1.内蒙森泰已完成前述整
1.现场测试时泡沫系统管道漏
发现泡沫系统管道 行维修或更换； 改，后期未再发生同类问
鄂前（消） 水，消防设施、器材、消防安
鄂托克前 漏水，及消防设施、 3. 将 不 完 好 的 消 题；
内蒙 2021. 行罚决字 全标志未保持完好有效；2.消 罚款 1.58 万
10 旗消防救 器材、消防安全标 防设施、器材、 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 06.28 [2021]00 防设施配置不符合标准（柴油 元
援大队 志未保持完好有 消防安全标志进 明》，确认内蒙森泰“已
11 号 机消防泵储油间防火门框未
效；2.消防设施配 行更换；4.重新配 经及时缴纳相关款项，并
填充同等级耐火材料）
置不符合标准系建 置符合标准的消 已按期完成整改”
厂时设计缺陷导致 防设施设备
1.公司 201210106-01 号一级
动火作业票证涉及的临时用 第 1 项事实 1.及时缴纳罚款；
1.临时用电票在电
电作业未办理相关票证；2.公 罚 款 5,000 2. 按 特 殊 作 业
气作业部门，专家
司一号冷箱排污口采用单阀， 元，第 2 项 30871 规范办 理
要求和动火作业票
（泸市） 安全设备的安装、使用等不符 事实罚款 2 作业票；3.检查公
收集在一起；2.公 古蔺森能已完成前述整
古蔺 2021. 应 急 罚 泸州市应 合国家标准或行业标准；3.公 万元，第 3 司所有涉及排污
11 司自查增加安装双 改，后期未再发生同类问
森能 03.31 [2021]01 急管理局 司 GDS 系统进行节点低限报 项事实罚款 口、安装双阀；
阀 200 余处，属遗 题
7号 警、节点高限报警，但公司可 2 万元，以上 4. 严 格 按 要 求 如
漏；3.未及时检查
燃及有毒有害报警故障报警 三项违法事 实记录事故隐患
发现员工报警处置
记录表中未见以上报警的处 实合并处罚 排查治理情况，
记录
置记录，未如实记录事故隐患 款 4.5 万元 日常加强管理
排查治理情况。
（泸古） 有 2 处未执行有关法律、法规 系因古蔺森能全公 1.及时缴纳罚款； 古 蔺 森 能 已 完 成 前 述 整
古蔺 2021. 古蔺县应 罚款 4.8 万
12 应 急 罚 和国家标准或者行业标准，采 司静电接地连接上 2. 按 规 范 检 查 公 改，并符合相关要求，后
森能 10.21 急管理局 元
[2021]22 取可靠的安全措施（原料气管 千处，属遗漏其中 司需静电接地处 期未再发生同类问题。
1-6-15
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
号 道进压缩厂房处未设置静电 2处 进行静电接地；
接地，原料压缩机（C10201C） 3.日常加强管理
入口过滤器未接地）
1.古蔺森能已经重新履行
国有建设用地出让手续，
并已经办理完毕综合楼的
不动产权证书；
责令退还非
2.根据处罚机关出具的《证
法 占 用 土
系因古蔺森能通过 1.及时缴纳罚款； 明》，确认古蔺森能“已
地；没收非
招商引资在古蔺县 2. 及 时 向 政 府 移 及时接受处罚，缴纳罚款
未经批准占用大寨乡向阳村 法占用土地
古自然资 大 寨 乡 建设 LNG 交土地及地上建 并整改完毕，现已通过招
古蔺县自 一组、二组 22,603.79 平方米 上新建的建
古蔺 2021. 规 案 处 工厂，但古蔺县土 筑物；3.督促政府 拍挂程序取得相关建设用
13 然资源和 土地修建页岩气加工厂（其 筑和其他设
森能 10.30 [2021]12 地一直未完成调规 及时进行土地拍 地使用权，与我局签署《国
规划局 22,603.79 平方米占地符合土 施；处以每
4号 进行土地拍卖，在 卖；4.已经履行国 有建设用地使用权出让合
地利用总体规划） 平方米 20 元
调规完成进行土地 有建设用地招拍 同 》 （ 电 子 监 管 号 ：
罚款，共计
拍卖前中被处罚 挂程序 5105252021B00539），并
罚 款
已取得《不动产权证书》
452,075.8 元
（不动产权证号：川
（2022）古蔺县不动产权
第 0010794 号），不良影
响已经消除”
乌审税简 国家税务 系 因 巨 汇 和 泰 1.及时进行申报； 截至 2021 年 12 月 31 日，
巨汇 2019. 不进行纳税申报，不缴或者少
14 罚 总局乌审 罚款 200 元 2013-2017 年期间 2. 及 时 缴 纳 滞 纳 巨 汇 和 泰 已 完 成 整 改 。
和泰 02.21 缴应纳税款
[2019]11 旗税务局 有附加税、印花税、 金 2022 年 1 月，巨汇和泰从
1-6-16
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
4号 工会经费未申报产 标的公司剥离
生罚款
乌审税简 系 因 巨 汇 和 泰 截至 2021 年 12 月 31 日，
国家税务 1.及时进行申报；
巨汇 2019. 罚 未按照规定期限办理纳税申 2016-2017 年期间 巨汇和泰已完成整改。
15 总局乌审 罚款 200 元 2. 及 时 缴 纳 滞 纳
和泰 03.15 [2019]15 报和报送纳税资料 有土地使用税未申 2022 年 1 月，巨汇和泰从
旗税务局 金
2号 报产生罚款 标的公司剥离
系因巨汇和泰所使
用的土地和房屋系
租赁所得，2018 年
以前出租方未缴纳
房产税、城镇土地
使用税，2019 年为
截至 2021 年 12 月 31 日，
乌审税罚 国家税务 不进行纳税申报，不缴或者少 避免出租方的税务 1.及时进行申报；
巨汇 2019. 罚 款 2,000 巨汇和泰已完成整改。
16 [2019]11 总局乌审 缴应纳税款（2015-2018 房产 风险，以公司名义 2. 及 时 缴 纳 滞 纳
和泰 05.22 元 2022 年 1 月，巨汇和泰从
5233 号 旗税务局 税、城镇土地使用税） 补 交 2015 年 至 金
标的公司剥离
2018 年房产税、城
镇土地使用税，被
税务主管机关认定
不进行纳税申报，
不缴或者少缴应纳
税款
1-6-17
序 公司 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展及效果
号 名称 时间 书文号
系因巨汇和泰：1. 1.及时缴纳罚款；
1.企业现场检查记录填写不完
现场检查记录及维 2.完善相关检查、
乌（消） 整；2.企业对消防设施维修过 截至 2021 年 12 月 31 日，
乌审旗消 修记录存在疏忽， 维修过程记录，
巨汇 2021. 行罚决字 程中缺少维修记录；3.泡沫液 罚款 1.5 万 巨汇和泰已完成整改。
17 防救援大 导致填写不完善； 并加强后续相关
和泰 07.20 [2021]00 储罐无液位显示装置的火灾 元 2022 年 1 月，巨汇和泰从
队 2.设计问题导致消 工作；3.及时进行
36 号 隐患，存在消防设施、器材配 标的公司剥离
防设施、器材配置、 整改，增添相关
置、设置不符合标准。
设置不符合标准 设施
系因内蒙森泰：1.
未全部如实记录培
训内容及考核结果 1.及时缴纳罚款；
系一般的工作疏忽 2. 如 实 记 录 综 合
1.抽查 2022 年 1 月份安全生产 导致；2.特种作业 部的培训记录、 1.内蒙森泰已完成整改，并
目标和责任制培训档案，其综 人员吕俊山、袁椿 培训内容及考核 符合相关要求，后期未再
（鄂前）
鄂托克前 合部的培训未如实记录培训 智的特种作业操作 结果，并加强后 发生同类问题；
内蒙 2022. 应 急 罚
18 旗应急管 内容及考核结果：2.特种作业 罚款 4 万元 证未按规定进行复 续培训管理工 2.根据处罚机关出具的《证
森泰 03.14 [2022]W
理局 人员吕俊山、袁椿智的特种作 审上岗作业，由于 作；3.按照规定对 明》，确认内蒙森泰“已
H02 号
业操作证未按规定进行复审 疫情影响考试中心 吕俊山、袁椿智 经及时缴纳相关款项，并
上岗作业 无法组织复训考 进行停岗，未取 已按期完成整改”
试，公司要求其出 得证件前禁止从
具了无法培训及考 事相关作业。
试的证明，但市局
不认可此证明
1-6-18
（二）标的资产是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻
执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生
标的公司已经针对安全生产、项目管理方面建立了较为完整的内部控制
制度，类别及主要制度如下：
（1）安全管理类制度，包括《集团安全生产方针、目标和理念》《集团
安全管理章程》《集团安全管理制度总则》《集团安全生产责任制》等。
（2）生产管理类制度，包括《集团生产运营管理总则》《工艺管理相关
制度（合集）》《设备管理相关制度（合集）》《仪表管理相关制度（合集）》
等。
（3）规划及项目管理类制度，包括《集团项目投资审查委员会议事规定》
《集团技改项目管理规定》《集团 LNG 加气站工程内部验收管理规定》等。
标的公司制定有《集团内控月报》及相应内控检查记录，各公司主要对
工程管理、采购业务、资产管理、安全管理、生产管理、销售业务、资金活
动及合同管理方面的重点业务板块进行月度自查。根据《关于 2022 年 6 月内
控核查情况的通报》，标的公司对发现的运行缺陷进行问责并要求整改完善。
安全生产管理制度执行方面，根据标的公司提供的情况说明及安全生产
检查记录，“公司各主要子公司均成立了事故隐患排查和整改领导小组，严
格按照‘谁主管，谁负责’的原则，严格按照《危险化学品企业安全风险隐患
排查治理导则》要求认真组织各专业、各岗位、各员工坚持开展日常排查、
综合性排查、专业性排查、季节性排查、重点时段及节假日前排查、事故类
比排查、复产复工前排查和外聘专家诊断式等多形式的安全风险隐患排查工
种，对查出的隐患及时按照隐患整改并建立了隐患整改汇总台账，标的公司
安全环保部、生产运营中心经常深入项目公司现场开展安全检查、指导、监
察工作，保证各项隐患问题闭环管理。
标的公司各液化厂、加气站严格按照《安全风险隐患排查治理管理制度》
要求，及时消除安全隐患，制定了年度隐患排查治理计划。始终坚持以岗位
和专业日常检查作业隐患排查的核心，每月开展 1 次综合隐患排查，每季度
1-6-19
开展 1 次季节性隐患排查，遇节假日安排节前安全隐患排查，对查出的安全
隐患，每年 1 次外聘专家查隐患及事故类比排查，按照“五落实”原则（整
改措施落实、整改责任人落实、整改期限落实、整改前的管控措施落实、整
改资金落实），限期责任单位整改。报告期内，通过各类、各专业排查，对
安全隐患及时进行整改，确保安全生产稳定受控。”
标的公司及其截至重组报告书签署日合并范围内的子公司受到的行政处
罚所涉违法行为均已整改完毕，报告期内同一主体未因相同或相似违法行为
再次受到行政处罚。标的公司已经针对安全生产、项目管理方面建立了较为
完整的内部控制制度，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效防止相同
或相似违法违规行为发生。
二、结合标的资产营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可
比公司对安全生产的投入，补充披露标的资产报告期内在安全生产方面相关
的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的资产对相关支出的计
划安排
（一）报告期内标的公司安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营
发展匹配情况
报告期内，标的公司的收入利润及在安全生产方面相关的成本费用支出
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,846.19 233,968.23 139,263.24
营业利润 16,172.16 38,179.90 4,251.42
净利润 13,960.11 31,205.92 2,578.03
安全生产投入 266.54 1,656.59 1,437.91
占营业收入比例 0.20% 0.71% 1.03%
标的公司每年严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
企[2012]16 号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定进行安
全生产费用的提取和使用，与业务经营发展相匹配。
1-6-20
报告期内，标的公司以及同行业可比公司安全生产投入占收入的比例如
下：
证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
九丰能源 0.17% 0.22% 0.63%
ST 升达 0.44% 0.24% 0.54%
洪通燃气 1.23% 1.88% 1.99%
广汇能源 0.44% 0.71% 0.50%
新奥股份 0.12% 0.16% 0.19%
水发燃气 0.31% 0.52% 0.38%
平均值 0.45% 0.62% 0.70%
森泰能源 0.20% 0.71% 1.03%
注：森泰能源最新一期为 2022 年 1-5 月数据。
2020 年度及 2021 年度，标的公司安全生产支出占收入的比例均高于同
行业可比公司平均水平，表明标的公司在安全生产方面相关的成本费用支出
充足，与业务经营发展相匹配。2022 年 1-5 月，标的公司安全生产支出占收
入比重相对较小，主要系整改项目还未完成验收，相关费用将于验收后支出。
（二）未来标的资产对相关支出的计划安排
未来，标的公司将严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财企[2012]16 号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定在
安全生产方面进行投入，预计 2022 年至 2024 年安全生产相关费用累计将超
过 3,500 万元。
三、补充披露叙永森能未经批准建设厂房、古蔺森能未经批准占用土地
事件发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改完毕，后续是否存在民事
纠纷或再次受行政处罚的风险；如是，请明确责任内容和责任承担主体
（一）叙永森能未经批准建设厂房的相关情况
1、相关背景
叙永森能厂区土地由一期与二期组成，其中一期土地 20,113m2，2018 年
出让予叙永森能，并取得相关不动产权属证书；二期土地 25,453m2，在一期
1-6-21
土地完成出让时尚为临时用地。
2018 年，叙永森能的建筑工程及生产装置同时在一、二期土地上建设。
一期土地上的建筑工程（如配电房、消防泵房、空氮站、计量间、维修室等
8 栋建筑）已于 2019 年取得工程规划许可，但综合楼、压缩机房两栋建筑因
位于二期土地上，土地性质为临时用地，建设当时未办理建筑工程规划许可。
2021 年 10 月，叙永森能以挂牌竞拍的方式取得二期土地的使用权后，
补办二期土地地上建筑物（综合楼、压缩机厂房）的不动产权证时受到了上
述未经批准建设厂房的行政处罚。
2、整改情况
叙永森能已经缴纳上述罚款，并于 2021 年 10 月 9 日与叙永县自然资源
和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：0403-2021-003），
以出让方式取得面积为 25,453 平方米的叙永森能二期项目国有建设用地使用
权（宗地编号：510524-2021-C-016），履行国有建设用地出让程序，并已经
缴纳土地出让金。
叙永森能已向叙永县自然资源和规划局申请并于 2022 年 5 月 6 日收到
《叙永县自然资源和规划局关于同意叙永正东年产 2×10 万吨天然气液化项
目土地合宗的批复》（叙自然资规函[2022]100 号），“同意将一期宗地（宗
地编号 5105242-2018-C-013）与二期宗地（宗地编号 510524-2021-C-016）进
行合宗”，系二期宗地办理不动产权证的前置程序。
2022 年 5 月 7 日，叙永县自然资源和规划局签发“（2022）29 号”《函》
致叙永县不动产中心，确定叙永森能“未取得《建设工程规划许可证》擅自
进行二期建设面积为 4,133.01 平方米；四层；钢混和钢结构；用途：工业；
经审核提供的资料该公司违规建筑面积 4,133.01 平方米符合规划许可。”
叙永森能已就该行政处罚涉及的综合楼、压缩机厂房分别取得了“川
（2022）叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，以及“川（2022）
叙永县不动产权第 0007684 号”《不动产权证书》。
3、民事纠纷
1-6-22
根据叙永森能陈述，叙永森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间
发生任何现实争议或潜在纠纷。鉴于：一是上述违法行为已经整改完毕；二
是结合叙永森能该违法行为系其因未取得《建设工程规划许可证》擅自开工
建设违反了国家法律而受到行政机关作出的行政处罚，系行政法律关系，即
上述违法行为未对第三方民事主体的权利造成损害；三是查询中国裁判文书
网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 第 三 方 信 息 查 询 平 台
（https://www.qcc.com/），截至本回复出具日，叙永森能不存在因前述违法
行为而产生任何诉讼。
4、再次受到行政处罚的风险
根据叙永县住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 19 出具的《证明》，叙永
森能“自 2019 年 1 月 1 日起至目前在我县建筑工程领域内无任何因违反国家
建设工程相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形”。
根据《行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行为，不得给
予两次以上罚款的行政处罚。
综上，叙永森能未批先建涉及的房屋建筑物已取得主管部门出具的符合
规划许可的书面确认并办理了不动产权证书，不存在民事纠纷或再次受行政
处罚的风险。
（二）古蔺森能未经批准占用土地的相关情况
1、相关背景
2018 年 3 月 28 日，森泰能源与古蔺县人民政府签署了《页岩气液化项
目合作协议》。
2018 年 3 月 30 日，古蔺森能作为项目实施公司，取得了古蔺县市场监
督管理局颁发的《营业执照》，并在 2018 年 4 月 10 日取得了古蔺县发展和
改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》。
古蔺森能在大寨乡向阳村的液化加工厂项目取得了《建设项目选址意见
书》《建设用地规划许可证》《临时用地许可证》（临时用地期限为 2018
年 5 月 25 日-2020 年 5 月 24 日）以及《建筑工程施工许可证》，并开始厂区
1-6-23
建设，但项目用地因拆迁补偿等原因暂未履行国有建设用地招拍挂程序。
2020 年 5 月 13 日，古蔺森能向有关部门反映，项目建设用地临时用地
许可期限即将到期，且土地审批手续繁琐，希望督促有关部门尽快办理。2020
年 12 月 2 日，四川省人民政府发布了《关于古蔺县 2020 年第 6 批次建设用
地的批复》，古蔺森能所占用土地变更为建设用地。
此后，拆迁进度因项目占地补偿等原因未达预期，该宗土地未能如期履
行招拍挂程序，古蔺森能《临时用地许可证》的临时用地许可期限已经届满，
故古蔺森能于 2021 年 9 月 26 日收到古蔺县自然资源和规划局出具的《古蔺
县自然资源和规划局行政处罚告知书》（古自然资规案告[2021]124 号），认
定古蔺森能未经批准占用位于大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土地
修建加工厂，虽经行政处罚听证程序，但古蔺森能最终仍受到上述行政处罚。
古蔺森能已经缴纳前述罚款，并于 2021 年 11 月 10 日完成向大寨乡人民
政府移交未经批准占地修建的页岩气加工厂，《古蔺县自然资源和规划局非
法财务移交书》（古自然资规案移[2021]124 号）确认占地面积 22,603.79 平
方米，位置位于大寨乡向阳村一组、二组，备注为“地上建筑物包括砖混结
构三层综合楼建筑面积 1,938.25 平方米等”。
2、整改情况
2021 年 11 月 30 日，古蔺县公共资源交易中心发布《古蔺县国有建设用
地使用权拍卖出让公告》（古交易告（2021）38 号），古蔺县自然资源和规
划局决定以拍卖方式出让前述宗地，面积 24,022.1 平方米，出让方式为拍卖
（带资产）按现状出让，并确认“土地按现状交付使用，周边各种配套以现
状为准”。
古蔺县自然资源和规划局与古蔺森能就上述 24,022.1 平方米宗地签署
《国有建设用地出让合同》（电子监管号：5105252021B00539），古蔺森能
以出让方式取得上述宗地，履行国有建设用地出让程序，并缴纳土地出让金
及地上永久建筑物价款。
2022 年 4 月 21 日，古蔺森能取得“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794
1-6-24
号”房地一体《不动产权证书》，共有宗地面积 24,022.13 平方米，地上建筑
物面积 1,938.28 平方米。
3、民事纠纷
根据古蔺森能陈述，古蔺森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间
发生任何现实争议或潜在纠纷。鉴于：一是上述违法行为已经整改完毕；二
是《行政处罚决定书》中明确“未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组（小
地名：草院子）22,603.79 平方米土地修建页岩气加工厂（其 22,603.79 平方
米占地符合土地利用总体规划）”；三是经查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及第三方信息查询平台（https://www.qcc.com/），
截至本回复出具日，古蔺森能不存在因前述违法行为而产生的任何诉讼。
4、再次受到行政处罚的风险
古蔺县自然资源和规划局已经于 2022 年 5 月 17 日出具《证明》，确认
“古蔺森能公司已及时接受处罚，缴纳罚款并整改完毕，现已通过招拍挂程
序取得相关建设用地使用权……已取得《不动产权证书》（不动产权证号：
川（2022）古蔺县不动产权第 0010794 号），不良影响已经消除”，并确认
“现公司使用土地，符合相关用地规定。”
根据《行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行为，不得给
予两次以上罚款的行政处罚。
综上，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米
土地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，不存在因未经批准占用大
寨乡向阳村一组、二组上述宗地的民事纠纷或再次受到行政处罚的风险。
四、结合古蔺森能页岩气加工厂实现的营业收入、利润占比，补充披露
该加工厂被没收后标的资产有无相应替代措施，以及对标的资产未来盈利能
力的影响
报告期内古蔺森能实现的营业收入、利润占森泰能源比例情况如下：
1-6-25
单位：万元
古蔺森能项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,061.76 13,268.75 7,022.64
营业收入占比 5.36% 5.67% 5.04%
净利润 1,176.88 2,518.42 264.82
净利润占比 8.43% 8.07% 10.27%
报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、5.67%、
5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，对
标的资产未来盈利能力的影响较小。
如上所述，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平
方米土地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，古蔺森能通过拍卖方
式依法受让取得了被罚没地上永久建筑物等的所有权及其所占用宗地的使用
权，该工厂目前已不存在被没收的风险，原违法行为不会对标的资产未来盈
利能力产生不利影响。
五、结合上述事项，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素对标
的资产生产经营的影响
本次评估过程已考虑到上述违法行为的整改情况和违规行为的处罚风险情
况。在本次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并在评估报告的特殊事项说
明中进行了充分的披露和提示。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对标的公司在安全生产管理、规划及项目管理、财务管理及投
融资管理等方面已建立严格详细的控制管理制度，并得到有效贯彻执行，后
续措施能够有效防止同类违法违规行为的发生的情形进行了补充披露及分
析。上市公司对标的资产报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业
务经营发展相匹配的情况进行了补充披露。上市公司对叙永森能未批先建综
合楼及压缩机厂房、古蔺森能未经批准占用土地修建页岩气加工厂的违法行
为已经整改完毕，不存在民事纠纷或因未批先建、未经批准占用宗地再次受
1-6-26
到被责令没收土地及地上建筑物的风险的情况进行了补充披露。上市公司对
本次评估作价已考虑了上述违法行为的整改情况和违规行为的处罚风险情
况，并在评估报告的特殊事项说明中进行了充分的披露和提示的情况进行了
分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
1-6-27
问题 11
申请文件显示，1）标的资产及其子公司 2 宗土地、2 处房屋建筑物实际
用途与证载用途不符；1 宗土地未取得权属证书，拟与已履行出让程序的另
一宗土地等面积置换；10 项房屋建筑物未取得权属证书。2）古蔺森能“川
（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”土地因历史政策等原因在交付使用时
尚未履行国有土地出让程序。
请你公司：1）补充披露各项土地、房屋建筑物的具体用途，以及未取
得权属证书的土地、房屋建筑物面积和评估值占比。2）补充披露未取得权
属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、办证费用，是否存
在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，以
及相关费用或损失的承担主体和承担方式。3）补充披露各项土地、房屋建
筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原因，标的资产办理证载用途变更
手续的最新进展；如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，对标的资
产生产经营的影响以及相关损失的承担主体。4）补充披露标的资产拟实施
土地置换的最新进展，对拟置出、置入宗地的未来使用或处置计划，是否须
重新缴纳或补缴差额部分土地出让金，如是，相关费用承担主体；如未能成
功实施置换，标的资产可能面临的风险及后续应对措施，以及相关损失承担
主体。5）补充披露“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”土地未履行国
有土地出让手续的原因，后续是否须补缴土地出让金或存在土地被收回的风
险，对地上建筑物办理权属证书的影响，该宗土地及地上建筑物权属是否存
在重大不确定性，以及相关费用或损失的承担主体。6）结合上述事项所涉
及的法律风险及后续费用支出，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因
素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、各项土地、房屋建筑物的具体用途，以及未取得权属证书的土地、
房屋建筑物面积和评估值占比
（一）各项土地、房屋建筑物的具体用途
1-6-28
标的公司及其合并范围内的子公司各项土地、房屋建筑物的具体用途如
下表所示：
权证编号（如取得权证）
序号 权利人 /建筑物名称（如未取得 坐落 具体用途
权证）
一、土地
鄂托克前旗敖勒召
蒙（2021）鄂托克前旗不 建造内蒙森泰 LNG
1 内蒙森泰 其镇查干巴拉嘎苏
动产权第 0003712 号 生产厂房相关设施
嘎查
筠连县沐爱镇团结
川（2019）筠连县不动产 建造筠连森泰 LNG
2 筠连森泰 村十组 98 号危废
权第 0001455 号 生产厂房相关设施
库房等
川（2022）古蔺县不动产 古蔺县大寨苗族乡 建造古蔺森能 LNG
3 古蔺森能
权第 0010794 号 向阳村 1 社 生产厂房相关设施
川（2022）叙永县不动产
权第 0007702 号
川（2022）叙永县不动产
权第 0007703 号
川（2022）叙永县不动产
权第 0007704 号
川（2022）叙永县不动产
权第 0007705 号
川（2022）叙永县不动产 对应宗地目前合宗为
权第 0007706 号 一处，为建造叙永森
4 叙永森能 正东镇伏龙村一社
川（2022）叙永县不动产 能 LNG 生产厂房相
权第 0007707 号 关设施
川（2022）叙永县不动产
权第 0007708 号
川（2022）叙永县不动产
权第 0007709 号
川（2022）叙永县不动产
权第 0007684 号
川（2022）叙永县不动产
权第 0007685 号
兴文县古宋镇太平
川（2020）兴文县不动产 工业园区鑫新能源 建造兴文鑫新 LNG
5 兴文鑫新
权第 0005656 号 有限公司 1 幢 1 单 加注站及相关设施
元1至2层1号
川（2019）长宁县不动产 建造长宁森能 LNG
6 长宁森能 长宁县开佛镇
权第 0001440 号 加注站及相关设施
1-6-29
权证编号（如取得权证）
序号 权利人 /建筑物名称（如未取得 坐落 具体用途
权证）
建造蒲江 LNG 及柴
蒲江县甘溪镇南街
7 达利石化 蒲国用（2013）第 404 号 油混合加注站及相关
150 号
设施
诚泰隆商 蒙（2020）伊金霍洛旗不 纳林陶亥镇包府路 建造毕鲁图 LNG 加
8
贸 动产权第 0009356 号 69.5 公里处 注站及相关设施
川（2021）江阳区不动产
权第 0000325 号 泸州市江阳区丹林 建造丹林 LNG 加注
9 泸州森泰
川（2021）江阳区不动产 镇丹康路 站及相关设施
权第 0000326 号
高县沙河镇革新村
川（2019）高县不动产权 建造高县森能 LNG
10 高县森能 高才组宜珙公路段
第 002858 号 加注站及相关设施
旁
甘孜州森 海螺沟磨西镇咱地 拟用于建造海螺沟
11 暂未取得
洁能 村一组 LNG 加注站
二、房屋建筑物
为办公楼、司机餐厅、
司机宿舍、门卫室、
职工食堂、员工宿舍、
鄂托克前旗敖勒召
蒙（2021）鄂托克前旗不 中控室、压缩机车间、
1 内蒙森泰 其镇查干巴拉嘎苏
动产权第 0003712 号 锅炉、压缩机厂房、
嘎查
充装厂房、空压机房
等 LNG 生产相关设
施统一不动产权证
筠连县沐爱镇团结 危废库房等相关设施
川（2019）筠连县不动产
2 筠连森泰 村十组 98 号危废 等 LNG 生产相关设
权第 0001455 号
库房等 施统一不动产权证
兴文县古宋镇太平
川（2020）兴文县不动产 工业园区鑫新能源 用于兴文鑫新 LNG
3 兴文鑫新
权第 0005656 号 有限公司 1 幢 1 单 加注站办公
元1至2层1号
川（2022）古蔺县不动产 古蔺县大寨苗族乡 用于古蔺森能 LNG
4 古蔺森能
权第 0010794 号 向阳村 1 社 工厂办公
高县沙河镇革新村
川（2019）高县不动产权 高县森能 LNG 加注
5 高县森能 高才组宜珙公路段
第 0002858 号 站站房、罩棚
旁
川（2020）长宁县不动产 长宁县长宁镇开佛 用于长宁森能 LNG
6 长宁森能
权第 0004726 号 龙门村雷公组 加注站站房等经营
川（2022）叙永县不动产 计量间，LNG 加注站
7 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007702 号 生产经营
1-6-30
权证编号（如取得权证）
序号 权利人 /建筑物名称（如未取得 坐落 具体用途
权证）
川（2022）叙永县不动产
8 叙永森能 正东镇伏龙村一社 门卫室，附属设施
权第 0007703 号
川（2022）叙永县不动产 危废暂存间，LNG 加
9 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007704 号 注站生产经营
川（2022）叙永县不动产 空氮站，LNG 加注站
10 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007705 号 生产经营
川（2022）叙永县不动产 消防泵站，LNG 加注
11 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007706 号 站生产经营
川（2022）叙永县不动产 备件及维修间，LNG
12 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007707 号 加注站生产经营
川（2022）叙永县不动产 仪表控制室，LNG 加
13 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007708 号 注站生产经营
川（2022）叙永县不动产 变配电室，LNG 加注
14 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007709 号 站生产经营
川（2022）叙永县不动产 压缩机厂房，LNG 加
15 叙永森能 正东镇伏龙村一社
权第 0007684 号 注站生产经营
川（2022）叙永县不动产
16 叙永森能 正东镇伏龙村一社 综合楼，办公
权第 0007685 号
蒲江县甘溪镇南街
蒲房权证监证字第
17 达利石化 150 号 1 栋 2-3 层 LNG 加注站办公
0110931 号
附2
蒲江县甘溪镇南街
蒲房权证监证字第 LNG 加注站生产经
18 达利石化 150 号 2 栋 1-2 层 1
0110932 号 营
号
蒲江县甘溪镇南街
蒲房权证监证字第 LNG 加注站生产经
19 达利石化 150 号 1 栋 1 层 1
0110930 号 营
号、附 1 号
川（2021）江阳区不动产 泸州市江阳区丹林 LNG 加注站配套设
20 泸州森泰
权第 0000326 号 镇丹康路 2 号 施
川（2021）江阳区不动产 泸州市江阳区丹林 LNG 加注站配套设
21 泸州森泰
权第 0000325 号 镇丹康路 4 号 施
古蔺县大寨苗族乡
22 古蔺森能 压缩机厂房 LNG 生产
向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族乡
23 古蔺森能 消防水池泵房 LNG 生产
向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族乡
24 古蔺森能 门卫室 附属设施
向阳村 1 社
古蔺县大寨苗族乡
25 古蔺森能 备件及维修间 附属设施
向阳村 1 社
1-6-31
权证编号（如取得权证）
序号 权利人 /建筑物名称（如未取得 坐落 具体用途
权证）
古蔺县大寨苗族乡
26 古蔺森能 空氮站 LNG 生产
向阳村 1 社
甘孜州森 海螺沟磨西镇咱地
27 营业房 暂未投入使用
洁能 村一组
诚泰隆商 纳林陶亥镇包府路
28 站房 LNG 加注站经营
贸 69.5 公里处
诚泰隆商 纳林陶亥镇包府路
29 罩棚 LNG 加注站经营
贸 69.5 公里处
鄂托克前旗敖勒召
30 内蒙森泰 车库 其镇查干巴拉嘎苏 附属设施
嘎查
鄂托克前旗敖勒召
31 内蒙森泰 生产区门房 其镇查干巴拉嘎苏 附属设施
嘎查
（二）未取得权属证书的土地、房屋建筑物面积和评估值占比
1、面积占比
标的公司未取得权属证书的土地面积为 2,407.60 平方米，占标的公司全
部土地面积的 0.57%；未取得权属证书的房屋建筑物面积为 3,270.68 平方米，
占标的公司全部房屋建筑物面积的 9.15%。
2、评估值占比
标的公司未取得权属证书的土地评估值为 369.09 万元，占标的公司全部
土地评估值的 3.10%；未取得权属证书的房屋建筑物评估值为 1,040.80 万元，
占标的公司全部房屋建筑物评估值的 3.11%。
二、未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、
办证费用，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产生
产经营的影响，以及相关费用或损失的承担主体和承担方式
根据森泰能源的陈述及提供的资料，并经访谈相应负责人，标的公司及
其子公司未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、
办证费用的情况，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的
资产生产经营的影响如下：
1-6-32
（一）古蔺森能
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
压缩机厂 1,311.4
1 房屋 LNG 生产
房 4
公司已申请调整所附着
消防水池 土地规划
2 房屋 104.00 LNG 生产 土地用途，预计前述土地
泵房 调整可能
完成调规后补办建设手
产生的费
3 门卫室 房屋 64.00 附属设施 续及依法办理不动产权
用、不动产
备件及维 证，但截至本回复出具
4 房屋 51.05 附属设施 登记费
修间 日，无法预期办结时间
5 空氮站 房屋 50.00 LNG 生产
注：根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》规定，“非
住宅类不动产登记收费标准。办理下列非住宅类不动产权利的首次登记、转移登记、变
更登记，收取不动产登记费，收费标准为每件 550 元”，下同。
上述未取得权属证书的房屋建筑物系古蔺森能生产经营场所，但目前仍
由古蔺森能实际正常使用中。报告期内古蔺森能占森泰能源合并口径营业收
入比例分别为 5.04%、5.67%、5.36%，占比较低。且古蔺县自然资源和规划
局已于 2022 年 5 月出具了《证明》，“确认古蔺森能使用上述土地，符合相
关用地规定。古蔺森能目前不存在我局正在调查、或拟进行调查的违反国家
有关土地管理及用地规划法律、法规的重大违法行为”。
（二）甘孜州森洁能
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
1 营业房 房屋 388.00 正在办理规划验收手续， 土地出让
预计将于规划验收手续 金、契税、
海螺沟磨 尚未开展经 办理完成后补办建设手 不动产测
西镇咱地 营 续及依法办理取得不动 量费用、不
2 土地 2,407.60
村一组土 产权证，目前无法预期办 动产登记
地 结时间 费
截至本回复出具日，甘孜州森洁能尚未实际开展生产经营活动，上述土
地置换及不动产权证未能成功办理相关手续，不会对标的资产生产经营造成
重大不利影响。
（三）诚泰隆商贸
1-6-33
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
1 站房 房屋 255.00 规划验收
正在办理规划验收，规划 整改费用、
诚泰隆商贸
验收后将组织竣工验收， 不动产测
毕鲁图加注
2 罩棚 房屋 814.00 并办理不动产权证，预计 量费用、不
站运营
办结期限为 10 月底 动产登记
费
站房与罩棚系诚泰隆商贸毕鲁图加注站生产经营场所，但目前仍由诚泰
隆商贸实际正常使用中，报告期内诚泰隆商贸营业收入占标的公司的比重为
1.09%、1.44%、1.29%，诚泰隆商贸净利润占标的公司比重分别为 1.19%、
-0.37%、0.43%，占比较低，如未能成功办理相关手续，对标的公司生产经营
不会产生重大不利影响。
（四）内蒙森泰
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
1 车库 房屋 199.00 停车库 预计无法办理。相关主管
不适用
2 生产区门房 房屋 34.19 门卫室 部门已出具合规证明
根据鄂托克前旗住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 14 日出具的复函，经
核查 2019 年 1 月 1 日以来，暂未发现内蒙森泰有违反相关房屋建设法律法规
行为，也未查询到行政处罚记录。根据鄂托克前旗住房和城乡建设局于 2022
年 7 月 14 日出具的复函及电话咨询，车库、生产区门房建筑面积低于 500
平方米，无需办理相关施工许可手续。根据鄂托克前旗自然资源局分别于
2022 年 3 月 23 日、7 月 14 日出具的证明与复函，截至 2022 年 6 月 30 日，
未发现内蒙森泰在鄂托克前旗建设项目违反国家规划要求及规定的土地用途
使用土地的行为，未发现违反土地管理法律、法规而受行政处罚的记录。车
库与生产区门房面积较小，占内蒙森泰房屋建筑物总面积的 1.61%，且未实
际用于内蒙森泰的生产经营活动，具有较高的可替代性。综上，内蒙森泰的
车库、生产区门房无法办理权属证书不会对内蒙森泰的生产经营活动造成实
质影响。
此外，针对上述未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办理权属证书的
1-6-34
费用承担问题，《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在
本次购买资产完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产
权瑕疵或者产生纠纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或
产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或
搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，
主要交易对方将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似
条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持
续正常进行，以减轻或消除不利影响，对于目标公司及其子公司因此而实际
产生的经济损失或者支出的费用，由主要交易对方按照其所持标的资产的相
对比例以现金方式补偿。”据此，标的公司办理上述土地、房产不动产权属
证书过程中相关办证费用由标的公司承担，但如产生赔偿、罚款等非正常费
用的，上市公司有权要求主要交易对方按照所持标的资产的相对比例予以承
担。
三、各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原因，
标的资产办理证载用途变更手续的最新进展；如因违反证载用途致使标的资
产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的影响以及相关损失的承担主体
（一）各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原因，
标的资产办理证载用途变更手续的最新进展
各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原因，标的
资产办理证载用途变更手续的最新进展情况如下表所示：
所有权 不动产权证 规划用途与实际用
序号 最新进展 主管机关的确认
人 号 途不符的原因
古蔺县自然资源和规
古蔺县大寨乡无工 2022 年 7 月
划局出具《证明》，
业用地指标，县政府 已将调规申
确认古蔺森能“已取
川（2022） 及自然资源和规划 请提交乡政
得《不动产权证书》
古蔺森 古蔺县不动 局认为公共设施用 府，由乡政
1 （不动产权证号：川
能 产权第 地可以用以建设 府向县政府
（2022）古蔺县不动
0010794 号 LNG 工厂，LNG 工 和自然资源
产权第 0010794 号），
厂属于民生配套设 和规划局提
不良影响已经消除。
施 出申请
上述宗地的土地用途
1-6-35
为公用设施用地，现
公司使用土地，符合
相关用地规定。公司
目前不存在我局正在
调查、或拟进行调查
的违反国家有关土地
管理及用地规划法
律、法规的重大违法
行为。”
兴文县住房城乡建设
和城镇管理局出具
该土地规划用途为 《证明》，确认兴文
工业用地，实际地上 鑫新自 2019 年 1 月 1
川（2020）
建筑物用途为 LNG 日在我县从业以来没
兴文鑫 兴文县不动 暂时无法进
2 加注站办公。因兴文 有因违反有关房产管
新 产权第 行调规
鑫新系标的公司收 理法律、法规而受到
0005656 号
购取得，该用途不符 处罚的记录。地上建
系发生于收购前 筑可以按现状继续使
用，不存在被责令拆
除或被没收的风险
规划用途为住宅，实
已办理完成燃气设施
际用途为员工办公、
蒲房权证监 暂时无法进 建设工程竣工验收备
达利石 住宿，因达利石化系
3 证字第 行变更不动 案，相关房屋建筑物
化 标的公司收购取得，
0110931 号 产登记用途 的设计、施工质量合
该用途不符系发生
格，竣工验收合格
于收购前
（二）如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营
的影响以及相关损失的承担主体
1、相关损失的承担主体
《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买资产
完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产
生纠纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支出
（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三
方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方
将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/
或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响，对于目标公司及其子公司因此而实际产生的经济损
1-6-36
失或者支出的费用，由主要交易对方按照其所持标的资产的相对比例以现金
方式补偿。”据此，古蔺森能、兴文鑫新、达利石化上述实际用途与证载用途
不符的不动产未完成用途调整而受到行政处罚的，相关损失由主要交易对方
各方共同且连带的向九丰能源承担，主要交易对方间按照所持标的资产的相
对比例承担。
2、对标的资产生产经营的影响
鉴于：（1）报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为
5.04%、5.67%、5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、
8.43%，对标的资产未来盈利能力的影响较小，古蔺县自然资源和规划局确认
现古蔺森能使用土地符合相关用地规定；（2）根据兴文县住房城乡建设和城
镇管理局出具的《证明》，兴文鑫新地上建筑可以按现状继续使用，不存在
被责令拆除或被没收的风险；（3）达利石化实际用途与证载用途不符的房屋
建筑物面积为 357.92 平方米，非为生产经营的唯一用房，且非为主要生产经
营（LNG、柴油的储存与零售）用房，主要用于员工办公、住宿，具有较高
的可替代性，拆除不会对达利石化生产经营造成重大不利影响，且相关房屋
建筑物的设计、施工质量合格，竣工验收合格，并已办理竣工验收备案；（4）
主要交易各方已在《购买资产补充协议》中作出上述保证，故如因违反证载
用途致使标的资产遭受行政处罚，不会对标的资产生产经营构成重大不利影
响。
四、标的资产拟实施土地置换的最新进展，对拟置出、置入宗地的未来
使用或处置计划，是否须重新缴纳或补缴差额部分土地出让金，如是，相关
费用承担主体；如未能成功实施置换，标的资产可能面临的风险及后续应对
措施，以及相关损失承担主体
甘孜州海螺沟景区管理局办公室于 2019 年 3 月 18 日印发的《甘孜州海
螺沟景区管理局 2019 年第 5 次常务会会议纪要》，“同意将甘孜州森洁能燃
气设备有限公司海螺沟观光车基地 LNG 加气站项目用地等面积调整至海螺
沟磨西镇咱地村一组甘孜州海螺沟景区冰川观光运输有限公司观光车基地项
目东南边，满足选址要求和提升城镇服务功能。”目前甘孜州森洁能正在委
1-6-37
托第三方开展置入土地的边界测量工作。
标的公司目前与甘孜州国土局海螺沟分局沟通的置换方案为等价、等面
积置换，甘孜州森洁能的置出土地使用权被甘孜州海螺沟景区土地收购储备
经营中心收回，甘孜州森洁能重新以出让的方式取得拟置入土地使用权，并
继续用于 LNG 加注站的建设及经营，已支付的置出土地的土地出让金将与新
置入土地的土地出让金相抵扣。
《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买资
产完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者
产生纠纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支
出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第
三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对
方将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋
和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响，对于目标公司及其子公司因此而实际产生的经济损
失或者支出的费用，由主要交易对方按照其所持标的资产的相对比例以现金
方式补偿。”据此，甘孜州森洁能拟实施土地置换所产生的土地出让金属于
额外支出，上市公司有权要求主要交易对方承担。
如未能成功实施前述土地置换，根据《土地管理法》《闲置土地处置办
法》，甘孜州森洁能存在被要求退还目前已实际占用的拟置入土地、被要求
拆除拟置入土地的地上违法建筑物、被收回拟置出土地以及被行政罚款等法
律风险。但甘孜州森洁能尚未实际开展生产经营活动，且《购买资产补充协
议》已约定，“对于目标公司子公司甘孜州森洁能燃气设备有限公司（以下
简称“甘孜森洁”）已经签署《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管
号：5133002018B00032）的位于海螺沟摩西镇咱地村一组的 2,407.60 ㎡国有
建设用地使用权，主要交易对方应尽快协调甘孜藏族自治州自然资源主管部
门，完成甘孜森洁截至本协议签署日实际使用的土地的置换并履行出让程序，
并有义务避免甘孜森洁被自然资源主管部门无偿收回该国有建设用地使用权
或被采取其他行政处罚、行政强制措施。”且根据《购买资产补充协议》约
1-6-38
定，如未能成功实施前述土地置换，而致使标的公司或其子公司遭受任何损
失的，主要交易对方应向九丰能源承担等额的赔偿责任。据此，未能成功实
施置换，而可能给标的公司造成的损失，将由主要交易对方承担。
五、“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”土地未履行国有土地出
让手续的原因，后续是否须补缴土地出让金或存在土地被收回的风险，对地
上建筑物办理权属证书的影响，该宗土地及地上建筑物权属是否存在重大不
确定性，以及相关费用或损失的承担主体
（一）补充披露未履行国有土地出让手续的原因，后续是否须补缴土地
出让金或存在土地被收回的风险，对地上建筑物办理权属证书的影响
“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”《不动产权证书》已因使
用期限登记错误（登记为“2021 年 01 月 23 日起 2071 年 01 月 22 日止”）
而被作废重新制发，该宗土地已经重新取得“川（2022）古蔺县不动产权第
0010794 号”房地一体《不动产权证书》（登记使用期限为“2022 年 01 月
23 日起 2071 年 01 月 22 日止”）。
上述土地即《行政处罚决定书》（古自然资规案处[2021]124 号）认定古
蔺森能非法占用并责令退还的大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土地
修建页岩气加工厂的对应宗地，对应房屋建筑物即依据该《行政处罚决定书》
被责令没收的地上建筑。
古蔺森能已就该宗土地履行招拍挂程序并已缴纳土地出让金，该宗土地
及对应地上建筑物办公楼已经取得“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794
号”《不动产权证书》，不存在土地被收回的风险，该地上建筑物办公楼已
经办理完毕不动产权属证书。
如后续调整对应宗地土地用途，依据《城镇国有土地使用权出让和转让
暂行条例（2020 修订）》第十八条，土地使用者应当征得出让方同意并经土
地管理部门和城市规划部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合
同，调整土地使用权出让金，并办理登记。
1-6-39
（二）该宗土地及地上建筑物权属是否存在重大不确定性，以及相关费
用或损失的承担主体
1、“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794 号”对应土地及地上建筑物
权属不存在重大不确定性
鉴于：（1）古蔺森能已就该宗土地履行招拍挂程序并已缴纳土地出让金，
该宗土地及对应地上建筑物办公楼已经取得“川（2022）古蔺县不动产权第
0010794 号”《不动产权证书》；（2）该宗地对应其他未取得不动产权证的
建筑物目前仍由古蔺森能实际使用中；（3）古蔺县自然资源和规划局已出具
《证明》，确认古蔺森能“现公司使用土地，符合相关用地规定”，在标的
公司及主要交易对方的相关措施和承诺得到有效履行的前提下，上述瑕疵不
动产应不会对标的公司整体生产经营造成重大不利影响，该宗土地及地上建
筑物权属不存在重大不确定性。
2、相关费用或损失的承担主体
在《购买资产补充协议》第 9.1（2）条、第 9.2 条中，对于标的公司子
公司截至《购买资产补充协议》签署日尚未取得权属证书的土地使用权、建
筑物或构筑物所有权（包括古蔺森能上述未取得权属证书的不动产），主要
交易对方保证并促使，标的公司子公司尽快办理取得相应不动产权证书，至
迟不晚于交易交割日起 6 个月内。由于主要交易对方违反上述保证义务而给
标的公司及子公司造成的损失、费用及支出予以赔偿，主要交易对方各方之
间按照所持标的资产的相对比例承担赔偿责任，主要交易对方各方对于该等
赔偿责任向九丰能源承担连带责任。
综上，如交易交割日起满 6 个月，古蔺森能上述未取得权属证书的建筑
物或构筑物仍未办理完毕不动产权证，相关费用或损失由主要交易对方各方
共同且连带的向九丰能源承担，主要交易对方间按照所持标的资产的相对比
例承担。
六、结合上述事项所涉及的法律风险及后续费用支出，补充披露本次评
估作价是否充分考虑上述因素的影响
1-6-40
本次评估过程已考虑到上述事项所涉及的法律风险及后续费用支出，在
本次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并对评估处理方式进行了如下
说明：
对于未取得权属证书的土地：被评估单位承诺该部分资产属于其所有。
对于该部分无证土地，评估人员按照已收集到的《国有建设用地使用权出让
合同》进行作价，并未考虑后续可能发生的办证费用，已提请评估报告使用
者注意。
对于土地置换：甘孜州森洁能燃气设备有限公司因其所持有的上述无证
土地不具备建设 LNG 加气站客观条件，故将其 LNG 加气站建设在了附近区
域相同面积的一宗土地上。甘孜州森洁能燃气设备有限公司拟将此两宗土地
进行置换。截至评估基准日，该置换行为尚未完成，已提请评估报告使用者
注意。
对于“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”土地未履行国有土地
出让手续：古蔺森能页岩气有限公司于 2022 年 4 月 6 日取得 1 项综合楼不动
产权证，证号川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号，证载建筑面积 1,938.28
平方米。本次评估按证载面积进行评估，已提请评估报告使用者注意。
七、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对各项土地、房屋建筑物的具体用途，以及未取得权属证书的
土地、房屋建筑物面积和评估值占比进行了补充披露。上市公司对古蔺森能、
甘孜州森洁能、诚泰隆商贸、内蒙森泰等公司未办理权属证书的房屋建筑物
目前仍由相关公司实际使用中，部分未取得权属证书的房屋建筑物未实际用
于生产经营，相关主管部门已出具证明确认不存在重大违法违规或后续产权
证正在办理中的情况进行了补充披露；对在标的公司及主要交易对方的相关
措施和承诺得到有效履行的前提下，上述瑕疵不动产应不会对标的公司整体
生产经营造成重大不利影响的情形进行了补充披露及分析。上市公司对标的
公司各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符的情况，如因违反证载
1-6-41
用途致使标的资产遭受行政处罚，不会对标的资产生产经营构成重大不利影
响的情形进行了补充披露及分析。上市公司对甘孜州森洁能拟实施土地置换
所产生的土地出让金属于额外支出，上市公司有权要求主要交易对方承担。
此外，如未能成功实施前述土地置换，而致使标的公司或其子公司遭受任何
损失的，主要交易对方应向上市公司承担等额的赔偿责任的情况进行了补充
披露及分析。上市公司对古蔺森能川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号
土地不存在土地被收回的风险，该地上建筑物办公楼已经办理完毕不动产权
属证书，该宗土地不会对标的公司整体生产经营造成重大不利影响，该宗土
地及地上建筑物不存在重大不确定性的情况进行了补充披露及分析；上市公
司对若未能如期办理完毕不动产权证，相关费用或损失由主要交易对方各方
共同且连带的向九丰能源承担，主要交易各方按照所持标的资产的相对比例
承担的情况进行了补充披露及分析。上市公司对本次评估已考虑上述因素的
影响，已在评估报告特别事项说明中披露上述产权瑕疵事项，并对评估处理
方式进行了相应说明的情况进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理
性。
1-6-42
问题 12
申请文件显示，1）筠连森泰页岩气有限公司（以下简称筠连森泰）作
为次承租人，租赁中石油浙江油田分公司向筠连县维新镇菜坪村四组租赁的
集体土地中 6.51 亩用于建设 H9 压缩机房，违反自然资源部《关于规范临时
用地管理的通知》对临时使用土地期限不超过两年和禁止转租的相关规定。
2）如 H9 压缩机房未来被责令拆除，筠连森泰拟将其整体搬迁至厂区内，通
过修建管道方式自中石油集气站将原料气输入筠连森泰厂区进行增压及液
化生产。3）标的资产共有 15 项与生产经营相关的租赁房屋，其中 8 项房屋
出租人未能提供房屋权属证书。
请你公司：1）补充披露筠连森泰租赁前述用地的相关背景和主要考虑，
筠连森泰支付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式，地上建筑物和设施
的权属是否存在争议。2）结合《土地管理法》等有关法律法规，补充披露
筠连森泰被责令交还土地、罚款等行政处罚的风险；如 H9 压缩机房被责令
拆除，预计拆迁费用、LNG 减产损失，以及上述处罚、损失的承担主体。3）
补充披露除前述与生产经营相关的租赁房屋外，标的资产是否存在其他租赁
房屋，如是，比照披露相关信息。4）结合部分出租方未能提供房屋权属证
书导致租赁合同无效的风险，补充披露标的资产如因此丧失房屋使用权对其
生产经营的影响，以及相关损失承担主体。5）补充披露本次评估作价是否
充分考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、筠连森泰租赁前述用地的相关背景和主要考虑，筠连森泰支付的租
金或临时使用土地补偿费标准、方式，地上建筑物和设施的权属是否存在争
议
（一）筠连森泰租赁前述用地的相关背景
筠连森泰租赁筠连县维新镇菜坪村四组土地的原因为，筠连森泰主要原
料气来源于中石油浙江油田分公司，筠连森泰与中石油浙江油田分公司气源
井存在一定距离，因此在筠连森泰与气源井之间建设了 H9 压缩机房，通过
1-6-43
H9 压缩机房对原料气的压缩，提升了原料气的运输效率、提高了原料气的运
输量。
（二）筠连森泰支付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式
根据筠连森泰与中石油浙江油田分公司于 2019 年 4 月 3 日签署的
《YS108H9 井场部分土地转租协议》，筠连森泰租赁上述土地需要支付的费
用包括，（1）土地补偿费（包括租金及工作协调经费），租金 1,930 元/亩/
年，合计 12,564.30 元/年；工作协调经费：800 元/亩/年，合计 5,208 元/年。
土地补偿费由筠连森泰一年一付，支付至维新镇人民政府指定账户；（2）复
垦保证金，10 元/平方米，合计 43,395.3 元，由筠连森泰支付至筠连县自然资
源和规划局。
（三）地上建筑物和设施的权属是否存在争议
2022 年 8 月 21 日，中石油浙江油田分公司西南采气厂出具《证明》，
确认“本公司将租用的筠连县维新镇菜坪村四组的 4,339.53 平方米土地转租
给筠连森泰用于建设 H9 压缩机房，本公司确认 H9 压缩机房及相关设施设备
由筠连森泰投资建设，H9 压缩机房及相关设施设备的建设符合《YS108H9
井场部分土地转租协议》的约定，筠连森泰为 H9 压缩机房及相关设施设备
的所有权人，本公司与筠连森泰关于 H9 压缩机房及相关设施设备的权属不
存在任何、争议纠纷。”
2022 年 8 月 21 日，筠连县维新镇菜坪村村委会出具《证明》，确认“筠
连县维新镇菜坪村同意中石油浙江油田分公司将租用的筠连县维新镇菜坪村
四组的 4,339.53 平方米土地转租给筠连森泰用于建设 H9 压缩机房，并已经
本村村民会议审议通过。筠连县维新镇菜坪村确认 H9 压缩机房及相关设施
设备由筠连森泰投资建设，筠连森泰为 H9 压缩机房及相关设施设备的所有
权人，筠连县维新镇菜坪村与筠连森泰关于 H9 压缩机房及相关设施设备的
权属不存在任何争议纠纷。”
根据上述证明，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行
信息公开网，标的公司就 H9 压缩机房及其相关设施设备的权属与相关方不
1-6-44
存争议、纠纷。
二、结合《土地管理法》等有关法律法规，补充披露筠连森泰被责令交
还土地、罚款等行政处罚的风险；如 H9 压缩机房被责令拆除，预计拆迁费
用、LNG 减产损失，以及上述处罚、损失的承担主体
根据《土地管理法（2019 修正）》第八十一条规定，“依法收回国有土
地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按
照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令
交还土地，处以罚款。”根据《土地管理法实施条例（2021 修订）》第五十
九条规定，“依照《土地管理法》第八十一条的规定处以罚款的，罚款额为
非法占用土地每平方米 100 元以上 500 元以下。”
2022 年 3 月 15 日，筠连县自然资源和规划局出具了《证明》，确认“浙
江油田租赁前述土地已经筠连县维新镇莱坪村（居）委会村民会议审议通过，
并已依法办理临时用地手续，筠连森泰在该转租土地上建设页岩气增压站符
合临时用地用途，不违反用地规划，且未修建任何永久性建筑，筠连森泰系
增压站的实际使用权人，本局认可该情形。前述事项不构成筠连森泰在用地
方面的违法违规，本单位不会对其进行处罚。”
同时，根据标的公司的测算及书面确认，如 H9 压缩机房被责令拆除，
拆除产生的费用约为 200 万元，并将导致原料气输送量下降，进而导致筠连
森泰减产。根据标的公司提供的统计说明，基于 2021 年森泰能源 LNG 实际
产量，按生产天数 330 天测算，将造成筠连森泰 2021 年 LNG 实际产量减少
约 18.49%，森泰能源合并口径 LNG 产量减少约 5.70%。
根据《购买资产补充协议》约定，如上述租赁土地被责令退回、H9 压缩
机房被责令拆除或行政罚款、H9 被拆除后给筠连森泰造成的减产损失的，将
由主要交易对方向九丰能源承担相应赔偿责任，赔偿责任金额按照森泰能源
及筠连森泰遭受的全部损失金额确定。
综上，筠连森泰租用的上述租赁土地存在被拆除、罚款的行政处罚风险，
但基于筠连县自然资源和规划局出具的《证明》，行政处罚风险相对较小。
1-6-45
如因上述租赁土地受到行政处罚、H9 压缩机房被责令拆除，标的公司遭受的
减产损失、拆迁费用，将由主要交易对方承担。
三、除前述与生产经营相关的租赁房屋外，标的资产是否存在其他租赁
房屋，如是，比照披露相关信息
根据标的公司提供的相关资料及陈述，截至 2022 年 5 月 31 日，除与生
产经营相关的租赁房屋外，森泰能源及其当前合并范围子公司向森泰能源之
外的其他主体租赁的房屋情况如下：
是否办
序 承租 面积
出租人 坐落 用途 租赁期限 理租赁
号 人 （m2）
备案
武侯区桐梓林南路
森泰 叶光富、 管理层宿 2022.05.14-
1 7 号 6 栋 12 楼 1203 125.60 是
能源 赖红梅 舍 2023.05.14
号
武侯区桐梓林南路
森泰 管理层宿 2021.06.03-
2 郎雪梅 7 号 9 栋 1 单元 11 154.01 是
能源 舍 2023.06.02
楼 1102 号
四、结合部分出租方未能提供房屋权属证书导致租赁合同无效的风险，
补充披露标的资产如因此丧失房屋使用权对其生产经营的影响，以及相关损
失承担主体
根据标的公司提供的相关资料及陈述，截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能
源及其当前合并范围子公司向森泰能源之外的其他主体租赁的房屋中出租方
未能提供房屋权属证书的如下：
序 承租
出租人 坐落 面积（m2） 用途 租赁期限
号 人
筠连县沐 未约定（至双
筠连 四川省筠连县沐爱镇 办公及员工
1 爱镇中心 未约定 方协议解除为
森泰 原棬坪村小学 宿舍
校 止）
兴文县太
兴文天地汇同和公路
兴文 平实业开 2021.07.15-202
2 港配套服务区七栋二 50.60 厨房、住宿
鑫新 发有限公 2.07.14
单元 2-3
司
宿舍、办公
泸州 泸州市江阳区丹林镇 2020.04.28-202
3 王崇玉 130.00 室、厨房、
森泰 罗村一社 3.04.27
食堂等
1-6-46
序 承租
出租人 坐落 面积（m2） 用途 租赁期限
号 人
高县 2021.09.24-202
4 罗益平 高县沙河镇革新社区 113.00 食堂
森能 2.09.23
筠连 2022.01.21-202
6 杜正刚 筠连县沐爱镇棬坪村 110.00 员工宿舍
森泰 3.01.20
筠连 2022.01.19-202
7 李启彬 筠连县沐爱镇棬坪村 100.00 员工宿舍
森泰 2.07.18
雅安成雅
办公室：
工业园坤
雅安 雅安成雅工业园坤三 53.8m2； 办公及员工 2021.01.18-202
8 三孵化园
森能 孵化园办公楼三楼 宿舍未显 宿舍 3.01.17
管理有限
示
公司
兴文县产
兴文天地汇同合公路
兴文 城开发建 员工宿舍厨 2022.07.15-202
9 港配套服务区七栋二 未约定
鑫新 设投资有 房、食堂等 3.07.14
单元 2-3 一套住房
限公司
上述租赁房屋主要用于住宿、办公、厨房等辅助用途，具有较高的可替
代性，如因合同无效丧失房屋使用权对标的公司的生产经营不会造成重大不
利影响，且第 1 项房屋出租人的主管部门筠连县教育和体育局已出具《证明》，
确认出租人对租赁房屋的处置权以及租赁合同的有效性，第 4-6 项房屋所在
地的村委会已出具证明确认出租人有权出租该等房屋。
为进一步保障上市公司利益，主要交易对方作出了《关于森泰能源租赁
房屋的承诺》，具体内容如下：森泰能源及其子公司租赁的部分房屋中，出
租方未能提供房屋权属证书，特承诺若因上述租赁房屋合同无效使森泰能源
或其子公司遭受损失或受到处罚，主要交易对方将予以全额赔偿，主要交易
对方各方之间按照所持标的资产的相对比例承担赔偿责任。
五、本次评估作价是否充分考虑上述因素的影响
本次评估过程已考虑到上述事项所涉及的权属瑕疵和处罚风险情况，在
本次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并已在评估报告特别事项说明
中披露如下：
筠连森泰页岩有限公司 H9 增压站压缩机厂房修建在所租用的中石油天
然气股份有限公司浙江油田分公司井场土地上。据筠连森泰页岩气有限公司
1-6-47
与中石油天然气股份有限公司浙江油田分公司及筠连县维新镇人民政府签订
的《YS108H9 井场部分土地转租协议》，约定租赁期限为 2019 年 4 月 4 日
至 2025 年 4 月 3 日。被评估单位承诺 H9 增压站压缩机厂房属其所有，对于
因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。本次评估没有考虑未来
该宗土地不能续租对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对筠连森泰租赁前述用地的相关背景和主要考虑，筠连森泰支
付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式，以及标的公司就 H9 压缩机房
及其相关设施设备的权属与相关方不存争议、纠纷的情况进行了补充披露。
上市公司对基于筠连县自然资源和规划局已出具《证明》确认，筠连森泰建
设页岩气增压站，不构成筠连森泰在用地方面的违法违规，本单位不会对其
进行处罚，因此筠连森泰受到行政处罚风险相对较小的情况进行了分析；上
市公司对如因上述租赁土地受到行政处罚、H9 压缩机房被责令拆除，标的公
司遭受的减产损失、拆迁费用，将由主要交易对方承担情况进行了补充披露
及分析。上市公司对前述与生产经营相关的租赁房屋外其他租赁房屋相关信
息进行了补充披露。上市公司对标的公司丧失上述租赁房屋使用权不会对其
生产经营造成重大不利影响，主要交易对方已出具承诺，对于因上述租赁房
屋合同无效使森泰能源或其子公司遭受损失或受到处罚，主要交易对方将予
以全额赔偿，主要交易对方各方间按照所持标的资产的相对比例承担赔偿责
任的情况进行了补充披露及分析。上市公司对本次评估没有考虑未来 H9 压
缩机房所租用土地不能续租对评估结果影响的情况进行了补充披露。相关补
充披露内容及分析具有合理性。
1-6-48
问题 13
申请文件显示，截至报告期末，标的资产及其子公司 8 宗土地、20 项房
屋建筑物处于已抵押状态，子公司共存在 9 项有效的股权出质登记，货币资
金受限金额达 2,289 万元，标的资产及其子公司为四项主合同下的第三方保
证责任提供反担保、两项融资租赁合同提供担保。
请你公司：1）补充披露各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权
以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债
务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）。
2）补充披露融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租
赁期满后标的物的归属。3）结合标的资产对外担保的原因、借款的实际用
途和决策程序，补充披露各项对外担保是否可能构成关联方资金占用，是否
符合《公司法》第十六条的相关规定。4）结合标的资产财务状况、未来对
外担保安排，补充披露担保事项对标的资产生产经营和偿债能力的影响，本
次交易完成后上市公司资产权属是否存在重大不确定性，本次评估作价是否
已考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所
对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债
务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司各项已抵押、质押的土地、房屋建筑
物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总
金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展情
况如下：
1-6-49
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
一、对外担保（反担保）
兴国用
土地使用 主债权到
成都金 兴文 （2020）兴文
H31010 权/房屋 资产抵押 2,000.00 正常履 主债权 期清偿完
中油 控融资 鑫新 县不动产权 2021.04.13-
1 121041 2,000.00 建筑物 行中，无 1,800.00 全部清 毕后协调
森泰 担保有 第 0005656 号 2025.04.12
3220 逾期 偿之日 担保权人
限公司 中油 兴文鑫新
股权 股权出质 2,000.00 办理解押
森泰 100%股权
H31010 川（2019）长
土地使用
121120 长宁 宁县不动产
权/房屋 资产抵押 3,135.00
3341、 成都小 森能 权第 0001440 主债权到
建筑物
H31010 企业融 号 正常履 主债权 期清偿完
森泰 2021.11.29-
2 122032 资担保 3,135.00 行中，无 1,700.00 全部清 毕后协调
能源 2022.11.28
9380、 有限责 逾期 偿之日 担保权人
中油 长宁森能
D31012 任公司 股权 股权出质 3,135.00 办理解押
森泰 (30%股权)
121112
9018
担保的主
成都小 债权为担 主债权到
H31010 企业融 保权人为 正常履 主债权 期清偿完
森能 中油 长宁森能 非最高额担
3 121120 资担保 500.00 股权 股权出质 债务人承 行中，无 500.00 全部清 毕后协调
销售 森泰 （50%股权） 保
1300 有限责 担的保证 逾期 偿之日 担保权人
任公司 责任以及 办理解押
因此所产
1-6-50
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
生的费
用、损失
等
二、内部担保
蒙（2021）鄂
昆仑银 土地使用 主债权到
内蒙 托克前旗不
C79100 行股份 权/房屋 资产抵押 5,000.00 正常履 主债权 期清偿完
内蒙 森泰 动产权第 2022.01.20-
4 712201 有限公 5,000.00 建筑物 行中，无 5,000.00 全部清 毕后协调
森泰 0003712 号 2025.01.20
21UBY 司西安 逾期 偿之日 担保权人
森泰 内蒙森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 办理解押
能源 （80%股权）
川（2019）筠
昆仑银 土地使用 主债权到
筠连 连县不动产
C79100 行股份 权/房屋 资产抵押 5,000.00 正常履 主债权 期清偿完
筠连 森泰 权第 0001455 2021.12.20-
5 712112 有限公 5,000.00 建筑物 行中，无 5,000.00 全部清 毕后协调
森泰 号 2024.02.20
20QH5 司西安 逾期 偿之日 担保权人
森泰 筠连森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 办理解押
能源 （100%股权）
川（2022）叙
四川叙 土地使用
叙永 永县不动产 非最高额担 主债权到
永农村 权/房屋 资产抵押
166301 森能 权第 0007702 正常履 保，主债权 主债权 期清偿完
叙永 商业银 建筑物
6 202100 3,000.00 号 1,943.00 行中，无 2,900.00 期 限 为 全部清 毕后协调
森能 行股份
2278 土地使用 川（2022）叙 逾期 2021.3.29-2 偿之日 担保权人
有限公 叙永
权/房屋 永县不动产 资产抵押 024.03.21 办理解押
司 森能
建筑物 权第 0007703
1-6-51
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007704
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007705
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007706
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007707
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007708
建筑物
号
土地使用 叙永 川（2022）叙
资产抵押
权/房屋 森能 永县不动产
1-6-52
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
建筑物 权第 0007709
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007684
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007685
建筑物
号
蒲国用
土地使用 达利
（2013）第 资产抵押
权 石化
404 号
蒲房权证监
2021 信 房屋建筑 达利
中信银 证字第 资产抵押 非最高额担 主债权到
银蓉光 物 石化
行股份 0110931 号 正常履 保，主债权 主债权 期清偿完
华国内 森泰 2,000.00
7 有限公 2,000.00 蒲房权证监 行中，无 2,000.00 期 限 为 全部清 毕后协调
证第 能源 房屋建筑 达利
司成都 证字第 资产抵押 逾期 2021.10.08- 偿之日 担保权人
126122 物 石化
分行 0110932 号 2022.10.08 办理解押
号
蒲房权证监
房屋建筑 达利
证字第 资产抵押
物 石化
0110930 号
股权 中油 达利石化 股权出质 2,000.00
1-6-53
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
森泰 100%股权
2022 年 中油 泸州森泰 2022.03.18-
股权 股权出质 1,000.00
中成中 森泰 85%股权 2023.03.18
小借字 森泰 川（2021）江
1,000.00 1,000.00
第 能源 中国银 阳区不动产 主债权到
YC001 行股份 土地使用 权第 0000325
泸 州 正常履 2022.03.18- 主债权 期清偿完
号 有份有 权/房屋 号、川（2021） 资产抵押 2,404.02
8 森泰 行中，无 2025.03.18 全部清 毕后协调
2022 年 限公司 建筑物 江阳区不动 逾期 偿之日 担保权人
中成中 成都成 产权第 办理解押
小借字 高县 华支行 0000326 号
1,000.00 1,000.00
第 森能 2022.03.18-
森泰 中油森泰
YC002 股权 股权出质 2,000.00 2023.03.18
能源 20%股权
号
公授信 土地使用 川（2019）高
高县
字第 权/房屋 县不动产权 资产抵押 10,000.00
森能
ZH2200 中国民 建筑物 第 002858 号
主债权到
000013 生银行
正常履 主债权 期清偿完
971 号/ 森泰 股份有 10,000.0 2020.10.10-
9 行中，无 3,500.00 全部清 毕后协调
公授信 能源 限公司 0 2023.10.09
中油 高县森能 逾期 偿之日 担保权人
字第 成都分 股权 股权出质 10,000.00
森泰 （80%股权） 办理解押
ZH1900 行
000089
302
1-6-54
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
本次重
正常履 本次重组
不适 森泰 共管保证 非最高额担 组交易
10 不适用 不适用 不适用 货币资金 森泰能源 2,000.00 行中，无 2,000.00 交易完成
用 能源 金 保 完成日
逾期 日后解除
之前
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 泸州 行成都 泸州 非最高额担 2022.1
11 37.28 货币资金 泸州森泰 汇票保证 37.28 行中，无 18.64 支付后解
票业务 森泰 天府大 森泰 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 兴文 行成都 兴文 非最高额担 2022.1
12 19.90 货币资金 兴文鑫新 汇票保证 19.90 行中，无 9.95 支付后解
票业务 鑫新 天府大 鑫新 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 达利 行成都 达利 非最高额担 2022.1
13 32.95 货币资金 达利石化 汇票保证 32.95 行中，无 16.48 支付后解
票业务 石化 天府大 石化 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
1-6-55
授信/借 债权人/ 授信/借 权利 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 债务履 最高额担保 解除安排
款合同 担保权 款金额 人/出 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 行情况 期间 及进展
号 人 （万元） 质人 标的企业 元） （万元） 日
2021 年
招商银
府字第 银行承兑 正常履 票据到期
兴文 行成都 兴文 非最高额担 2022.0
14 承兑 161.00 货币资金 兴文森能 汇票保证 161.00 行中，无 105.00 支付后解
森能 天府大 森能 保 9.18
502028 金 逾期 除受限
道支行
0012 号
1-6-56
从上表可见，除受限货币资金 2,000.00 万元系为了完成本次交易，九丰
能源与森泰能源设立共管账户而支付的共管保证金，其他均为标的公司为满
足日常生产经营所需资金，采取将土地、房屋建筑物、股权以及货币资金担
保的方式进行融资，其中部分对外担保事项，也是标的公司及子公司为其自
身借款提供的反担保，上述债务都在正常履约中，未发生债务到期后无法履
约的情况，标的公司根据融资需求对到期后债务进行解除或继续进行该类融
资。
二、融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期
满后标的物的归属
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司正在履行的融资租赁合同标的物名称、
用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物的归属情况如下：
1-6-57
合同签 租赁金额 价款支付期
承租人 出租人 合同标的物名称 用途 价款支付方式 租赁期满后标的物归属
订时间 （万元） 限
承租人于最后一期租金日向出租人支付留购价
款 1000 元；
古蔺森能页岩气 在承租人全部履行完毕本合同约定的义务，包
远东国际 有限公司一期 液化天 租赁期限 括全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等
古蔺森 2020.07. 分 36 期按月支
融资租赁 5,200.00 12 万方/天 LNG 然气生 2020.07.24- 税费）和出现本合同约定情况（如有时）增加
能 01 付本金及利息
有限公司 液化项目机器设 产设备 2023.07.24 的增值税等税款、利息和违约金等付清及向出
备 租人支付租赁物件留购价款后，租赁物件所有
权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具
租赁物件所有权转移证明
承租人于最后一期租金日向出租人支付留购价
款 1000 元；
在承租人全部履行完毕本合同约定的义务，包
内蒙古森泰天然
远东国际 租赁期限 括全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等
内蒙森 2020.12. 气 有 限 公 司 氦气生 分 36 期按月支
融资租赁 2,545.00 2021.01.06- 税费）和出现本合同约定情况（如有时）增加
泰 21 BOG 提 氦 项 目 产设备 付本金及利息
有限公司 2024.01.06 的增值税等税款、利息和违约金等付清及向出
机器设备
租人支付租赁物件留购价款后，租赁物件所有
权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具
租赁物件所有权转移证明
1-6-58
从上表可见，标的公司主要采用售后回租的方式为购置古蔺森能液化天
然气生产设备、内蒙森泰氦气生产设备筹措资金，共计融资金额 7,745.00 万
元，融资租赁合同正常履约中，租赁期满标的物归标的公司所有。
三、结合标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序，补充
披露各项对外担保是否可能构成关联方资金占用，是否符合《公司法》第十
六条的相关规定
（一）标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司正在履行的对外担保共计四项，对外
担保的原因、借款的实际用途及决策程序情况如下：
1、2020 年 12 月，森泰能源提供对外担保的原因、借款的实际用途和决策
程序
2020 年 12 月 17 日，筠连森泰页岩气有限公司与筠连农商行签署了《流动
资金借款合同》（合同编号：AVET012020000788），约定由筠连农商行向筠连
森泰提供 1,000 万元人民币借款，借款用途为购买原料气。四川长江民营经济
融资担保有限公司（以下简称“长江融担”）为筠连森泰的贷款还款义务向筠
连农商行提供保证担保。
森泰能源向长江融担提供保证担保，担保的主债权为长江融担在主合同下
承担的保证责任形成的对筠连森泰的全部债权等，反担保最高债权额为 1,000
万元。
森泰能源向长江融担提供的相关反担保措施，已于 2020 年 12 月 6 日第一
届董事会第九次会议履行了相应的董事会决议程序。
2、2021 年 4 月，森泰能源及其子公司提供对外担保的原因、借款的实际
用途和决策程序
2021 年 4 月 13 日，中油森泰与成都银行华兴支行签署了《并购贷款合同》
（合同编号：H310101210413220），约定由成都银行华兴支行向中油森泰提供
并购贷款 2,000 万元人民币，用于中油森泰支付成都达利石化股权转让款剩余
款项及置换前期投入。成都金控融资担保有限公司（以下简称“成都金控”）
1-6-59
为中油森泰的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保。
森泰能源向成都金控提供信用担保、中油森泰向成都金控提供质押担保、
兴文鑫新向成都金控提供抵押担保，担保的主债权为成都金控在主合同下承担
的保证责任及由此产生的费用、损失等，反担保最高债权额为 2,000 万元。
森泰能源及其子公司向成都金控提供的相关反担保措施，已于 2021 年 3
月 31 日第一届董事会第十二次会议履行了相应的董事会决议程序。
3、2021 年 11 月，中油森泰等子公司提供对外担保的原因、借款的实际用
途和决策程序
2021 年 11 月 29 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署了最高额融资协议
（合同编号：D310121211129018），约定最高融资额度为 2,090 万元人民币。
2021 年 3 月 23 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编号：
H310101210323020），约定由成都银行华兴支行向森泰能源提供 1,300 万元人
民币借款，该笔借款已偿还完毕；2021 年 12 月 3 日，森泰能源与成都银行华
兴支行签署借款合同（合同编号：合同编号：H310101211203341），约定由成
都银行华兴支行向森泰能源提供 1,000 万元人民币借款；2022 年 4 月 7 日，森
泰能源与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编号：H310101220329380），
约定由成都银行华兴支行向森泰能源提供 900 万元人民币借款，实际借款 700
万元人民币；森泰能源与成都银行华兴支行的上述借款，用途均为补充流动资
金。
成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都小担”）为森泰能源
的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保。
中油森泰、四川森能、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内蒙森泰、巨汇
和泰向成都小担提供保证担保、中油森泰向成都小担提供质押担保、长宁森能
向成都小担提供抵押担保，担保的主债权为成都小担在主合同下承担的保证责
任及由此产生的费用、损失等，反担保最高债权额为 3,135 万元。
中油森泰等子公司向成都小担提供的相关反担保措施，已于 2021 年 11 月
8 日第一届董事会第十六次会议履行了相应的董事会决议程序。
1-6-60
4、2021 年 12 月，森泰能源及其子公司提供对外担保的原因、借款的实际
用途和决策程序
2021 年 12 月 1 日，四川森能与成都银行华兴支行签署借款合同（合同编
号：H310101211201300），约定由成都银行华兴支行向四川森能提供 500 万元
人民币借款，借款用途为补充流动资金。成都小担为四川森能的贷款还款义务
向成都银行华兴支行提供保证担保。
森泰能源、中油森泰、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内蒙森泰、巨汇
和泰分别向成都小担提供保证担保，中油森泰向成都小担提供质押担保，担保
的主债权为成都小担在主合同下承担的保证责任及由此产生的费用、损失等，
反担保最高债权额为 500 万元。
森泰能源及其子公司向成都小担提供的相关反担保措施，已于 2021 年 11
月 8 日第一届董事会第十六次会议履行了相应的董事会决议程序。
上述对外担保均为标的公司及其子公司为其自身借款提供的反担保，所获
得的资金均用于公司正常的生产经营活动。
（二）各项对外担保是否可能构成关联方资金占用
上述对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担保，对外担
保对象均为非关联方，不构成关联方资金占用。
（三）各项对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关规定
《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会
决议”的相关规定。”
标的公司《公司章程》第三十八条规定，“公司对外提供担保（含对子公
司的担保，对股东、实际控制人及其关联人的担保）的，不论金额大小，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议担保事项时，应经出席
1-6-61
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。”
2020 年 4 月 26 日，标的公司召开 2019 年度股东大会，经 100%表决权股
东同意并作出决议，2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会
止，股东大会授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公
司）在融资总额度不超过 2.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授
信等事宜，在授权范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）
申请融资事宜提供的关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。
2021 年 4 月 21 日，标的公司召开 2020 年度股东大会，经 100%表决权股东同
意并作出决议，2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会止，
股东大会授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）
在融资总额度不超过 3.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等
事宜，在授权范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请
融资事宜提供的关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。
上述标的公司的对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担
保，不涉及为股东或者实际控制人提供担保，按照公司章程的规定及年度股东
大会授权，履行了相关程序，并且对外担保金额未超过授权的限额，符合《公
司法》第十六条的相关规定。
四、结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对
标的资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是
否存在重大不确定性，本次评估作价是否已考虑相关事项的影响
（一）结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项
对标的资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属
是否存在重大不确定性
2022 年 1-5 月，标的公司营业收入 131,846.19 万元，归属于母公司所有
者的净利润 13,612.66 万元。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司总资产为
1-6-62
131,579.14 万元，归属于母公司所有者权益 76,585.80 万元，资产负债率为
39.23%，对外担保金额为 6,635 万元，对外担保金额占期末总资产和归属于
母公司所有者权益的比例分别为 5.04%和 8.66%。
标的公司未来将对已经存在的对外担保事项密切关注，控制担保风险，
如无特殊情况担保期间将继续维持至担保所对应的借款合同金额还清为止。
如未来需新增对外担保事项，标的公司将按照公司章程履行必要的决策程序，
防止出现违规担保的情形。
综上，标的公司财务状况良好，对外担保金额较小，占期末总资产和归
属于母公司所有者权益的比例较低，未来标的公司将继续按照公司章程履行
必要的决策程序，担保事项不会对标的资产生产经营和偿债能力造成重大不
利影响，本次交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性。
（二）本次评估作价是否已考虑相关事项的影响
本次评估已考虑上述因素的影响，已在评估报告特别事项说明中披露上
述抵押、质押、担保事项，并对评估处理方式进行了如下说明：
本次评估在经过审计后的基础上，未考虑上述抵押、质押、担保事项对
评估结果的影响。
五、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对标的资产各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及
受限货币资金所对应的主债务情况进行了补充披露。上市公司对标的资产融
资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物
的归属等情况进行了补充披露。上市公司对标的公司对外担保的原因、资金
实际用途和决策程序以及符合《公司法》第十六条的相关规定的情况进行了
补充披露。上市公司对标的公司具有较强的偿债能力、抗风险能力和持续经
营能力，担保均为标的公司子公司借款的反担保，担保事项不会对标的资产
生产经营和偿债能力造成重大不利影响，本次交易完成后上市公司资产权属
不会存在重大不确定性的情况进行了补充披露及分析。上市公司对本次评估
1-6-63
已考虑上述因素的影响，并在评估报告特别事项说明中披露上述抵押、质押、
担保事项的情况进行了补充披露。相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题 15
申请文件显示，1）中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）
为标的资产第一大供应商，报告期内标的资产对其采购额占采购总额比例超
过 80%。2）标的资产与中石油签订的部分合同中存在“照付不议”条款，根
据该条款，在约定的期限内，标的资产提货量未达到合同约定数量时，中石
油可要求其作相应赔偿。3）标的资产 2022 年 5 月底的应付账款较 2021 年末
增长了 182.06%。
请你公司：1）结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆
盖地域范围、采购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可
替代性等情况，补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供
应商集中风险以及标的资产的应对措施。2）结合行业惯例、标的资产与其
他可比供应商签订的合同，补充披露“照付不议”条款的合理性。3）结合国
内外原料气价格走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定的具体赔偿标
准、历史上“照付不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临的赔偿风险，
对标的资产经营业绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措施，并就相
关经营风险补充重大风险提示。4）补充披露标的资产 2022 年 5 月底应付账
款的具体构成，并分析其大幅增长的合理性。5）补充披露本次评估作价是
否考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、
1-6-64
采购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替代性等情况，
补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集中风险以
及标的资产的应对措施
（一）标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、
采购数量和金额占比
标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，每
年由标的公司 LNG 液化工厂子公司与中石油指定的各区域范围内子公司或
分公司签署天然气供用气/购销合同，未签订长期供货协议。
截至本回复出具日，标的公司现有 LNG 液化工厂 4 座，分别为：筠连森
泰 LNG 液化工厂、叙永森能 LNG 液化工厂、古蔺森能 LNG 液化工厂和内
蒙森泰 LNG 液化工厂，主要原料气供应商为中国石油天然气股份有限公司西
南油气田分公司蜀南气矿（以下简称“中石油西南油气田”）、中国石油天
然气股份有限公司浙江油田分公司（以下简称“中石油浙江油田”）和中国
石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司（以下简称“中石油长庆
油田”）。
2020 年至 2022 年 1-5 月，标的公司向中石油采购金额合计 92,867.03 万
元、148,768.29 万元和 86,119.55 万元，占当期采购总额比例分别为 87.61%、
88.76%和 82.55%。标的公司各 LNG 液化工厂子公司向中石油分别采购数量
和金额情况如下：
1-6-65
单位：万元，万立方米
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
占当期采
占当期采 占当期采购
采购子公司 供应商名称 购总
采购金额 采购数量 购总额 采购金额 采购数量 总额比 采购金额 采购数量
额比
比例 例
例
筠连森泰 中石油西南油气田 12,944.75 4,614.91 12.41% 19,697.43 12,883.06 11.75% 16,976.59 12,076.99 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 10,600.26 4,740.80 10.16% 15,218.56 12,191.59 9.08% 14,089.87 12,148.35 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 13,479.90 5,018.55 12.92% 17,483.36 11,393.54 10.43% 10,224.32 7,534.54 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 4,786.91 1,878.94 4.59% 7,480.54 4,816.60 4.46% 4,672.45 3,675.16 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 44,307.73 12,024.58 42.47% 77,293.20 32,427.85 46.12% 7,798.08 5,197.88 7.36%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 - - - - - 30,076.00 23,344.91 28.37%
巨汇和泰 中石油昆仑燃气有限公司 - - 11,595.20 5,784.56 6.92% 9,029.72 6,121.38 8.52%
合计 86,119.55 28,277.78 82.55% 148,768.29 79,497.20 88.76% 92,867.03 70,099.21 87.61%
注：因 2022 年 1 月巨汇和泰已剥离，标的公司 2022 年 1-5 月不再向中石油昆仑燃气有限公司采购。
1-6-66
（二）“照付不议”条款占比
报告期内，标的公司与中石油的部分供应商按照行业惯例和通行规则曾
约定“照付不议”条款，依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达
到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合
同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿，此外，合同同时约定需扣除买
方因“不可抗力”事件免责的未提取气量、卖方因“不可抗力”事件或国家
政策原因发生的“未交付气量”。
为促进地方经济和国民经济可持续发展，满足绿色低碳环境建设的需求，
保障清洁能源供应，适应天然气市场参与主体的多元化发展，自 2021 年起，
中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液化工厂子公司已
不再主动约定“照付不议”条款。其中，标的公司各液化工厂与中石油西南
油气田自 2021 年 3 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形，与中石油浙
江油田自 2021 年 1 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形。
标的公司四川省内的 LNG 工厂主要集中在川南片区，该区域内 LNG 液
化工厂数量较少，液化工厂具备区位优势。为保证标的公司长期用气计划及
用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南油气田和中石油浙江油田共同出具
《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩
气有限公司用气情况的说明》，约定“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永
森能和古蔺森能都是中石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输
管网上供气，该集输管网已并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油
计划内的长期用户。根据中石油有关规定三家公司已与中石油西南油气田签
订了供气协议。中石油浙江油田及中石油西南油气田按中石油有关规定保证
该三家用户长期用气计划及用气量。”
报告期内，标的公司与中石油签订的“照付不议”条款占比如下：
1-6-67
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
采购子公 是否存在履 照付不议占 是否存在履 照付不议占 是否存在履 照付不议占
供应商名称 照付不议采 照付不议采 照付不议采
司 行中的照付 当期采购总 行中照付不 当期采购总 行中的照付 当期采购总
购金额 购金额 购金额
不议 额比例 议 额比例 不议 额比例
筠连森泰 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 4,312.14 2.57% 是 16,976.59 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 否 0 0.00% 是 1,225.95 0.73% 是 14,089.87 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 3,645.32 2.17% 是 10,224.32 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 1,658.99 0.99% 是 4,672.45 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 否 0 0.00% 否 0 0.00% 否 0 0.00%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 否 0 0.00% 否 0.00 0.00% 是 30,076.00 28.37%
中石油昆仑燃气有限
巨汇和泰 - - - 否 0.00 0.00% 否 0 0.00%
公司
合计 否 0 0.00% 是 10,842.40 6.47% 是 76,039.23 71.73%
注：由于标的公司各液化工厂与中石油西南油气田自 2021 年 3 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形，与中石油浙江油田自 2021 年 1 月 31 日起已
不存在约定“照付不议”情形，因此中石油西南油气田 2021 年“照付不议”金额为 2021 年 1-3 月的采购额，中石油浙江油田 2021 年“照付不议”
金额为 2021 年 1 月的采购额。
1-6-68
报告期内标的公司与中石油之间未曾实际触发“照付不议”情形，未因为
“照付不议”条款而履行相应赔偿。截至本回复出具日，标的公司与正在采购
的供应商中，不存在约定“照付不议”条款的情形。
（三）相关原材料的可替代性
标的公司生产所需原材料为天然气原料气。国内 LNG 液化工厂的前端供应
主要来源于国际 LNG 进口和国内采购原料气加工生产。受资金及国家政策影
响，国内天然气上游行业参与主体以中石油、中石化和中海油等大型央企为主。
标的公司的相关原材料不可替代，对中石油的原料气供应存在依赖。
（四）补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集
中风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各
分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛
盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配
平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的
生产经营产生不利影响。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合
行业整体特征。若中石油减少对标的公司的供应，则会对标的公司业绩造成不
利影响。标的公司存在因供应商集中导致的经营风险。
（五）标的资产的应对措施
为保证标的公司长期用气计划及用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南
油气田和中石油浙江油田共同出具《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能
页岩气有限公司、古蔺森能页岩气有限公司用气情况的说明》，约定“标的公
司三家子公司筠连森泰、叙永森能和古蔺森能都是中石油的直供用户，所用气
源均在中石油浙江油田集输管网上供气，该集输管网已并入中石油川渝大管网，
其三家公司同属中石油计划内的长期用户。根据中石油有关规定三家标的公司
已与中石油西南油气田签订了供气协议。中石油浙江油田及中石油西南油气田
按中石油有关规定保证该三家用户长期用气计划及用气量。”因此，标的公司
原料气资源保障程度较强。
1-6-69
本次交易完成后，标的公司“陆气”资源与九丰能源的“海气”资源形成
“海气+陆气”的双气源格局，双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具
有较强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续
稳定健康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上
游油气资源多主体多渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞
争的油气市场体系）的顺利实施，上市公司“海气”资源与标的公司“陆气”
资源有望互联互通，将减少对中石油的依赖，降低因供应商集中导致的经营风
险。
二、结合行业惯例、标的资产与其他可比供应商签订的合同，补充披露“照
付不议”条款的合理性
（一）行业惯例
“照付不议”条款是天然气贸易的国际惯例和规则，根据公开信息显示，
标的公司同行业可比公司签订“照付不议”条款的情形如下：
可比公司 “照付不议”约定情况
在日常业务过程中，新奥股份进口 LNG 以满足下游客户根据长期“照
新奥股份 付不议”购买协议的需求。此外，控股子公司新奥舟山在与其客户相关
合同签署有“照付不议”条款的，会按照该条款进行结算
九丰能源与马石油及 ENI 签订的 LNG 长期采购合同中，存在约定了合
约采购总量及采购定价公式等的“照付不议”相关条款。尽管九丰能源
九丰能源 与该等国际供应商签订了液化天然气“照付不议”采购合同，但鉴于九
丰能源与其已建立起长期合作关系，供需双方仍可通过协商等方式对合
同数量、提货时间等照付不议相关约定进行适当调整
广汇能源鄯善 LNG 工厂原料气来源于中石油吐哈油田伴生气，双方于
广汇能源
2004 年签定 15 年“照付不议”长期供应合同，采用双方协商定价方式
综上，标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例。
（二）标的资产与其他可比供应商签订的合同
报告期内，标的公司主要向中石油采购原料气，少部分通过筠连瑞通页岩
气开发有限公司等进行补足，标的公司与其他原料气供应商未约定“照付不
议”条款。
（三）补充披露“照付不议”条款的合理性
1-6-70
“照付不议”是天然气行业的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量
要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，
卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可
要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上
游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游
企业的投资经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游
风险共担、收益共享。标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例，
具有合理性。
三、结合国内外原料气价格走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定
的具体赔偿标准、历史上“照付不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临
的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措
施，并就相关经营风险补充重大风险提示
（一）国内外原料气价格走势
自 2020 年下半年起，多种因素导致全球天然气供需失衡，推动天然气价格
持续上涨。全球 LNG 供给方面，受气田投资不足、原料气产量下降等影响，全
球 LNG 产量增速减缓。此外，俄乌冲突、极端天气频发、疫情后时代的天然气
需求放量等催化因素，也是造成欧洲乃至全球天然气上涨的直接原因。近年国
际天然气价格走势情况如下：
1-6-71
数据来源：MacroMicro
受国外天然气供需情况整体影响，近期我国天然气价格也持续提升。2021
年度，我国天然气进口量合计达 1,675 亿立方米，其中管道进口 586 亿立方米，
LNG 进口 1,089 亿立方米，占比分别为 35%及 65%，我国依旧是全世界最大的
LNG 进口国之一，LNG 的价格也往往影响国内天然气原料气价格。俄乌战争之
下，欧洲加速推进里海项目管道输送能力的扩容以及土耳其-希腊-意大利管道
项目的建设，或将拉动里海天然气需求提升，进而导致输往中国的天然气价提
升。此外，欧洲加紧寻求天然气供应导致 LNG 贸易量加大，LNG 船供不应求
将进一步加剧 LNG 市场供应紧张情况。近年我国 LNG 市场价格指数情况如下：
1-6-72
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
受国际天然气供需失衡影响，自 2020 年开始，国内天然气现货价格持续上
涨，并在 2022 年 3 月达到高峰。2022 年 8 月，川渝天然气现货价格为 2.390
元/立方米，环比下降 0.54%，同比上升 27.81%；2022 年 8 月，鄂尔多斯天然
气现货价格为 3.934 元/立方米，环比上升 10.38%，同比上升 34.08%。近年国
内川渝、鄂尔多斯天然气现货价格情况如下：
数据来源：重庆石油天然气交易中心，重庆能源大数据中心
1-6-73
LNG 未来是中国能源结构调整过程中具有较大潜力的品种，“十四五”规划
建议中也指出，要推动能源清洁低碳安全高效利用；推进能源革命，完善能源
产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干
线油气管道建设；保障能源和战略性矿产资源安全。未来有关于 LNG 储运设备、
基础设施建设、天然气价格市场化机制有望得到进一步完善，而随着国内中西
部地区与渤海湾海上油气开发加速，国内 LNG 液化工厂的天然气原料气成本有
望得到一定下降。未来几年，随着全球 LNG 装置建设加速，预计市场将逐步恢
复供需平衡的状态。如果地缘政治影响不再升级，预计全球天然气价格将逐步
回落，回归到历史平均水平。
（二）标的资产业务经营发展趋势
2020 年至 2022 年 1-5 月，标的公司分别实现营业收入 139,263.24 万元、
233,968.23 万元、131,846.19 万元，2021 年较 2020 年同比增长 68.00%；标的公
司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,001.27 万元、
30,783.16 万元、13,203.44 万元，标的公司 2021 年归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较 2020 年同比增长 339.68%。
在全球“双碳”目标背景下，预计“十四五”期间 LNG 在天然气汽车和调
峰方面具有强有力的发展空间，下游用户更加多元化，LNG 需求量稳步提升。
标的公司最近两年及一期的 LNG 销售单价分别为 2,918.54 元/吨、4,260.93 元/
吨和 5,941.05 元/吨，LNG 销售量分别 47.56 万吨、54.33 万吨及 21.71 万吨，呈
稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投资项目的陆续投产，预计到
2024 年，标的公司将新增约 57 万吨的产能。LNG 市场需求的稳步提升以及标
的公司产能产量的稳步提升，将有利于标的公司保持中长期的稳定发展趋势。
因此，标的公司业绩增长具有可持续性。
（三）合同约定的具体赔偿标准
报告期内，标的资产与部分中石油供应商签订的存在“照付不议”条款或
类似条款、具体赔偿标准如下所示：
合同涉及
合同相关内容
公司名称
1-6-74
合同名称：《筠连区块粗天然气加工项目销售合同》
履行期限：2015 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司
合同总量：2015 年度供气 11 个月 2,891 万立方米；2016 年度全年供气 8,158
万立方米；2017 年度全年供气 9,851 万立方米；2018-2020 期间各年度全年供
气均 10,000 万立方米；2021 年度 1 月供气 849 万立方米。
（1）本合同执行“照付不议”和“照供不议”条款。
（2）“年照付不议量”=“年合同气量”；“年净照付不议量”=“年照付不
议量”-“扣减数量”。
筠连森泰 （3）“扣减数量”包括：买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量；卖方
页岩气有 因“不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
限公司 （4）如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”，则买方将按照“年
净照付不议量”进行结算。
（5）到每年 1 月 31 日止，买卖双方应完成本合同签订的当年度年销售气量。
若因买方原因（本合同规定的免责条件除外），买方年度实际提取数量少于“年
净照付不议量”，则买方应在每年 1 月 31 日前，向卖方按“年净照付不议量”
进行结算并补足气款。
（6）对粗天然气生产、输送及供用设施的计划检修或临时检修，买卖双方应
予配合；对因计划或临时检修期间的供气或用气情况的变化或波动应尽力控制
在合理的范围内，对因此带来的供用气影响，不应承担违约责任。
（7）其他免责条件：卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相关设施
发生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施，但仍无法阻止、避
免或消除这些事件的发生。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：据实结算
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
筠连森泰
未能提取的全部数量之和。
页岩气有
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
筠连森泰 履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
页岩气有 买方：筠连森泰页岩气有限公司
限公司 卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：10,321.37 万立方米
1-6-75
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用天然
气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：未明确列示（由于古蔺森能页岩气有限公司为浙江油田供应的试采
放空页岩气，根据西南油气田分公司《关于对浙江油田试采放空页岩气在川渝
区域统一市场销售管理的批复》（西南司销〔2019〕160 号）要求按实际购销
签订合同。根据古蔺森能页岩气有限公司与浙江油田公司西南采气厂签订的购
销协议价格在浙江油田公司西南采气厂云山坝作业区所属页岩气试采井平台
与川渝地区输气管网连通以前，蜀南气矿对古蔺森能页岩气有限公司采取“平
古蔺森能
进平出”购销模式执行）
页岩气有
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
限公司
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
未能提取的全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个月内未能提取本合同规定的最小月气量，则
买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部
分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
古蔺森能
合同总量：3,359.13 万立方米
页岩气有
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
限公司
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
1-6-76
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用天然
气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：本合同的年合同量为以产定销
（1）买方冬季（1-3 月和 11-12 月）分月合同量为预估气量，卖方将根据冬季
期间其天然气资源量和管网输送能力，尽合理努力安排供气，但卖方不能保证
冬季期间分月合同量的供给，且不承担任何违约责任。
任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气，应按诚意原则
及时通知另一方。
叙永森能
页岩气有 （1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
限公司 “D”为供气月内买卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应
或未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：6,602.14 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
叙永森能 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用天然
气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
1-6-77
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(买方因不可抗力、设备
内蒙古森 故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在
泰天然气 此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量与买方实际
有限公司 提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%计价（买方
因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方
指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的天然气量中
等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支
付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计划足额供应
天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或
其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），卖方
供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，交价格的 70%进行支付，买方
将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
内蒙古森 的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
泰天然气 抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
有限公司 认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
1-6-78
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
履行期限：2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.97 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
内蒙古森
抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
泰天然气
认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.97 倍阶段计划气量
有限公司
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2022-2023 年天然气购销合同》
履行期限：2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.96 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分
内蒙古森 的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不可
泰天然气 抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确
有限公司 认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.96 倍阶段计划气量
与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%
计价（模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
1-6-79
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
（四）历史上“照付不议”条款执行情况
截至本回复出具日，历史上，标的公司未触发过“照付不议”条款。
（五）补充披露标的资产面临的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状
况的影响，以及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风险提示。
1、标的资产面临的赔偿风险及对标的资产经营业绩和财务状况的影响
自 2021 年起，中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG
液化工厂子公司已不再主动约定“照付不议”条款。为保证标的公司长期用气
计划及用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南油气田和中石油浙江油田共同
出具《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页
岩气有限公司用气情况的说明》，约定“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永
森能和古蔺森能都是中石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输管
网上供气，该集输管网已并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油计划
内的长期用户。根据中石油有关规定三家公司已与中石油西南油气田签订了供
气协议。中石油浙江油田及中石油西南油气田按中石油有关规定保证该三家用
户长期用气计划及用气量。”
截至本回复出具日，标的公司与正在采购的供应商中，不存在约定“照付
不议”条款的情形。标的公司子公司内蒙森泰与中石油内蒙古分公司签订的采
购天然气购销合同中（自 2021 年起未采购），存在类似“照付不议”合同情形，
该条款触发条件为每月实际发生量，以买方在上海石油天然气交易中心或重庆
石油天然气交易中心的线上交易成交量为准，周期较短，触发概率极小。
综上，在可预见未来，标的公司因触发“照付不议”条款而面临的赔偿风
险较小，“照付不议”条款对标的公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响
的风险较小。
2、标的资产的应对措施
标的公司建立了完善的采购、生产、销售管理系统，在实际生产中由各液
化工厂根据当期客户订单、销售预测信息、采购周期、生产计划、LNG 储罐剩
1-6-80
余容量变动状况等制定当月采购计划。标的资产的 LNG 销售价格均由总部营销
中心统一制定，由于销售市场会出现淡旺季之分，营销中心主要依据液化工厂
库存液位、生产负荷、道路通行情况、当期 LNG 国内整体市场行情及后期价格
变动趋势，结合进口海气出货价格，上调或下调销售价格，维持工厂产销平衡。
标的公司拥有完善的销售渠道和优质的客户资源，下游客户需求旺盛，与主要
客户合作关系稳定，具有良好的市场口碑。因此，标的公司建立了良好的应对
措施，因产销失衡而导致无法按约定提货并触发“照付不议”条款的风险较小。
3、相关经营风险补充重大风险提示
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量
要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，
卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可
要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上
游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游
企业的投资经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游
风险共担、收益共享。
自 2021 年起，中石油与标的公司已不再主动约定“照付不议”条款。如果
未来中石油与标的公司根据行业惯例继续签订“照付不议”条款，未来出现标
的公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付
不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取的情形，根据“照付不议”条款，
标的公司可能需要向中石油支付相应价款，面临赔偿风险，进而影响经营业绩、
增加资金压力。
四、标的资产 2022 年 5 月底应付账款的具体构成，并分析其大幅增长的
合理性
（一）标的资产 2022 年 5 月底应付账款具体构成
标的公司截至 2022 年 5 月 31 日主要应付账款具体构成情况如下：
单位：万元
序 2022 年 5 月 2021 年 12 月 期后付款金 是否为
供应商名称 交易背景
号 31 日余额 31 日余额 额 关联方
1-6-81
序 2022 年 5 月 2021 年 12 月 期后付款金 是否为
供应商名称 交易背景
号 31 日余额 31 日余额 额 关联方
中国石油天然气股份
采购煤层气
1 有限公司浙江油田分 3,550.39 - 3,550.39 否
款
公司西南采气厂
中国石油天然气股份
采购页岩气
2 有限公司西南油气田 2,819.20 - 2,819.20 否
款
分公司蜀南气矿
重庆瑞信气体有限公 BOG 提氦
3 495.46 765.51 108.02 否
司 项目工程款
四川能投筠连电力有
4 487.66 661.58 电费 487.66 否
限公司
筠连瑞通页岩气开发 采购页岩气
5 410.51 203.99 410.51 否
有限公司 款
重庆耐德能源装备集
6 177.79 223.31 设备采购款 69.81 否
成有限公司
西安大唐运输集团双
LNG 配运
7 龙危险品汽车运输有 151.22 88.87 151.22 否
输费
限公司
内蒙古鄂托克前旗时
8 泰天然气经营有限公 132.10 - BOG 款 - 否
司
中国石油运输有限公 LNG 配送
9 120.05 48.44 120.05 否
司宁化分公司 运输费
内蒙古电力（集团）
10 有限公司鄂尔多斯供 59.96 86.89 电费 59.96 否
电分公司
合计 8,404.33 2,078.59 7,776.82
从上表可见，标的公司 2022 年 5 月末应付账款具体构成主要为日常生产所
需原料气、用电支出、运输费等采购款项，与标的公司经营业务相关，标的公
司与主要供应商均不存在关联关系。
（二）应付账款大幅增长的合理性
标的公司应付账款 2022 年 5 月末较 2021 年末增长 182.06%，增加金额
5,783.88 万元，增长幅度较大，主要有以下两个方面原因：一方面，受市场环
境影响原料气采购价格大幅上涨，2022 年 1-5 月营业成本较上年同期增长
85.30%，应付账款金额也相应上涨。2022 年 5 月末应付中石油浙江油田和中石
油西南油气田的原料气采购款较 2021 年末增加 6,369.59 万元，占标的公司应付
1-6-82
账款余额比例达到 71.08%；另一方面，中石油各分支机构一般在年末会加快结
算及加强回款催收力度，提前收回其应收账款，而在其余各月份正常收回应收
账款，标的公司在 2022 年 5 月末对其应付账款有所增加。因此，2022 年 5 月
末应付账款大幅增长具有合理性。
五、本次评估作价是否考虑上述因素的影响
本次评估过程已考虑到“照付不议”的相关因素的影响。第一，标的公司
与中石油的部分供应商按照行业惯例和和通行规则曾约定“照付不议”条款，
自 2021 年起，中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液化
工厂子公司已不再主动约定“照付不议”条款；第二，报告期内标的公司与中
石油之间未曾实际触发“照付不议”情形，未因为“照付不议”条款而履行相
应赔偿。基于以上两点情况，本次评估根据对标的公司近期以及对同行业的实
际运营情况分析后进行了预测，在评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司对标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作
关系，每年由标的公司 LNG 液化工厂子公司与中石油指定的各区域范围内子公
司或分公司签署天然气供用气/购销合同，未签订长期供货协议，标的公司原料
气资源保障程度较强。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合行
业整体特征。标的公司因供应商集中导致的经营风险已补充重大风险提示的情
况进行了补充披露与分析。上市公司对标的公司与中石油部分供应商约定“照付
不议”条款具备合理性的情况进行了分析。上市公司对历史上，标的公司未曾执
行“照付不议”条款，标的公司经营状况、持续盈利能力良好，在可预见未来，
标的公司因触发“照付不议”条款而对标的资产经营业绩和财务状况造成重大
不利影响的风险较小。标的公司“照付不议”相关经营风险已补充披露的情况
进行了补充披露及分析。上市公司对标的公司 2022 年 5 月末应付账款大幅度增
长具有合理性的情况进行了分析。上市公司对本次评估根据对企业历史期以及
对同行业的实际运营情况分析后进行预测的情况进行了分析。相关补充披露内
容及分析具有合理性。
1-6-83
问题 19
申请文件显示，1）评估基准日至 2026 年期间，从预测期的原材料采购和
LNG 销售情况看，标的资产天然气采购单价和 LNG 销售单价均逐年下降，到
永续期保持不变。2）预计叙永森能二期项目于 2022 年开工建设，2023 年申请
换领 20 万吨/年安全生产许可证（目前产能 6.52 万吨/年）。3）预测期内，标
的资产营运资本增加额波动较大，2022—2026 年分别为-26.11 万元、44.08 万
元、-166.47 万元、-0.55 万元、-17.21 万元。
请你公司：1）结合当前国内外宏观环境、行业整体发展情况、近期及近
年来天然气原材料和 LNG 价格波动情况、同行业可比案例的采购销售价格预
测情况，补充披露标的资产销售价格和原材料价格预测的过程、依据和假设，
并分析其合理性。2）补充披露筠连森泰在预测期内产能利用率和折旧的匹配
性。3）结合叙永森能二期项目目前的开工进度、2023 年申领 20 万吨/年安全
生产许可证需具备的条件、目前已开展的工作、尚需投入金额、每年资金需求
缺口、资金来源、目前的资金实力与项目产能是否匹配、评估中是否充分考虑
相关资金投入等，补充披露该项目预计达产时间测算合理性，是否存在重大不
确定性或相关风险，以及上述情形对本次评估的影响。4）补充披露叙永森能
在预测期内产能利用率和职工薪酬的匹配性。5）补充披露营运资金增加额大
幅波动的原因，是否与未来年度业务发展相匹配。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合当前国内外宏观环境、行业整体发展情况、近期及近年来天然气
原材料和 LNG 价格波动情况、同行业可比案例的采购销售价格预测情况，补
充披露标的资产销售价格和原材料价格预测的过程、依据和假设，并分析其合
理性
（一）国内外宏观环境
1、2021 年全球 GDP 及 2022 年一季度发展情况
1-6-84
由于新冠疫情的巨大冲击，全球经济在 2020 年出现了 3.6%的降幅。2021
年随着新冠疫苗的不断接种以及各大经济体均采取了积极的财政和货币政策，
叠加 2020 年较低基数，2021 年世界经济增速有望达到 5.7%，创近 48 年最快经
济增速。2021 年美国 GDP 总量依然占据全球首位，全年名义 GDP 录得 22.99
万亿美元，同比增速达到 10%。
2、俄乌冲突扰动全球金融市场
俄乌局势剧变对于商品和金融市场价格走势影响较为显著，但影响程度不
一。其中，股指和波动率影响最为明显。无论是冲突爆发前还是冲突爆发后，
全球股市以跌为主。俄罗斯的波动幅度明显高于欧美市场。
冲突爆发之后，俄罗斯国债收益上涨幅度最小，美国国债其次，欧元区最
大。商品市场方面，冲突前后均出现上涨。
3、2022 年全球经济将加速放缓
2022 年 1 月世界银行和国际货币基金组织先后发布了《世界经济展望》。
从两大机构发布的报告可以看出，未来两年世界经济增速将逐步趋缓，尤其今
年经济下行压力较大，全球将面临经济加速放缓的风险。得益于 2020 年低基数
和宽松的财政货币政策 2021 年世界经济增速创近 48 年新高。但是，制约 2021
年全球经济发展的诸多不利因素已延续至 2022 年，疫情复燃、疫苗分配不均、
通胀高企、供应链效率低下、能源短缺、货币政策收紧、地缘政治冲突、气候
灾害等情况均利空今年的经济发展。2022-2023 年全球经济放缓是难以避免的局
面。
4、国内宏观经济情况
2022 年上半年，受国际环境复杂多变、国内疫情散发等超预期因素影响，
我国经济下行压力加大。各地区各部门高效统筹疫情防控和经济社会发展，加
大宏观政策调节力度，5 月以来，随着疫情防控取得积极成效，一系列稳增长
措施成效显现，经济运行呈现企稳回升态势。初步核算，上半年国内生产总值
562642 亿元，按不变价格计算，同比增长 2.5%，其中二季度同比增长 0.4%，
实现正增长。
1-6-85
居民收入稳定增长，疫情好转推动消费恢复。上半年，全国居民人均可支
配收入 18463 元，同比名义增长 4.7%，扣除价格因素实际增长 3.0%。农村居
民收入增长快于城镇居民，城乡收入分配结构持续改善。投资持续增长，对稳
增长的支撑作用增强。上半年，全国固定资产投资（不含农户）同比增长 6.1%。
分领域看，制造业投资增长 10.4%，基础设施投资增长 7.1%，房地产开发投资
下降 5.4%，高技术产业投资增势较好，上半年增长 20.2%，社会领域投资快速
增长，上半年同比增长 14.9%，其中卫生、教育投资分别增长 34.5%、10.0%。
货物进出口较快增长。上半年，进出口总额同比增长 9.4%。其中，出口增长
13.2%，进口增长 4.8%，贸易顺差 24812 亿元。贸易结构持续优化。外商直接
投资延续向高技术产业聚集的态势。上半年，全国实际使用外资金额 7233.1 亿
元，同比增长 17.4%（折合 1123.5 亿美元，同比增长 21.8%；不含银行、证券、
保险领域）。从产业分布看，高技术产业和服务业引资增长较快。上半年，高
技术产业实际使用外资增长 33.6%。
（二）LNG 行业宏观环境、行业整体发展情况
我国天然气依赖进口，下游消费主要为城燃和工业用气。国内天然气需求
2011-2021 年年均复合增长率 10.7%，进口依赖程度逐年提升，2021 年进口依
赖度达到 45%。2021 年城燃用气、工业用气、发电用气、化工用气分别占比 38%、
36%、18%、8%。预计十四五期间，我国天然气消费量仍会保持增长，年均复
合增长率 5.8%。
2021 年国内天然气表观消费量已达 3,726 亿立方米，根据国家能源局、国
务院发展研究中心和自然资源部等相关部门联合编写的《中国天然气发展报告
2021》，随着“双碳”政策推进，我国天然气消费量将持续提升，预计 2025
年国内天然气消费规模达到 4,300-4,500 亿立方米，2030 年达到 5,500-6,000 亿
立方米，其后天然气消费稳步可持续增长。
（三）近期及近年来天然气原材料和 LNG 价格波动情况
自 2020 年下半年起，多种因素导致全球天然气供需失衡，推动天然气价格
持续上涨。全球 LNG 供给方面，受气田投资不足、原料气产量下降等影响，全
球 LNG 产量增速减缓。此外，俄乌冲突、极端天气频发、疫情后时代的天然气
1-6-86
需求放量等催化因素，也是造成欧洲乃至全球天然气上涨的直接原因。近年国
际天然气价格走势情况如下：
数据来源：MacroMicro
受国外天然气供需情况整体影响，近期我国天然气价格也持续提升。2021
年度，我国天然气进口量合计达 1,675 亿立方米，其中管道进口 586 亿立方米，
LNG 进口 1,089 亿立方米，占比分别为 35%及 65%，我国依旧是全世界最大的
LNG 进口国之一，LNG 的价格也往往影响国内天然气原料气价格。俄乌战争之
下，欧洲加速推进里海项目管道输送能力的扩容以及土耳其-希腊-意大利管道
项目的建设，或将拉动里海天然气需求提升，进而导致输往中国的天然气价提
升。此外，欧洲加紧寻求天然气供应导致 LNG 贸易量加大，LNG 船供不应求
将进一步加剧 LNG 市场供应紧张情况。近年我国 LNG 市场价格指数情况如下：
1-6-87
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
受国际天然气供需失衡影响，自 2020 年开始，国内天然气现货价格持续上
涨，并在 2022 年 3 月达到高峰。2022 年 8 月，川渝天然气现货价格为 2.390
元/立方米，环比下降 0.54%，同比上升 27.81%；2022 年 8 月，鄂尔多斯天然
气现货价格为 3.934 元/立方米，环比上升 10.38%，同比上升 34.08%。近年国
内川渝、鄂尔多斯天然气现货价格情况如下：
数据来源：重庆石油天然气交易中心，重庆能源大数据中心
1-6-88
LNG 是中国能源结构调整过程中具有较大潜力的品种，“十四五”规划建议
中也指出，要推动能源清洁低碳安全高效利用；推进能源革命，完善能源产供
储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油
气管道建设；保障能源和战略性矿产资源安全。未来，有关于 LNG 储运设备、
基础设施建设、天然气价格市场化机制有望得到进一步完善，而随着国内中西
部地区与渤海湾海上油气开发加速，国内 LNG 液化工厂的天然气原料气成本有
望得到一定下降。未来几年，随着全球 LNG 装置建设加速，预计市场将逐步恢
复供需平衡的状态。如果地缘政治影响不再升级，预计全球天然气价格将逐步
回落，回归到历史平均水平。
（四）同行业可比案例的采购销售价格预测情况
标的公司的业务模式是主要向中石油西南油气田、长庆油田及浙江油田采
购天然气原料气，在自有液化厂进行脱硫、脱碳、脱水、脱汞等净化处理，并
通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工成 LNG 后，通过标的公司自有槽车
或客户自提运输方式，向下游能源、交通领域等客户销售 LNG 产品。
标的公司采购的主要原材料为天然气，主要销售产品为液化天然气（LNG）。
天然气和液化天然气（LNG）价格变动趋势基本一致，且具有周期性。通过检
索近 5 年来并购市场的重大资产重组案例，交易标的无完全一致的情况，故选
择有色、煤炭、盐碱等周期性行业进行对比分析。
在这些案例中，行业内产品在较长时间区间内呈现明显的周期性波动，但
评估机构预测产品未来售价时，仍以标的公司自身或所属市场过往年度历史均
价作为基础，未因短期内价格趋势变化而片面采取正面或负面的预测。
1、市场案例（有色行业）
上市公司 云南铜业（000878.SZ）
上市公司拟非公开发行股票募集资金收购云南铜业（集团）有限公司所持
项目概况
有的云南迪庆有色金属有限公司 38.23%股权
项目进展 已获得中国证监会核准批复
评估基准日 2021-09-30
标的销售产品 铜精矿（含铜、金、银）和钼精矿
产品售价 铜、钼：2022 年-2024 年参考各大国际投行的预测价格，2025 年及以后回
预测方式 归平滑处理后的自身历史三年均价
1-6-89
单位 一年平均 三年平均 五年平均 十年平均
铜价 元/吨 68,000 55,000 53,000 50,000
预测 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
铜价 元/吨 61,800 56,000 55,900 48,700
2、市场案例（煤炭行业）
上市公司 平庄能源（000780.SZ）
项目概况 上市公司在重组中对外转让六家煤矿采矿权
项目进展 已完成
评估基准日 2020-12-31
标的销售产品 煤炭（褐煤）
评估基准日前三个年度内当地平均售价的算数平均值
单位 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均
产品售价
煤价 元/吨 433 300 357 350
预测方式
预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
煤价 元/吨 350 350 350 350
3、市场案例（盐碱行业）
上市公司 雪天盐业（600929.SH）
上市公司以发行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司
项目概况
100%股权
项目进展 已完成
评估基准日 2020-12-31
标的销售产品 联碱产品
以自身 2018-2020 年的平均单价为基础预测，这三年包含了最近一次波动
周期的高峰和低谷，较能反映长期价格水平
产品售价 单位 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均
预测方式 轻质纯碱 元/吨 - 1,489.41 1,194.07 1,433.79
预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
轻质纯碱 元/吨 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79
由上述案例可见，对于预测周期性行业内产品的未来售价，市场通行做法
是以标的公司自身或所属市场过往年度历史均价作为基础开展预测。
（五）标的资产销售价格和原材料价格预测的过程、依据和假设及其合理
性分析
1、标的公司 LNG 销售价格预测过程及依据
标的公司的产品 LNG 主要在四川、内蒙古地区销售，产品价格受到区域性
因素影响，结合同类周期性可比案例的预测方法，采用标的公司自身过往年度
1-6-90
历史均价作为基础开展预测。
从 LNG 价格均值走势可看出，2014 年至 2021 年，LNG 市场价格经历了 2
个波峰（2014 年、2018 年）、2 个波谷（2016 年、2020 年）。2020 年、2021
年、2022 年三年为一个变动周期，考虑到 2022 年 LNG 销售价格受地缘政治影
响正处于短暂高位，故将 2022 年数据剔除，在 2020 年和 2021 年的价格基础上，
预测未来的销售价格。
本次评估出于谨慎性考虑，将标的公司自身 2020 年和 2021 年按销量加权
的销售价格平均值（取整）作为预测均价。具体过程如下：
标的公司内部交易关系为：西南三家液化工厂筠连森泰、叙永森能、古蔺
森能出售给森泰能源和四川森能，除森泰能源少量出售给西南地区各加注站外，
余下均外销。西北液化工厂内蒙森泰均外销。即标的公司的终端对外销售价格
涉及：森泰能源及四川森能的外销价格，内蒙森泰的外销价格。
对于森泰能源及四川森能，2020 年和 2021 年按销量加权的外销价格平均
值（取整）为 3,934.00 元/吨，预测期以 2021 年实际价格为基础，逐步下降，
在 2025 年回归到该均值。
对于内蒙森泰，2020 和 2021 年按销量加权的外销价格平均值（取整）为
3,756.00 元/吨，预测期以 2021 年实际价格为基础，逐步下降，在 2025 年回归
到该均值。
2、标的公司原料气采购价格预测过程及依据
原料气的价格随着 LNG 价格的变动而调整，因此结合历史采购价格和历史
价差情况进行预测，在确定了未来销售价格的基础上，结合销售价格和历史价
1-6-91
差情况，预测未来的采购价格，即各工厂的原料气采购价格=LNG 对外销售价
格-进销价差。
标的公司 2020 年、2021 年西南三家工厂筠连森泰、叙永森能、古蔺森能
进销价差约 1,130-2,260 元/吨，内蒙森泰约 660-790 元/吨；2022 年 1-5 月西南
三家工厂筠连森泰、叙永森能、古蔺森能进销价差约 1,910-2,440 元/吨，内蒙森
泰约 560 元/吨。
基于标的公司在执行的气源合同并结合各工厂历史年度实际进销价差，同
时考虑到各工厂气源差异（叙永森能和古蔺森能为纯页岩气，筠连森泰气源为
页岩气和煤层气），预计未来年度叙永森能、古蔺森能、筠连森泰、内蒙森泰
的进销价差分别稳定在 1,250 元/吨、1,250 元/吨、1,150 元/吨、700 元/吨。该进
销价差低于 2020 年-2021 年的平均水平 1,695 元/吨、1,695 元/吨、1,695 元/吨
和 725 元/吨，故本次预测具有合理性。
在确定了预计对外销售价格的基础上，按上述进销价差确定原料气采购价
格，即各工厂的原料气采购价格=LNG 对外销售价格-进销价差。其中对于 2022
年的价格参考实际市场行情，预计 2023 年气源价格恢复到上述平均水平。
3、产品销售价格和原料气采购价格的预测合理性
本次评估的产品销售价格和原料气采购价格的预测方法和同类周期性行业
价格的预测方法一致，在预测过程中，采用自身历史周期的均价进行预测，并
结合历史的价差情况对原料气采购价格进行预测。
销售价格方面，2022 年的实际销售价格约为 5,900.00 元/吨，按历史平均预
测的未来均价为 3,934.00 元/吨，预测价格低于 2021 年和 2022 年的实际价格。
预计未来年度叙永森能、古蔺森能、筠连森泰、内蒙森泰的进销价差分别
稳定在 1,250 元/吨、1,250 元/吨、1,150 元/吨、700 元/吨。该进销价差低于 2020
年-2021 年的平均水平 1,695 元/吨、1,695 元/吨、1,695 元/吨和 725 元/吨。
综上，产品销售价格和原料气采购价格的预测方法和预测金额具有合理性。
二、筠连森泰在预测期内产能利用率和折旧的匹配性
1-6-92
筠连森泰历史期和未来预测期的产能利用率和折旧情况如下：
科目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
安全生产许
吨/年 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
可证产能
产量 吨 160,619.02 165,973.37 168,000.00 175,000.00 175,000.00
产量增长率 - - 3.33% 1.22% 4.17% 0.00%
产能利用率 - 80.31% 82.99% 84.00% 87.50% 87.50%
折旧 万元 1,998.91 2,002.03 2,003.23 2,012.49 2,012.49
筠连森泰预计于 2022 年投资 94.69 万元用于 H8-H9 集输管道建设，2023
年投入使用，导致折旧在 2023 年起有所增加。
对于产能利用率，基于当前较好的市场行情，标的公司管理层预计当地市
场需求增加，筠连森泰产量计划小幅提升，2022 年和 2023 年产量分别同比增
长 1.22%和 4.17%，后续产量保持不变，由于固定资产规模不变，故折旧基本
无变化，与产能及产能利用率是相匹配的。
三、结合叙永森能二期项目目前的开工进度、2023 年申领 20 万吨/年安全
生产许可证需具备的条件、目前已开展的工作、尚需投入金额、每年资金需求
缺口、资金来源、目前的资金实力与项目产能是否匹配、评估中是否充分考虑
相关资金投入等，补充披露该项目预计达产时间测算合理性，是否存在重大不
确定性或相关风险，以及上述情形对本次评估的影响
（一）叙永森能二期项目进展情况
叙永森能二期目前投资进度 90%，预计于 2022 年 9 月底竣工投产并依法试
生产，试生产六个月后将依法办理安全生产许可证。
（二）叙永森能二期项目后续投资计划及资金来源
标的公司预计叙永森能二期项目在 2022 年投资 1,708.00 万元（含税），2023
年投资 2,929.50 万元（含税），共计投资 4,637.5 万元（含税），均为自有资金
支出。
（三）对本次评估的影响
本次评估已对后续投资作为现金流的资本性支出考虑，标的公司预计叙永
1-6-93
森能二期项目于 2022 年 9 月底竣工投产并依法试生产，本次评估已考虑未来年
度产量提升。由于该扩建项目按照计划投资，且标的公司的资金充裕，在试生
产及安全设施竣工验收、更新安全生产许可证等剩余部分可以依法依规履行程
序的前提下，扩产不存在实质障碍，因此对评估无影响。
四、叙永森能在预测期内产能利用率和职工薪酬的匹配性
叙永森能的生产方式为资本密集型，自动化水平较高，不需大量人力，产
能利用率和生产人员数量无线性关系。因此在产能充足的情况下，现有生产人
员可以满足未来年度扩产需求。预测期相比于历史年度职工薪酬水平的增加考
虑主要由人均工资自然增长所致。叙永森能历史年度及预测期的产能利用率及
生产人员职工薪酬情况如下：
科目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
安全生产许可
万吨/年 6.52 6.52 9.89 20.00 20.00 20.00 20.00
证产能
产量 万吨 5.30 8.01 8.10 11.00 13.00 13.50 14.05
产能利用率 % 81.28 122.89 81.90 55.00 65.00 67.50 70.25
生产人员职工
万元 301.80 596.89 537.20 556.01 575.47 595.61 616.45
薪酬
其中：生产人员
工资及社会福 万元 266.37 368.51 381.41 394.76 408.58 422.88 437.68
利
生产人员奖金 万元 35.43 228.38 155.79 161.25 166.89 172.73 178.78
五、营运资金增加额大幅波动的原因，是否与未来年度业务发展相匹配
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交
税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金
额相对较小，估算时假定其保持不变。
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本次评估所定义的营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项。具体
思路为：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运
资金增加额。
标的公司历史年度营运资金水平较为稳定，本次评估参照各家单体公司
2021 年营运资金占收入比重确定预测期营运资金水平，再加和得到森泰能源合
并口径的营运资金及营运资金增加额。因各单体公司的销量、销售单价出现不
同幅度的变动导致最终合并口径营运资金增加额出现如题所述波动。各家单体
公司具体的营运资金及营运资金增加额情况如下：
单位：万元
公司 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 233,968.23 202,669.57 210,534.80 216,278.97 213,208.89 215,484.16
营运资金 4,180.45 4,154.35 4,198.43 4,031.96 4,031.41 4,014.20
合计
营运资金/收入 1.79% 2.05% 1.99% 1.86% 1.89% 1.86%
营运资金增加额 - -26.11 44.08 -166.47 -0.55 -17.21
收入 65,617.98 63,192.66 63,417.43 62,293.58 61,555.05 61,555.05
筠连 营运资金 7,382.98 7,110.10 7,135.39 7,008.94 6,925.84 6,925.84
森泰 营运资金/收入 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25%
营运资金增加额 -272.88 25.29 -126.45 -83.10 0.00
收入 32,560.09 30,467.89 39,862.39 46,275.23 47,485.32 49,419.91
叙永 营运资金 9.57 8.95 11.71 13.60 13.95 14.52
森能 营运资金/收入 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
营运资金增加额 -0.61 2.76 1.88 0.36 0.57
收入 13,268.75 11,284.40 10,871.56 10,678.90 10,552.29 10,552.29
古蔺 营运资金 -112.22 -95.44 -91.95 -90.32 -89.25 -89.25
森能 营运资金/收入 -0.85% -0.85% -0.85% -0.85% -0.85% -0.85%
营运资金增加额 16.78 3.49 1.63 1.07 0.00
收入 96,315.59 88,031.01 85,003.49 83,715.42 79,764.23 79,764.23
内蒙 营运资金 -2,631.37 -2,405.03 -2,322.32 -2,287.13 -2,179.18 -2,179.18
森泰 营运资金/收入 -2.73% -2.73% -2.73% -2.73% -2.73% -2.73%
营运资金增加额 226.34 82.71 35.19 107.95 0.00
收入 593.60 290.21 331.14 382.76 403.51 415.72
中油 营运资金 -330.75 -161.71 -184.51 -213.28 -224.84 -231.64
森泰 营运资金/收入 -55.72% -55.72% -55.72% -55.72% -55.72% -55.72%
营运资金增加额 169.05 -22.81 -28.76 -11.56 -6.80
收入 5,972.35 5,654.66 5,927.51 6,137.01 6,384.33 6,577.37
高县
营运资金 64.65 61.21 64.16 66.43 69.11 71.20
森能
营运资金/收入 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08%
1-6-95
公司 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营运资金增加额 -3.44 2.95 2.27 2.68 2.09
收入 1,121.72 1,195.42 1,251.30 1,294.62 1,345.90 1,386.07
长宁县 营运资金 -238.07 -253.71 -265.57 -274.76 -285.65 -294.17
森能 营运资金/收入 -21.22% -21.22% -21.22% -21.22% -21.22% -21.22%
营运资金增加额 -15.64 -11.86 -9.19 -10.88 -8.52
收入 500.47 682.57 714.88 739.70 769.15 792.22
泸州 营运资金 -84.18 -114.82 -120.25 -124.43 -129.38 -133.26
森泰 营运资金/收入 -16.82% -16.82% -16.82% -16.82% -16.82% -16.82%
营运资金增加额 -30.63 -5.44 -4.18 -4.95 -3.88
收入 2,703.11 3,509.17 3,679.48 3,809.94 3,963.92 4,084.05
鑫新 营运资金 -24.94 -32.37 -33.95 -35.15 -36.57 -37.68
能源 营运资金/收入 -0.92% -0.92% -0.92% -0.92% -0.92% -0.92%
营运资金增加额 -7.44 -1.57 -1.20 -1.42 -1.11
收入 3,635.65 5,346.79 6,950.17 9,191.24 9,827.37 10,124.82
达利 营运资金 -50.27 -73.93 -96.10 -127.09 -135.89 -140.00
石化 营运资金/收入 -1.38% -1.38% -1.38% -1.38% -1.38% -1.38%
营运资金增加额 -23.66 -22.17 -30.99 -8.80 -4.11
收入 3,358.11 3,270.09 4,274.75 5,645.63 5,941.02 6,121.33
诚泰隆 营运资金 -17.36 -16.91 -22.10 -29.19 -30.72 -31.65
商贸 营运资金/收入 -0.52% -0.52% -0.52% -0.52% -0.52% -0.52%
营运资金增加额 0.46 -5.19 -7.09 -1.53 -0.93
收入 124,769.48 101,339.45 110,620.73 115,696.04 115,836.02 117,614.79
森泰能
营运资金 -189.48 -153.90 -167.99 -175.70 -175.91 -178.61
源（母
营运资金/收入 -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15%
公司）
营运资金增加额 35.58 -14.09 -7.71 -0.21 -2.70
收入 10,832.70 7,598.23 7,867.97 8,086.95 8,352.42 8,573.47
四川 营运资金 401.90 281.90 291.91 300.03 309.88 318.08
森能 营运资金/收入 3.71% 3.71% 3.71% 3.71% 3.71% 3.71%
营运资金增加额 -120.00 10.01 8.12 9.85 8.20
从上表可以看出，在预测期收入变动的情况下，未来营运资金随收入变动
而变化。而收入预测基于标的公司各液化工厂产能及产销量预测、产品销售价
格预测等因素综合得出，即营运资金增加额的变化与未来年度业务发展相匹配。
六、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合国内外宏观环境、行业整体发展情况、近期及近年来天然气
原材料和 LNG 价格波动情况，对标的资产销售价格和原材料价格预测的过程、
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依据和假设具有合理性的情况进行了补充披露及分析。上市公司对筠连森泰在
预测期内产能利用率和折旧的匹配性的情况进行了补充披露及分析。上市公司
对本次评估已对后续投资作为现金流的资本性支出考虑，同时已考虑未来年度
产量提升，由于该扩建项目按照计划投资，且标的公司的资金充裕，并且后续
换证无障碍，对评估无影响的情况进行了补充披露及分析。上市公司对叙永森
能在预测期内产能利用率和职工薪酬的匹配性的情况进行了补充披露及分析。
上市公司对在标的公司预测期收入变动的情况下，未来营运资金随收入变动而
变化，其变动幅度具有合理性的情况进行了补充披露及分析。相关补充披露内
容及分析具有合理性。
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此页无正文，仅为《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
<221403 号>评估相关核查意见的回复》之盖章页
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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