北京国枫律师事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2022]AN095-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2022]AN095-7 号
致：江西九丰能源股份有限公司
根据本所与九丰能源签署的《专项律师服务协议》，本所律师作为九丰能源
本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组办
法》《若干问题的规定》《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定》《证券法律业务管理办法》《执业规则》 以及其他法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具了《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 以下简称“法
律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》
（以下简称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于江西九丰能
源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”）、《北京国枫律
师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书
之三”）及相关专项核查法律意见书。
根据“221403”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”）及中国证监会的口头反馈意见，本所律师在对《反馈意见》
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所涉相关法律事宜作进一步查验的基础上，出具《北京国枫律师事务所关于江西
九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书之四》（以下简称“本补充法律意见书”）对前述法律
意见书、补充法律意见书补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为九丰能源本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供九丰能源本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一
致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》及
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对九丰能源
及交易对方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具补充法律意见
如下：
一、关于首发上市及前次重组相关问题（《反馈意见》问题 1）
涉及该问题中“1．首发上市及前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易
的协议或安排，如是，是否已消除影响”的回复更新。
1．首发上市筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排
（1）2017 年 9 月，New Sources、成都聚鑫恒泰、重庆长禾、李小平、刘志
腾、杨小毅（以下简称“A 轮投资人”）与森泰有限、李晓山、高道全、彭英文
及森泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协
议》（以下简称“《A 轮股权投资协议》”），约定 A 轮投资人享有股权回购
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权、清盘及破产清算权。
2022 年 5 月 10 日，针对《A 轮股权投资协议》上述约定，除已注销登记的
成都聚鑫恒泰、重庆长禾，其他 A 轮投资人已出具《确认书》，同意并确认，
未曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、
补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同意
并确认放弃清盘及破产清算权。
《A 轮股权投资协议》对于 A 轮投资人股权转让后受让方是否继续享有投
资协议下的权利和义务未作出约定。因此重庆长禾、成都聚鑫恒泰的股东受让取
得重庆长禾、成都聚鑫恒泰所持森泰能源股份后，并不当然享有重庆长禾、成都
聚鑫恒泰在《A 轮股权投资协议》下的权利。经本所律师访谈重庆长禾、成都聚
鑫恒泰注销前的全体股东，并经查阅其出具的确认书，其确认自始不享有《A 轮
股权投资协议》下约定的股权回购权、清盘及破产清算权等股东特殊权利，且
与森泰能源及其股东之间不存在其他任何形式的对赌协议、估值调整机制、优先
权等特殊权利或类似安排。
（2）2018 年 8 月，New Sources 与森泰有限、李晓山、高道全、彭英文及
森泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协
议》（以下简称“《B 轮股权投资协议》”），约定 New Sources 享有股权回购
权、清盘及破产清算权。
2022 年 5 月 10 日，针对《B 轮股权投资协议》上述约定，New Sources 出
具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关
减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源
或相关义务主体履约，且同意并确认放弃清盘及破产清算权。
（3）2019 年 10 月，李小平等 24 人（以下简称“C 轮投资人”）与森泰能
源、李晓山、高道全、彭英文及森泰能源当时其他股东签署了《关于四川远丰森
泰能源股份有限公司的股权投资协议》（以下简称“《C 轮股权投资协议》”），
约定 C 轮投资人享有股权回购权、清盘及破产清算权。
因森泰能源未能在 2020 年 12 月 31 日前 IPO 申报，李东声等 17 名 C 轮投
资人已于 2021 年 6 月、2021 年 11 月，按照《C 轮股权投资协议》约定，通过
股份转让及森泰能源减资回购的方式实现退出。根据上述 17 名 C 轮投资人出具
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的承诺函及访谈确认，其确认不再享有《公司法》《公司章程》《C 轮股权投资
协议》约定的任何特殊权利，森泰能源后续的重组、并购、上市等资本运作与其
无关，其与森泰能源、森泰能源其他股东也无其他任何争议或纠纷或潜在争议纠
纷。
2022 年 5 月 10 日，针对《C 轮股权投资协议》上述约定，New Sources、刘
志腾、杨小毅以及尚未退出的 C 轮投资人李小平、施春、周厚志、王秋红、郭
桂南、张东民、曾建洪出具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次交易期间以
及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿或权利限制等
义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同意并确认放弃清盘及破产清
算权。
综上，首发上市筹划相关方曾签署的可能影响本次交易的特殊权利条款已经
在本次交易中获得相关方的豁免，不会对本次交易造成影响，因此不存在影响本
次交易的协议或安排。
2．前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排
前次重组中，标的资产的股东与洪通燃气签署了《新疆洪通燃气股份有限公
司与四川远丰森泰能源集团股份有限公司相关股东附条件生效的发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议》，但该协议生效条件未达成且已自动终止。
洪通燃气已于 2021 年 8 月 4 日召开董事会审议通过前次重组终止事项并进行公
告。因此，前次重组筹划相关方之间不存在影响本次交易的协议或安排。
二、关于上市公司本次发行可转债安排相关问题（《反馈意见》问题 2）
涉及该问题中“上市公司本次发行可转债符合《证券法》相关规定”与“设
置强制转股程序及期限安排的合理性”的回复更新。
1．上市公司本次发行可转债符合《证券法》相关规定
（1）公司本次发行可转债的方式为非公开发行，参照适用《证券法》上市
公司发行可转换为股票的公司债券应满足的条件，具体分析如下：
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① 截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 613,135.67
万元，不低于人民币三千万元。
② 根据《重组报告书》（草案）及《购买资产协议》，本次购买资产发行
的可转债的票面利率为 0.01%/年，发行的可转债规模为 108,000 万元。假设该等
可转债均未转股，则一年的利息费用上限为 10.80 万元。根据上市公司 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度的审计报告，上市公司最近三年的归母净利润分别为
3.67 亿元、7.73 亿元和 6.20 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 5.87 亿元，
足以支付公司债券一年的利息。
③ 本次交易购买资产的部分对价拟通过发行可转债方式支付，根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，标的资产所从事的 LNG 生产与销售以及液
化天然气加注业务不属于限制或禁止类的产业。
④ 根据《重组报告书》（草案）及《购买资产协议》，上市公司本次发行
可转债的票面利率为 0.01%/年，不超过国务院限定的利率水平。
（2）经查验发行人章程、相关内部控制制度及组织机构图，发行人章程合
法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够
依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
根据上市公司最近三年的审计报告及上市公司发布于信息披露网站有关定
期报告，上市公司最近三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 35,729.08 万元、76,559.32 万元及 61,974.54 万元，具有持续盈利能力，财务
状况良好。
根据上市公司最近三年的审计报告、检索中国证监会及其他相关政府部门行
政公开信息，上市公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（3）参照《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节的规定，对上市公
司本次发行可转债符合《证券法》规定“经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件”的分析如下：
① 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第六条的规定
经查验，上市公司现行公司章程系依据《公司法》《上市公司章程指引》等
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法律、法规、规章、规范性文件的规定内容和程序制定的，合法有效；上市公司
已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能
够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项规定。
根据致同会计师出具的内部控制审计报告、上市公司内部控制的相关制度并
经查验，上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项规定。
根据上市公司出具的声明及上市公司现任董事、监事、高级管理人员户籍所
在地/居住地公安机关出具的书面证明并经查验，上市公司现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办
法》第六条第（三）项规定。
经查验，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定。
根致同会计师出具的“致同审字（2022）第 440A008782 号”《审计报告》
及上市公司发布于信息披露网站有关定期报告、相关对外担保协议及相关会议文
件，上市公司最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第
六条第（五）项规定。
② 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第七条的规定
根据上市公司最近三年的审计报告及上市公司发布于信息披露网站有关定
期报告，上市公司最近三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 35,729.08 万元、76,559.32 万元及 61,974.54 万元。上市公司最近三个会计年
度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定。
经查验，上市公司主营业务为 LNG、LPG 的产品及服务，业务和盈利来源
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七
条第（二）项的规定。
经查验，上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
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资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现时或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定。
经查验，上市公司高级管理人员稳定，未设置核心技术人员，最近十二个月
内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定。
经查验上市公司及其控股子公司的不动产权证（房地产权证）、商标注册证、
专利证书等资料，上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现时或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（五）项规定。
根据上市公司出具的声明并经核查，上市公司不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项
规定。
根据上市公司最近二年的审计报告，上市公司于 2021 年 5 月首次公开发行
股票并上市，上市公司 2020 年度、2021 年度营业利润为 93,266.51 万元和
76,262.14 万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，
符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
③ 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第八条的规定
根据上市公司陈述、上市公司最近三年的审计报告以及上市公司发布于信息
披露网站有关定期报告，上市公司会计基础工作规范，严格遵循国家统计会计制
度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定。
经查验上市公司最近三年的审计报告并经查验，上市公司最近三年财务报表
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管
理办法》第八条第（二）项规定。
经查验，上市公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项规定。
根据上市公司最近三年的审计报告并经上市公司确认，上市公司经营成果真
实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则
的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符
合《管理办法》第八条第（四）项规定。
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上市公司于 2021 年 5 月 25 日在上交所上市，上市以来的利润分配方案如下：
单位：万元
项目 2021 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 61,974.54
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 61,974.54
现金分红（含税） 19,016.70
年均现金分红（含税） 19,016.70
年均现金分红占年均归属于母公司所有者的净利润的比例 30.68%
注：上市公司 2021 年半年度现金分红（含税）7,942.45 万元，2021 年年度现金分红（含税）
11,074.25 万元。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题 16，“上市未满三年
的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分
配利润的 10%’执行”。九丰能源于 2021 年 5 月 25 日在上交所上市，上市以来
年均以现金方式分配的利润为 19,016.70 万元，占上市后实现的合并报表归属于
母公司所有者年均净利润的 30.68%，九丰能源上市后年均以现金方式分配的利
润不低于上市后实现的年均可供分配利润的 10%，符合《管理办法》第八条第（五）
项的规定。
④ 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第九条的规定
根据上市公司的陈述、上市公司最近三年的审计报告以及上市公司发布于信
息披露网站有关定期报告以及相关主管部门出具的证明文件，上市公司最近三十
六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列违法行为，符合《管理办法》
第九条的规定：
A．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
B．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
C．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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⑤ 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
项目总投资额
序号 用途 拟使用募集资金金额
/费用
川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能
1 60,646.59 50,000.00
源基地项目（一期）
2 支付现金对价 60,000.00 60,000.00
3 补充流动资金及支付本次交易相关费用 10,000.00 10,000.00
合计 130,646.59 120,000.00
上市公司本次发行募集资金总额不超过 120,000.00，募集资金数额不超过项
目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境
保护及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规
定。
上市公司本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同
业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项
的规定。
上市公司已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，
募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第
（五）项的规定。
⑥ 上市公司本次发行可转债符合《管理办法》第十一条的规定
根据上市公司陈述、上市公司公开信息、上市公司董事、监事、高级管理人
员住所地/常住地派出所出具的证明并经本所律师检索中国证监会、上交所和深
交所网站公示信息，上市公司不存在以下情形：
A．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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B．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
C．上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
D．上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
E．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
F．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2．设置强制转股程序及期限安排的合理性
可比案例均设置了强制转股条款。在本次交易中设置有条件强制转股条款主
要系为了在股价长期运行在转股价以上时，促使本次重组的交易对方尽可能将满
足解锁条件的可转债转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上
市公司财务稳健性，从而在一定程度上保护上市公司及其原股东利益。
本次交易的强制转股程序与可比案例相似，具有合理性。
本次交易的强制转股期限安排与可比案例存在一定差异，可比案例中对于上
市公司董事会有权提出强制转股方案的期限安排并没有明确，存在上市公司董事
会提出强制转股方案时点与强制转股条件达成时点间隔较长的可能性，而本次交
易对上市公司董事会有权在强制转股条件达成后提出强制转股方案设置了 20 个
交易日的期限要求，期限安排更为明确。
本次交易约定上市公司董事会有权在强制转股条件达成之日起 20 个交易日
内提出强制转股方案，主要系考虑当上市公司因股价上涨满足强制转股条件后，
应在规定期限内提出强制转股方案，以避免上市公司董事会因不及时提出强制转
股方案，而导致未来股价下跌，可能出现在股价低位时发生强制转股的情形，是
的本次重组的交易对方承担不合理得损失。
本次交易的强制转股条款系交易双方参考市场案例和商业谈判后达成一致
的结果，其程序设置和期限安排具有合理性。
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三、关于本次交易是否需按照《战投办法》的相关规定取得商务部等主管
部门同意及相应进展的相关问题（《反馈意见》问题 4）
涉及该问题中“对照《战投办法》第五条、第六条相关规定，补充披露交易
完成后 New Sources 取得上市公司股份是否符合战略投资的要求，本次交易是否
需按照《战投办法》的相关规定取得商务部等主管部门同意及相应进展”的回复
更新。
New Sources 为一家有效存续的开曼公司，上市公司为一家外商投资企业。
通过本次交易，New Sources 将以上市公司定向发行新股的方式取得九丰能源
0.1432%股份（未考虑可转债转股，如可转债全部转股且转股价格不做修正，New
Sources 将取得九丰能源 1.3314%股份）。
针对如何适用《战投办法》的问题，本所律师登陆商务部网站“公众留言”
板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew）就本次交易基本情况留言咨询，
留言内容为：“外国投资者参与上市公司资产重组，上市公司向外国投资者通过
发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买外国投资者持有的境内公司股
权，重组完成后，该外国投资者持有上市公司约 1%股份，请问前述交易是否需
要商务部门审批？前述交易是否需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》的相关规定？”商务部相关职能部门对此进行了答复，答复内容如下：“外
商投资法实施后，商务主管部门不再就外商投资企业设立变更等事项进行审批备
案。涉及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定情形的投资，须符合
该办法中有关资质及要求的规定。”
而根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》的规定，外国投资者在境
内进行投资活动，应当履行相应的信息报告义务。
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委
员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规
定，其中，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实
施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再
作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
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根据《外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单以外的领域，
按照内外资一致的原则实施管理。本次交易前后，九丰能源主营业务未发生变动，
不存在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》中列明的外
国投资者在中国境内禁止、限制投资经营的行业、领域、业务等。
此外，上市公司及 New Sources 已就本次交易履行境外投资者对上市公司战
略投资审批事宜出具承诺函，承诺将积极、及时按照相关规定及有权主管部门实
时的要求准备、申请及/或履行境外投资者对上市公司投资的相关程序，如相关
程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等程序前，本次交易将不会实施。
综上，本所律师认为，New Source 通过本次交易取得上市公司股份，应当
按照《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定履行相应程序，但并
不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，且本次交易不涉
及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件。
四、关于未取得权属证书的土地、房屋建筑物办证相关问题（《反馈意见》
问题 11）
涉及该问题中“补充披露未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、
预计办毕期限、办证费用，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对
标的资产生产经营的影响，以及相关费用或损失的承担主体和承担方式”与“补
充披露各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原因，标的资
产办理证载用途变更手续的最新进展；如因违反证载用途致使标的资产遭受行政
处罚，对标的资产生产经营的影响以及相关损失的承担主体”的回复更新。
（一）补充披露未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办
毕期限、办证费用，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的
资产生产经营的影响，以及相关费用或损失的承担主体和承担方式
根据森泰能源的陈述及提供的资料，并经本所律师访谈相应负责人，标的公
司及其子公司未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、
办证费用的情况，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产
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生产经营的影响如下：
1．古蔺森能
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
压缩机厂 土地规划
1 房屋 1,311.44 LNG 生产
房 已申请调整所附着土地 调整可能
消防水池 用途，预计前述土地完成 产生的费
2 房屋 104.00 LNG 生产
泵房 调规后，依法办理工程验 用、不动产
3 门卫室 房屋 64.00 附属设施 收手续及办理不动产权 测量费用、
备件及维 证，但截至本补充法律出 房屋不动
4 房屋 51.05 附属设施 注
修间 具日无法预期办结时限 产登记费
1
5 空氮站 房屋 50.00 LNG 生产
注 1：根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》规定，
“非住宅类不动产登记收费标准。办理下列非住宅类不动产权利的首次登记、转移登记、变
更登记，收取不动产登记费，收费标准为每件 550 元。
上述未取得权属证书的房屋建筑物系古蔺森能生产经营场所，目前仍由公司
实际正常使用中，且该等古蔺县自然资源和规划局已于 2022 年 5 月出具了《证
明》，“确认古蔺森能使用上述土地，符合相关用地规定。古蔺森能目前不存在
我局正在调查、或拟进行调查的违反国家有关土地管理及用地规划法律、法规的
重大违法行为”。
报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、5.67%、
5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，对标的
资产未来盈利能力的影响较小。
2．甘孜森洁
序 面积 权证办理进展及预计
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 办结期限
1 营业房 房屋 388.00 正在协调办理土地置
换，完成土地置换将
后，依法办理工程验收 契税、不动产
海螺沟磨西 尚未开展
手续及办理不动产权 测量费用、不
2 镇咱地村一 土地 2,407.60 经营
证，但截至本补充法律 动产登记费
组土地
出具日无法预期办结
时限
1-3-2-13
截至本补充法律意见书出具日，甘孜森洁尚未实际开展生产经营活动，即便
上述土地置换及不动产权证未能成功办理相关手续，对森泰能源生产经营不会造
成重大不利影响。
3．诚泰隆商贸
序 面积 权证办理进展及预计
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 办结期限
1 站房 房屋 255.00 正在办理规划验收，规 规划验收整
诚泰隆商贸 划验收后将组织竣工 改费用、不动
毕鲁图加注 验收，并办理不动产权 产测量费用、
2 罩棚 房屋 814.00
站运营 证，预计办结期限为十 不动产登记
月底前 费
站房与罩棚系诚泰隆商贸毕鲁图加注站生产经营场所，目前仍由公司实际正
常使用中，报告期内诚泰隆商贸营业收入占标的公司的比重为 1.09%、1.44%、
1.29%，诚泰隆商贸净利润占标的公司比重分别为 1.19%、-0.37%、0.43%，占比
较低，如未能成功办理相关手续，对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
4．内蒙森泰
序 面积 权证办理进展及预计办
名称 类型 实际用途 办证费用
号 （m2） 结期限
1 车库 房屋 199.00 停车库
预计无法补办。相关主管
生产区门 --
2 房屋 34.19 门卫室 部门已出具合规证明
房
根据鄂托克前旗住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 14 日出具的复函，经核查
2019 年 1 月 1 日以来，暂未发现内蒙森泰有违反相关房屋建设法律法规行为，
也未查询到行政处罚记录。根据鄂托克前旗住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 14
日出具的复函及本所律师电话咨询，车库、生产区门房建筑面积低于 500 平方米，
无需办理相关施工许可手续。根据鄂托克前旗自然资源局分别于 2022 年 3 月 23
日、7 月 14 日出具的证明与复函，截至 2022 年 6 月 30 日，未发现内蒙森泰在
1-3-2-14
鄂托克前旗建设项目违反国家规划要求及规定的土地用途使用土地的行为，未发
现违反土地管理法律、法规而受行政处罚的记录。车库与生产区门房面积较小，
占内蒙森泰房屋建筑物总面积的 1.61%，且未实际用于内蒙森泰的生产经营活
动，具有较高的可替代性。综上，内蒙森泰的车库、生产区门房无法办理权属证
书不会对内蒙森泰的生产经营活动造成实质影响。
此外，针对上述未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办理权属证书的费用
承担问题，《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买
资产完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产
生纠纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支出（包
括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产
生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方将积极采取有
效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企
业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
响，对于目标公司及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，由主
要交易对方按照其所持标的资产的相对比例以现金方式补偿。”据此，标的公司
办理上述土地、房产不动产权属证书过程中相关办证费用由标的公司承担，但如
产生赔偿、罚款等非正常费用的，上市公司有权要求主要交易对方按照所持标的
资产的相对比例予以承担。
（二）补充披露各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生
的原因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展；如因违反证载用途致使
标的资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的影响以及相关损失的承担主体
1．补充披露各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原
因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展
根据标的公司陈述，各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发
生的原因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展情况如下表所示：
1-3-2-15
所有 不动产权 规划用途与实际
序号 最新进展 监管机关的确认
权人 证号 用途不符的原因
古蔺县自然资源和规
划局出具《证明》，
确认古蔺森能“已取
得《不动产权证书》
（不动产权证号：川
古蔺县大寨乡无工 （2022）古蔺县不动
业用地指标，县政 2022 年 7 月已将 产权第 0010794 号），
川（2022）
府及自然资源和规 调规申请提交乡 不良影响已经消除。
古蔺县不
古蔺 划局认为公共设施 政府，由乡政府 上述宗地的土地用途
1 动产权第
森能 用地可以用以建设 向县政府和自然 为公用设施用地，现
0010794
LNG 工厂 ， LNG 资源和规划局提 公司使用土地，符合
号
工厂属于民生配套 出申请。 相关用地规定。公司
设施。 目前不存在我局正在
调查、或拟进行调查
的违反国家有关土地
管理及用地规划法
律、法规的重大违法
行为。”
兴文县住房城乡建设
和城镇管理局出具
《证明》，确认兴文
川（2020） 鑫新自 2019 年 1 月 1
因兴文鑫新系标的
兴文县不 暂时无法进行变 日在我县从业以来没
兴文 公司收购取得，该
2 动产权第 更不动产登记用 有因违反有关房产管
鑫新 用途不符系发生于
0005656 途 理法律、法规而受到
收购前。
号 处罚的记录。地上建
筑可以按现状继续使
用，不存在被责令拆
除或被没收的风险。
已办理完成燃气设施
蒲房权证 因达利石化系标的
暂时无法进行变 建设工程竣工验收备
达利 监证字第 公司收购取得，该
3 更不动产登记用 案，相关房屋建筑物
石化 0110931 用途不符系发生于
途 的设计、施工质量合
号 收购前。
格，竣工验收合格。
2．如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的
影响以及相关损失的承担主体
（1）相关损失的承担主体
《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购买资产完
1-3-2-16
成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠
纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但
不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔
偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方将积极采取有效措
施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经
营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，
对于目标公司及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，由主要交
易对方按照其所持标的资产的相对比例以现金方式补偿。”据此，古蔺森能、兴
文鑫新、达利石化上述实际用途与证载用途不符的不动产未完成用途调整而遭受
行政处罚的，相关损失由主要交易对方各方共同且连带的向九丰能源承担，主要
交易各方间按照所持标的资产的相对比例承担。
（2）对标的资产生产经营的影响
鉴于：①报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、
5.67%、5.36%，古蔺森能净利润占标的公司比重分别为 10.27%、8.07%、8.43%，
对标的资产未来盈利能力的影响较小，古蔺县自然资源和规划局确认现古蔺森能
使用土地符合相关用地规定；②根据兴文县住房城乡建设和城镇管理局出具的
《证明》，兴文鑫新地上建筑可以按现状继续使用，不存在被责令拆除或被没收
的风险；③达利石化实际用途与证载用途不符的房屋建筑物非为生产经营的唯一
用房，且非为主要生产经营（LNG、柴油的储存与零售）用房，主要用于员工办
公、住宿，具有较高的可替代性，拆除不会对达利石化生产经营造成重大不利影
响，且相关房屋建筑物的设计、施工质量合格，竣工验收合格，并已办理竣工验
收备案；④主要交易各方已在《购买资产补充协议》中作出上述保证，故如因违
反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，不会对标的资产生产经营构成重大不利
影响。
五、关于已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对
应的主债务情况相关问题（《反馈意见》问题 13）
涉及该问题中“补充披露各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及
受限货币资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情
况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）”和“结合标的
1-3-2-17
资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对标的资产生产经营和偿
债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存在重大不确定性”的回
复更新。
（一）补充披露各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货
币资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、
剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
根据森泰能源提供的相关借款合同、担保合同等资料以及森泰能源陈述、查
阅《审计报告》，并经访谈森泰能源财务负责人，截至 2022 年 5 月 31 日，标的
公司各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主
债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保
责任到期日、解除安排及进展情况如下：
1-3-2-18
单位：万元
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
一、对外担保（反担保）
兴国用
土地使
（2020）兴 主 债 主债权到
成都金 用权/房 兴文
H3101 文县不动产 资产抵押 2,000.00 正常履 2021.04.13 权 全 期清偿完
中油 控融资 屋建筑 鑫新
1 012104 2,000.00 权第 行中， 1,800.00 -2025.04.1 部 清 毕后协调
森泰 担保有 物
13220 0005656 号 无逾期 2 偿 之 担保权人
限公司
中油 兴文鑫新 日 办理解押
股权 股权出质 2,000.00
森泰 100%股权
H3101 土地使 川（2019）
012112 用权/房 长宁 长宁县不动
资产抵押 3,135.00
03341、 成都小 屋建筑 森能 产权第 主 债 主债权到
H3101 企业融 物 0001440 号 正常履 2021.11.29 权 全 期清偿完
森泰
2 012203 资担保 3,135.00 行中， 1,700.00 -2022.11.2 部 清 毕后协调
能源
29380、 有限责 无逾期 8 偿 之 担保权人
中油 长宁森能
D3101 任公司 股权 股权出质 3,135.00 日 办理解押
森泰 (30%股权)
212111
29018
成都小 担保的主 主 债 主债权到
H3101 正常履
森能 企业融 中油 长宁森能 债权为担 非最高额 权 全 期清偿完
3 012112 500.00 股权 股权出质 行中， 500.00
销售 资担保 森泰 （50%股权） 保权人为 担保 部 清 毕后协调
01300 无逾期
有限责 债务人承 偿 之 担保权人
1-3-2-19
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
任公司 担的保证 日 办理解押
责任以及
因此所产
生的费
用、损失
等
二、内部担保
土地使 蒙（2021）
昆仑银 主 债 主债权到
C7910 用权/房 内蒙 鄂托克前旗
行股份 资产抵押 5,000.00 正常履 2022.01.20 权 全 期清偿完
071220 内蒙 屋建筑 森泰 不动产权第
4 有限公 5,000.00 行中， 5,000.00 -2025.01.2 部 清 毕后协调
121UB 森泰 物 0003712 号
司西安 无逾期 0 偿 之 担保权人
Y 森泰 内蒙森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 日 办理解押
能源 80%股权
土地使 川（2019）
昆仑银 主 债 主债权到
C7910 用权/房 筠连 筠连县不动
行股份 资产抵押 5,000.00 正常履 2021.12.20 权 全 期清偿完
071211 筠连 屋建筑 森泰 产权第
5 有限公 5,000.00 行中， 5,000.00 -2024.02.2 部 清 毕后协调
220QH 森泰 物 0001455 号
司西安 无逾期 0 偿 之 担保权人
5 森泰 筠连森泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 日 办理解押
能源 100%股权
166301 四川叙 土地使 川（2022） 正常履 非最高额 主 债 主债权到
叙永 叙永
6 202100 永农村 3,000.00 用权/房 叙永县不动 资产抵押 1,943.00 行中， 2,900.00 担保，主债 权 全 期清偿完
森能 森能
2278 商业银 屋建筑 产权第 无逾期 权期限为 部 清 毕后协调
1-3-2-20
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
行股份 物 0007702 号 2021.3.29- 偿 之 担保权人
有限公 土地使 川（2022） 2024.3.21 日 办理解押
司 用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007703 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007704 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007705 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007706 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007707 号
土地使 叙永 川（2022） 资产抵押
1-3-2-21
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
用权/房 森能 叙永县不动
屋建筑 产权第
物 0007708 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007709 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007684 号
土地使 川（2022）
用权/房 叙永 叙永县不动
资产抵押
屋建筑 森能 产权第
物 0007685 号
中油 长宁森能
股权 股权出质 3,135.00
森泰 (30%股权)
2021 信 中信银 蒲国用 非最高额 主 债 主债权到
土地使 达利
银蓉光 行股份 （2013）第 资产抵押 正常履 担保，主债 权 全 期清偿完
森泰 用权 石化
7 华国内 有限公 2,000.00 404 号 2,000.00 行中， 2,000.00 权期限为 部 清 毕后协调
能源
证第 司成都 房屋建 达利 蒲房权证监 无逾期 2021.10.8- 偿 之 担保权人
资产抵押
126122 分行 筑物 石化 证字第 2022.10.8 日 办理解押
1-3-2-22
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
号 0110931 号
蒲房权证监
房屋建 达利
证字第 资产抵押
筑物 石化
0110932 号
蒲房权证监
房屋建 达利
证字第 资产抵押
筑物 石化
0110930 号
中油 达利石化
股权 股权出质
森泰 100%
2022 年 2022.03.18
中油 泸州森泰
中成中 股权 股权出质 2,000.00 -2023.03.1
森泰 85%股权
小借字 森泰 8
1,000.00 1,000.00
第 能源 川（2021）
中国银
YC001 江阳区不动 主 债 主债权到
行股份
号 土地使 产权第 正常履 权 全 期清偿完
有份有 2022.03.18
8 用权/房 泸州 0000325 号、 行中， 部 清 毕后协调
2022 年 限公司 资产抵押 2,404.02 -2025.03.1
屋建筑 森泰 川（2021） 无逾期 偿 之 担保权人
中成中 成都成 8
物 江阳区不动 日 办理解押
小借字 高县 华支行
1000.00 产权第 1,000.00
第 森能
0000326 号
YC002
森泰 中油森泰 2022.03.18
号 股权 股权出质 1,000.00
能源 20%股权 -2023.03.1
1-3-2-23
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
8
公授信 土地使 川（2019）
字第 用权/房 高县 高县不动产
资产抵押 10,000.00
ZH220 屋建筑 森能 权第 002858
中国民
000001 物 号 主 债 主债权到
生银行
3971 号 正常履 2020.10.10 权 全 期清偿完
森泰 股份有 10,000.0
9 /公授 行中， 3,500.00 -2023.10.0 部 清 毕后协调
能源 限公司 0
信字第 无逾期 9 偿 之 担保权人
成都分 中油 高县森能
ZH190 股权 股权出质 10,000.00 日 办理解押
行 森泰 80%股权
000008
9302
本 次
重 组
正常履 本次重组
不适 货币资 森泰 共管保证 非最高额 交 易
10 不适用 不适用 不适用 森泰能源 2,000.00 行中， 2,000.00 交易完成
用 金 能源 金 担保 完 成
无逾期 日后解除
日 之
前
1-3-2-24
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 泸州 行成都 货币资 泸州 非最高额 2022.1
11 37.28 泸州森泰 汇票保证 37.28 行中， 18.64 支付后解
票业务 森泰 天府大 金 森泰 担保 0.19
金 无逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 兴文 行成都 货币资 兴文 非最高额 2022.1
12 19.90 兴文鑫新 汇票保证 19.90 行中， 9.95 支付后解
票业务 鑫新 天府大 金 鑫新 担保 0.19
金 无逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商业汇 达利 行成都 货币资 达利 非最高额 2022.1
13 32.95 达利石化 汇票保证 32.95 行中， 16.48 支付后解
票业务 石化 天府大 金 石化 担保 0.19
金 无逾期 除受限
服务协 道支行
议
2021 年 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
府字第 兴文 行成都 货币资 兴文 非最高额 2022
14 161.00 兴文森能 汇票保证 161.00 行中， 105.00 支付后解
承兑 森能 天府大 金 森能 担保 ．09.18
金 无逾期 除受限
502028 道支行
1-3-2-25
权利 担保
授信/ 债 债权人 产权证书编
序 授信/借 受限资 人/ 担保债务 债务履 剩余债 最高额担 责任 解除安排
借款合 务 /担保 号/出质股权 受限原因
号 款金额 产类型 出质 金额 行情况 务金额 保期间 到期 及进展
同号 人 权人 标的企业
人 日
0012 号
1-3-2-26
（二）结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对
标的资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否
存在重大不确定性
2022 年 1-5 月，标的公司营业收入 131,846.19 万元，归属于母公司所有者的
净利润 13,612.66 万元。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 131,579.14
万元，归属于母公司所有者权益 76,585.80 万元，资产负债率为 39.23%，对外担
保金额为 6,635 万元，对外担保金额占期末总资产和归属于母公司所有者权益的
比例分别为 5.04%和 8.66%。
标的公司未来将对已经存在的对外担保事项密切关注，控制担保风险，如无
特殊情况担保期间将继续维持至担保所对应的借款合同金额还清为止。如未来需
新增对外担保事项，标的公司将按照公司章程履行必要的决策程序，防止出现违
规担保的情形。
综上，标的公司财务状况良好，对外担保金额较小，占期末总资产和归属于
母公司所有者权益的比例较低，未来标的公司将继续按照公司章程履行必要的决
策程序，担保事项不会对标的资产生产经营和偿债能力造成重大不利影响，本次
交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之
四》的签署页）
负 责 人_____________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师_____________________
胡 琪
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董一平
2022 年 9 月 19 日
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