上海行动教育科技股份有限公司
                                                  重大信息内部报告制度

1 总则
为了规范上海行动教育科技股份有限公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的传递、归集和管理，
现根据公司法和公司章程等，制定本制度。

重大信息内部报告，是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事情
时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将有关信息向公司董事会和董事会
秘书报告该情形或事项。

本制度适用上海行动教育科技股份有限公司及其分子公司。对公司实际控制人、直接或间接执股比例达到 5%的
股东、公司董事、监事、高级管理人员，以及可以接触重大信息的员工均有约束力。



2 报告义务人
本制度所称内部信息“报告义务人”，包括:

   1) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司负责人;
   2) 公司派驻下属公司和参股公司的董事、监事和高级管理人员;
   3) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其指定联络人;
   4) 公司及下属公司其他可能接触到重大信息的员工。

报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料
真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误 解之处。

内部信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

公司董事会秘书负责公司重大信息报告的具体工作。



3 信息披露责任

3.1 披露责任人
公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司向社会公众 履行信息披露义务的具体责任人。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的
所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

未经通知公司董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司、董事、 监事、高级管理人员、内幕
信息知情人均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息 做任何解释或说明。


3.2 报告义务人
公司高级管理人员、下属分子公司的负责人、各部门负责人、各级公司的财务负责人，为履行信息报告义务的责
任人。

报告义务人负责本部门(包括下属公司)应报告信息的收集、整理及相关 文件的准备、草拟工作，并按照本制度的
规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

公司总经理、高级副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促义务，
应督促报告义务人履行信息报告职责。



4 信息报告工作流程

4.1 重大信息内部报告传递程序
报告义务人应在知道该事项发生或拟发生的第一时间内，向董事会秘书报告；

报告义务人应组织编写重大信息内部报告并准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核，
将相关信息与资料报告董事会秘书；

董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息及相关资料提交董事长审定。

对确定需要提交董事会或股东大会审批的重要事项，提交董事会或股东大会审批。


4.2 报告义务人履行信息报告通知义务
报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以话、邮件或即时通讯软件等方式通知董事会
秘书。

报告义务人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料以书 面或邮件方式送交董事会办
公室的工作人员，并确认有关工作人员已经收到；

董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务 人应及时、如实地向董事会秘书说明
情况，回答有关问题。


4.3 向董事会秘书报告的义务
信息报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书。

公司控股股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控制权发生变化的，应在其就股份转让与受让方达
成意向后，及时将该信息报告公司董事长和董事会秘 书，并持续向公司报告股份转让的进程。

如法院或交易所禁止控股股东、实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东、实际控制人应在收到
法院裁定后及时将该信息报告 公司董事长和董事会秘书。

按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门(包括下属公司)，应以书面 形式向公司董事会秘书提供重大信
息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批 文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求应当按照有关法律、法规、规范 性文件和公司信息披露管
理的规定执行。

报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的学习和理解，及时了解和掌
握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的 信息符合规定。



5 5 重大信息定义

5.1 重大信息的范围
本制度所称重大信息是指，对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。包括但不限于：

   1) 拟提交公司董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知) 的重大决策;
   2) 董事会、监事会、股东大会议案和做出的决议;
   3) 公司独立董事的声明、意见及报告;
   4) 拟发生或发生重大交易事项:
   5) 拟发生或发生重大关联交易事项
   6) 重大诉讼和仲裁事项
   7) 重大变更事项
   8) 重大风险事项
   9) 其它重大事项


5.2 重要股东或者实际控制人的情况变化
发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当立即通知公司并配合其履
行信息披露义务:

   1) 相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托或者被依法限制
       表决权;
   2) 相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;
   3) 相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的
       其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
   4) 相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;
   5) 控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处
       罚的;
   6) 证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响
以及拟采取的解决措施等。


5.3 重大交易事项
交易金额超过【200 万元】的下列交易事项，称为重大交易事项：

   1) 购买或出售商品或服务、租入或租出资产;
   2) 签订委托经营、受托经营等管理合同;
   3) 研究与开发项目的转移;
   4) 签订许可使用协议;
   5) 赠与或受赠资产;
   6) 债权或债务重组;
   7) 证券交易所认定的其他交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


5.4 重大关联事项
 同一交易对手方或同一类型交易事项，按照累计计算方式达到下列标准之一的，应当及时报告:

   1) 公司与关联自然人发生关联交易的;
   2) 公司与关联法人发生关联交易的;
   3) 公司拟为关联人提供任何财务担保或资助的。


5.5 重大诉讼和仲裁事项
   1) 发生的重大诉讼、仲裁事项(连续十二个月累计计算)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
       以上，或绝对金额超过 【200】万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
   2) 未达到第 1 项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有 关人员基于案件特殊
       性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被
       申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。
5.6 重大变更事项
  1) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电 话等发生变更;
  2) 经营方针和经营范围发生重大变化;
  3) 公司分立或合并;
  4) 变更会计政策、会计估计;
  5) 通过新股发行或其他再融资方案;
  6) 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
  7) 重要股东或者实际控制人的情况变化，公司董事会、监事会或董事会各专门委员会成员发生变更;
  8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货
     商或客户等发生重大变化）;
  9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
  10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;
  11) 聘任、解聘公司审计的会计事务所;
  12) 公司董事、监事、高级管理人员所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
     决权;
  13) 获得大额政府补贴等额外收益或者转回大额资产减值准备、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成
     果产生重大影响的其他事项;
  14) 中国证监会或公司董事会认定的其他情形。


5.7 重大风险事项
  1) 发生重大亏损或者遭受重大损失，影响金额占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%
     以上且绝对金额超过 100 万元人民币;
  2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，影响金额占公司最近一个会计年度经审
     计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民 币;
  3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，影响金额占公司最近一个会计年 度经审计净利润绝对值
     的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币;
  4) 计提大额资产减值准备或核销资产，影响金额占公司最近一个会计年度经审计净 利润绝对值的比例在
     10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币;
  5) 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
  6) 公司预计出现现金转资周难或资不抵债的（一般指净资产为负值）;
  7) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;
  8) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
  9) 主要或全部业务陷入停顿;
  10) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚;
  11) 法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
     取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚，或者因身体、工作安排 等其他原因无法正常履行职责达到或
     预计达到 3 个月以上;
    12) 中国证监会、证券交易所或者公司董事会认定的其他重大风险情况。


5.8 其他重大事项
    1) 变更募集资金投资项目;
    2) 业绩预告、业绩快报和修正盈利预测;
    3) 利润分配和资本公积金转增股本;
    4) 股票交易异常波动和澄清事项;
    5) 公司证券发行、回购、股权激励计划;
    6) 相关股份权益变动;
    7) 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股东 发生承诺事项;
    8) 中国证监会或者公司董事会认定的其他情形



6 保密义务及法律责任
公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制 在最小范围内。

公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书，以及报告义务人和其 他因工作关系接触到应报告信息的工作人
员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失时，公司应追究履行
信息报告义务的第一责任人之责任，给予批评、 警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害
赔偿责任。

不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:

    1) 不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料;
    2) 未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料;
    3) 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处;
    4) 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
    5) 其他不适当履行信息报告义务的情形。

未通知公司董事会秘书且未经董事会批准授权，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重大信息、经济指标等情况的，
公司董事会将视情节轻重及对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的任，当事人违反相关法律法规的，
按法律法规处理。



7 附则
本制度所称“以上”“超过”均含本数。

本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联 人和关联交易的具体定义按照证券交易所
股票上市规则中的认定标准执行。
本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知拟报告信息的 12 小时 以内。

本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、即时通讯软件通 知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。

本制度由公司董事会秘书办公室负责解释和修订。

本制度自公司董事会通过之日起实施。




                                                                      上海行动教育科技股份有限公司

                                                                                   2021 年 05 月 日