北京市中伦（南京）律师事务所
关于上海行动教育科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年五月
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北京市中伦（南京）律师事务所
关于上海行动教育科技股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会的法律意见书
致：上海行动教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修
订）》等法律、法规和规范性文件以及《上海行动教育科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师
出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并就
本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
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法律意见书
1、本次临时股东大会的召集
公司于 2021 年 5 月 7 日召开了第三届董事会第十八次会议，决定于 2021
年 5 月 28 日召开本次临时股东大会。公司已于 2021 年 5 月 11 日分别在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上刊登了《关于召开 2021 年第二
次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、
会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程
等内容。
经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可
以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 5 月 28 日 9:15 至 9:25,9:30
至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2021 年 5 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 28 日 13 点 30 分在上
海市虹桥商务区兴虹路 168 弄 A 栋会议室如期召开，会议由董事长李践先生主
持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召
集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次
临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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法律意见书
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）
和参加网络投票的股东共 8 名，所持有表决权股份数共计 58,579,412 股，占公司
有表决权股份总数的 69.4547%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东
（或委托代理人）共计 7 名，所持有表决权股份数共计 58,579,312 股，占公司有
表决权股份总数的 69.4546%。通过网络投票的股东，按照上海证券交易所有关
规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，
参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 1 名，所持有表决权股份数共计 100
股，占公司有表决权股份总数的 0.0001%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1.《关于上海行动教育科技股份有限公司独立董事津贴方案的议案》
同意股数58,579,412股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决
结果：同意股数1,808,300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
100.0000%；反对股数0，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
2.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
同意股数58,579,412股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
3.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意股数58,579,412股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
4.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
4.1《提名李践先生为公司非独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
4.2《提名赵颖女士为公司非独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
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法律意见书
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
4.3《提名李仙女士为公司非独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
4.4《提名杨林燕女士为公司非独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
5.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
5.1《提名苏涛永先生为公司独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
5.2《提名张晓荣先生为公司独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
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法律意见书
5.3《提名李仲英女士为公司独立董事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
6.《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》
6.1《提名郝三丽女士为公司非职工监事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
6.2.《提名沈斌女士为公司非职工监事的议案》
同意股数58,579,313股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9998%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数1,808,201股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9945%。
上述议案 2 为特别决议议案，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通
过。上述议案 4、议案 5 及议案 6 为累积投票议案，采取累计投票方式表决。
本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和
统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
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法律意见书
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。
（以下无正文）
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