行动教育：关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2022-09-08
证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2022-034
上海行动教育科技股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2022 年 9 月 7 日
股权激励权益授予数量：258.20 万份
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20
日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年股票期权
激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自 2022
年 7 月 21 日起至 2022 年 8 月 2 日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股
票期权激励计划激励对象的异议，并于 2022 年 8 月 4 日披露了《监事会关于公
司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、公司于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 关于制定<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况进行了自查，并于 2022 年 8 月 13 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、公司于 2022 年 9 月 7 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发
表了独立意见。公司于 2022 年 9 月 7 日召开第四届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会
对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见
书。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三）本次股票期权授予的具体情况
1、授予日：2022 年 9 月 7 日
2、授予数量：258.20 万份
3、授予人数：150 人
4、行权价格：27.25 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日
与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划的激励对象自等待期
满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间
内不得行权：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至该批次股票期权授权日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至该批次股票期权授权日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
（4）行权条件：行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权
方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权 2022 年度合同负债增加额达到 7.00 亿元或 2022 年度净利润达到
期 1.72 亿元
第二个行权 2023 年度合同负债增加额达到 8.20 亿元或 2023 年度净利润达到
期 2.00 亿元
注 1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数
值作为计算依据。
注 2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔
除股权激励影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期
可行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
行权比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一
年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得
行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象名单及授予情况：
占本计划公
序 获授的股票期 占授予股票期
姓名 职务 告日股本总
号 权数量（万股） 权总数的比例
额的比例
董事、副总经
1 杨林燕 理、董事会秘 65.00 25.17% 0.55%
书
2 黄强 副总经理 15.00 5.81% 0.13%
3 罗逸 副总经理 5.00 1.94% 0.04%
4 陈纪红 财务总监 5.00 1.94% 0.04%
核心骨干员工（146 人） 168.20 65.14% 1.42%
合计 258.20 100.00% 2.19%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，同意以 2022 年 9 月 7 日为授予日，向符合条件的 150
名激励对象授予 258.20 万份股票期权，行权价格为 27.25 元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 7 月 20 日为
计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
1、标的股价：25.68 元/股（2022 年 7 月 20 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：17.00%、17.32%（分别采用上证综指最近一年、两年的年
化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
5、股息率：3.09%（采用本激励计划草案公告前公司最近一次股息率）
公司向激励对象授予股票期权 262.00 万份，按照草案公布前一交易日的收
盘数据测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额
为 331.44 万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会
计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司
2022 年 9 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条
件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至 2024 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销总成本 2022 年 2023 年 2024 年
331.44 75.94 186.42 69.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘
价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告
为准。
四、独立董事的独立意见
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次
股票期权激励计划的授予日为 2022 年 9 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海行动教育科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予
日的相关规定。
2、本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定
的授予条件均已成就。
4、公司实施本次激励计划可以充分调动公司中高层管理人员及核心员工的
积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，我们一致同意公司以 2022 年 9 月
7 日为本次股权激励的股票期权授予日，以 27.25 元/股的行权价格向 150 名激
励对象授予 258.20 万份股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授
予的获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权；公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办
法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息
披露、登记和公告等相关程序。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 8 日
