上海行动教育股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
《独立董事工作细则》等有关规定，作为上海行动教育科技股份有限公司（以下
简称“行动教育”或“本公司”或“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，
现就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于《调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量》
的议案
    鉴于 11 名激励对象已不再满足成为公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
的条件，根据《上海行动教育科技股份有限公司 2022 年期权激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的规定，公司董事会对授予激励对象名单及期权数量进行调
整，授予激励对象人数由 161 人调整为 150 人，授予数量由 262 万份调整为 258.20
万份。
    我们一致认为：公司董事会对本次股票期权激励计划的授予激励对象名单和
期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《激励计划》等规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。因 2 名激励对
象姓名登记错误导致的更正事项，不属于变更激励对象的情形，公司授予权益的
激励对象名单与股东大会审议的名单相一致。公司调整后的股票期权激励计划所
确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有
效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我们
同意公司对本次股票期权激励计划进行相应的调整。


    二、关于《向 2022 年股票期权激励对象授予股票期权》的议案
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次
股票期权激励计划的授予日为 2022 年 9 月 7 日，该授予日符合《管理办法》《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定
的授予条件均已成就。
    4、公司实施本次激励计划可以充分调动公司中高层管理人员及核心员工的
积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，我们一致同意公司以 2022 年 9 月
7 日为本次股权激励的股票期权授予日，以 27.25 元/股的行权价格向 150 名激
励对象授予 258.20 万份股票期权。




                                                             独立董事：
                                                苏涛永、张晓荣、李仲英
                                                        2022 年 9 月 7 日
（本页无正文，为《上海行动教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会

 议相关议案的独立意见》的签字页）




 董事签名：




 2022.9.7.
（本页无正文，为《上海行动教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会

 议相关事项的独立意见》的签字页）




 董事签名：




 2022.9.7.
（本页无正文，为《上海行动教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会

 议相关事项的独立意见》的签字页）




 董事签名：




 2022.9.7.