上海行动教育科技股份有限公司独立董事
      关于公司第四届董事会第十一次相关议案的意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，作为上海行动教育科
技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“本公司”或“公司”）的独立董事，
基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
1、 关于公司《2022 年度利润分配预案》的议案
    我们认为，公司 2022 年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且
充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因
素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。我们一致同
意公司 2022 年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
2、 关于公司《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
    我们认为，公司董事会关于《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司 2022 年年度募集资金的存放与
使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的
相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，我们同意该议案。
3、 关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案
    我们认为，公司本次部分募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，
充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改
变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，符合公司和全
体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次募投项目延期的事项。
4、 关于公司《2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案
    我们认为，公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案是公司董事会结合
公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交
股东大会审议。
5、 关于公司《2023 年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议
案
     我们认为，公司 2023 年度与宁夏行动教育科技有限公司的日常关联交易是
公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依
据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关
法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此
类交易而对关联人形成依赖，因此我们同意该议案。
6、 关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案
     我们认为，公司现金管理内部控制较为完善，内控措施执行到位，各职能部
门工作正常开展，资金安全能够得到保障。公司目前自有资金充裕，财务状况稳
健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，利用自有闲置资金进行现金管理
有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，补充公司利润来源，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议
案提交股东大会审议。
7、 关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案
     1) 公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的
前提下，使用总额不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
     2) 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的
使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
     3) 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务
的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用暂时闲置募集
资金进行现金管理事项。
                                        独立董事：苏涛永、张晓荣、李仲英
                                                         2023 年 4 月 19 日
（本页无正文，为《上海行动教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次

 会议相关事项的独立意见》的签字页）




 董事签名：




 2023.4.19.