安信证券股份有限公司

                 关于上海行动教育科技股份有限公司

       2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海
行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对行动教育 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203 号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,109 万股，每股发行
价格为人民币 27.58 元，募集资金总额为 581,662,200.00 元，根据有关规定扣除
各项发行费用人民币 66,194,576.24 元后，实际可使用募集资金为 515,467,623.76
元。该募集资金已于 2021 年 4 月 12 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61448903_B01 号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储。
    （二）募集资金使用及结余情况
   2022 年度，行动教育募集资金使用及结余情况如下：
                                                                    单位：元
                    项目                                金额
募集资金净额                                                   515,467,623.76
减：以前年度投入募集资金项目的金额                                531,100.00
减：2022年度投入募集资金项目的金额                                845,815.00



                                     1
加：以前年度扣除手续费的利息收入                                          8,453,004.32
加：2022年度扣除手续费的利息收入                                         13,104,193.73
2022年12月31日募集资金余额                                              535,647,906.81


    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金管理情况
    为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目
尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要
求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管
理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的
要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。
    2021 年 4 月 12 日，公司会同安信证券股份有限公司，分别与募集资金专户
开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资
金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异。
    （二）募集资金专户存储情况
    截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                            单位：元
 募集资金                                                               期末余额
               开户银行                募集资金专用账号
 投资项目                                                               （含利息）
                             70050122000440181（活期）                   42,769,279.42
智慧管理培   宁波银行上      70050122000526601（七天通知存款）          138,000,000.00
训基地建设   海市闵行支      70050122000528751（结构性存款）            200,000,000.00
项目         行              70050122000533335（结构性存款）             55,000,000.00
                             70050122000548475（结构性存款）             40,000,000.00
行动慕课智   上海农商银      50131000850816482（活期）                    4,878,627.39
库建设项目   行闵行支行      50131000926009077（定期存款）               55,000,000.00
                               合计                                     535,647,906.81

注 ： 上 述 账 户 中 的 70050122000526601 、 70050122000528751 、 70050122000533335 、

70050122000548475、50131000926009077，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资

金现金管理的账户。



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   三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况
   公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使用
情况对照表”。
    （二）募投项目先期投入及置换情况
   2022 年度，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   2022 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
   公司于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四
次会议，于 2022 年 4 月 7 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证募集资金安全、不
影响募投项目建设资金使用的情况下，使用额度不超过 5 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，
投资产品的期限不超过 12 个月。以上资金额度自 2022 年 4 月 8 日至 2023 年 4
月 7 日滚动使用，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实
现股东利益最大化。

   四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

   公司不存在变更募集资金投资项目情况。

   五、募集资金使用及披露中存在的问题

   公司 2022 年度真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实
际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务。

   六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项

核查报告的结论性意见



                                    3
   经核查，保荐机构认为：行动教育 2022 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制
度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，
使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

   （以下无正文）




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                                                            附件 1：募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                       单位：万元
                募集资金总额                                58,166.22                     本年度投入募集资金总额                                     84.58
           变更用途的募集资金总额                             不适用
                                                                                          已累计投入募集资金总额                                    137.69
        变更用途的募集资金总额比例                            不适用
            已变更                                                                                                   项目达
                                                                                     截至期末累计投入                                           项目可行
            项目，含                           截至期末承               截至期末累                      截至期末投 到预定     本年度   是否达
承诺投资               募集资金承   调整后投                本年度投                 金额与承诺投入金                                           性是否发
            部分变                             诺投入金额               计投入金额                      入进度（%） 可使用    实现的   到预计
  项目                 诺投资总额   资总额                  入金额                     额的差额(3)＝                                            生重大变
            更（如                                 (1)                      (2)                         (4)＝(2)/(1) 状态日   效益       效益
                                                                                           (2)-(1)                                                化
              有）                                                                                                     期
智慧管理
培训基地       否       45,546.76      -        45,546.76       -           -           45,546.76           -          -      不适用   不适用    不适用
建设项目
行动慕课
智库建设       否       6,000.00       -        6,000.00      84.58       137.69         5,862.31          2.29        -      不适用   不适用    不适用
  项目
 合计                   51,546.76      -        51,546.76     84.58       137.69        51,409.07          0.27        -        -          -        -
                                                                1、 智慧管理培训基地建设项目
                                                                由于受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部
                                                            环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划进度。
                                                                2、 行动慕课智库建设项目
           未达到计划进度原因（分具体募投项目）
                                                                本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础
                                                            上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值。受到“智慧管理培训基地建设项目”的
                                                            延期启动影响，本项目的建设受到联动影响，导致项目未按计划进度进行。
                                                                公司于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了




                                                                                5
                                               《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，
                                               为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“行动慕课智库
                                               建设项目”预计达到可使用状态时间由 2023 年 4 月调整为 2026 年 4 月。本次募投项目延期事项不改变
                                               募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。
      项目可行性发生重大变化的情况说明                                                      不适用
     募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                     不适用
     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                     不适用
                                               截至 2022 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金 48,800 万元购买了宁波银行股份有限公司上海闵行
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
                                               支行、上海农商银行虹桥商务区支行的现金管理产品“银行结构性存款、定期存款和 7 天通知存款”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                不适用
       募集资金结余的金额及形成原因                                                         不适用
            募集资金其他使用情况               报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。




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