安信证券股份有限公司

                 关于上海行动教育科技股份有限公司

        首次公开发行股票部分募投项目延期的专项核查意见



      安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海
行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对行动教育首次公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203 号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,109 万股，每股发行
价格为人民币 27.58 元，募集资金总额为 581,662,200.00 元，根据有关规定扣除
各项发行费用人民币 66,194,576.24 元后，实际可使用募集资金为 515,467,623.76
元。该募集资金已于 2021 年 4 月 12 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61448903_B01 号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储。
      公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
 序号               项目名称         项目投资总额      拟使用募集资金投入金额
  1       智慧管理培训基地建设项目         53,959.12                 45,546.76
  2       行动慕课智库建设项目              9,889.92                  6,000.00
               合   计                     63,849.04                 51,546.76


      二、募集资金实际使用情况


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      截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用首发募集资金 137.69 万元，各募投项
目累计使用金额情况如下：
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序号              项目名称           募集资金承诺投资总额         已投入金额
  1      智慧管理培训基地建设项目                    45,546.76                  -
  2      行动慕课智库建设项目                         6,000.00             137.69
               合 计                                 51,546.76             137.69

      关于“智慧管理培训基地建设项目”的情况说明：公司原定在上海、深圳、
北京、长沙、昆明五地将建设智慧管理培训基地。公司于 2019 年 12 月与上海南
虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项
目”（暂定名）的合作框架协议，约定由上海南虹桥商务区协调各相关部门推进
项目落地，全力支持项目落户上海虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调
整和供地工作。由于受近宏观经济影响、项目启动受到外部环境影响，导致项目
审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划进度。现在预计深圳区域将
在 2023 年度内启动项目建设，2024 年率先投入使用。

      三、部分募集资金投资项目延期情况

      （一）部分募集资金投资项目延期情况
      公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主
体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到
预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
            项目名称                  变更前时间                 变更后时间
       行动慕课智库建设项目           2023 年 4 月               2026 年 4 月

      上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
      （二）部分募投资金项目延期的主要原因
      公司本次申请延期的募投项目为“行动慕课智库建设项目”，本次项目申请
延期主要原因是由于本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智
慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学
院等业务的有效增值，使得公司管理培训业务打破时间、空间的局限，实现“线
上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教学体验，亦为管理咨询业务
的营销奠定良好的客户印象。

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    公司于 2019 年 12 月与南虹桥签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）
的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落
户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近几年经
济衰退、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境
影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，从而影响到了本项目的联动建设。
    为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募
投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

   四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

    公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为
原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建
设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投
项目的实施内容，不改变募投资金的用途，不存在变相改变募投资金投向和损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
    公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达到预定可用状态，提高募集
资金的使用效益。

   五、相关审议程序

    公司已于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

   六、保荐机构对本次延期事项的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、行动教育本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求；
    2、该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议


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审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。
    3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    因此，保荐机构同意公司此次募投项目延期事项。

   （以下无正文）




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