共创草坪：上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2020-12-29
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致：江苏共创人造草坪股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2017247-5 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏共创人造草坪股份有限公司(以下
简称“共创草坪”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、行政法规、中国证监会部门规章、规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、共创草坪、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见。本法律意见书中涉及会
计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
共创草坪的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资
格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
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本所同意共创草坪在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是共创草坪作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供共创草坪实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
本所同意将本法律意见书作为共创草坪实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对共创草坪实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
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正文
一． 共创草坪实施本次激励计划的主体资格
1.1 共创草坪系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，共创草坪前身为江苏共创人造草坪有限公司，于 2004 年 1 月 16
日在江苏省淮安工商行政管理局注册成立；于 2018 年 5 月 7 日整体变更为江苏共
创人造草坪股份有限公司，取得了淮安市行政审批局核发的《营业执照》，共创草
坪整体变更为股份有限公司时股份总额为 36,000 万股，注册资本及实收资本为
36,000 万元。
1.2 共创草坪的股票已在上海证券交易所上市交易
经中国证监会《关于核准江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2020]2100 号)核准，共创草坪首次向社会公众公开发行人民币普通
股(A 股)4,009 万股，本次发行完成后公司股份总数变更为 40,009 万股，注册资本
及股本变更为 40,009 万元。
根据上海证券交易所出具的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》(上证公告(股票)[2020]177 号)，同意共创草坪发行的人民币普
通股股票于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“共创草坪”，
股票代码为“605099”。
共创草坪目前持有淮安市行政审批局于 2020 年 11 月 20 日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码：9132080375795608X5)。根据该营业执照的记载，共创草坪法定
代表人为王强翔；住所为淮安市淮安区经济开发区广州东路 66 号；注册资本为
40,009 万元；经营范围为人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪
铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人
造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据共创草坪的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为
依法设立并有效存续的股份有限公司，共创草坪不存在根据法律、行政法规及《公
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司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.3 共创草坪不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 6 月 29 日出具的天健审〔2020〕
318 号《江苏共创人造草坪股份有限公司财务报表审计报告》并经共创草坪的确认
及本所律师核查，共创草坪不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共创草坪系依法设立并有效
存续的股份有限公司，共创草坪不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，共创草坪具备实施本次激励计划的主体资格。
二． 本次激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本次激励计划的激励方式
2020 年 12 月 28 日，共创草坪第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，根据《江苏共创人造草坪
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，
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共创草坪本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二
条、第二十二条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十五章，主要内容包括释义，本激励计划的目的与原则，本
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分
配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股
票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实
施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性
股票回购注销原则，附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，
符合《管理办法》第九条的规定。
2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
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(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明以下激励对象确定的职务依据：
本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术及业务骨干人员。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条
的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 85 人，包括公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员(具体名单详见本
法律意见书第 2.6.3 节)。本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司具
有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，共创草坪的实际控制人及单独或合计
持有公司 5%以上股份的自然人股东为王强翔、王强众、葛兰英及王淮平，本次激
励计划首次授予的激励对象不包括王强翔、王强众、葛兰英及王淮平，也未包括王
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强翔、王强众、葛兰英及王淮平的配偶、父母、子女；本次激励计划首次授予的激
励对象不包括公司现任独立董事：李永祥、施平、刘绍荣，也不包括公司现任监事：
杨波、江淑莺、张小平。
经本所律师核查首次授予部分激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其子
公司签订的劳动合同或聘用协议、激励对象在公司或其子公司缴纳社会保险费的证
明，本所律师认为，《激励计划(草案)》已确定的首次授予激励对象均在公司或其
子公司任职。
基于以上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办法》
第八条及第三十八条的规定。
2.4.3 共创草坪监事会对激励对象名单的核实
(1) 公司监事会已履行的审核程序及结论
共创草坪于 2020 年 12 月 28 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
公司监事会就本次激励计划发表如下核查意见：
A. 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
B. 公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
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重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司独立董事和监事，也未
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
C. 公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
D. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
E. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率，有利
于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激
励计划。本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
(2) 公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
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综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出
具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定；激
励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，共创草坪已制定《江苏共创人造草坪股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为本
次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
本所律师认为，共创草坪已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩效考
核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1 本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划所采取的激励形式为限制性股票，其股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案)》，共创草坪拟授予激励对象的限制性股票数量为 263.50 万
股，占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额 40,009.00 万股的 0.66%。其中，首
次授予 228.50 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.57%；预留 35.00
万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.09%，占本次拟授予限制性股
票总数的 13.28%。
根据共创草坪的确认，共创草坪不存在其他在有效期内的股权激励计划。
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本所律师认为，本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制
性股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，预留比例不超过本次激励计划拟授
予权益数量的 20%，本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《管理
办法》第十四条第二款及第十五条的规定。
2.6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示；
占授予限制 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 日股本总额的
票数量(万股)
的比例 比例
姜世毅 董事、董事会秘书副总经理 12.90 4.90% 0.032%
李兰英 副总经理 12.90 4.90% 0.032%
赵春贵 副总经理 12.90 4.90% 0.032%
陈金桂 副总经理 10.50 3.98% 0.026%
许 政 副总经理 10.50 3.98% 0.026%
韩志诚 副总经理 10.50 3.98% 0.026%
陈国庆 副总经理 9.20 3.49% 0.023%
肖辉曙 财务总监 7.00 2.66% 0.018%
中层管理人员、核心业务及技术骨干员工
142.10 53.93% 0.355%
（77人）
预留 35.00 13.28% 0.09%
合计 263.50 100.00% 0.66%
如本法律意见书 2.6.2 节所述，共创草坪不存在其他在有效期内的股权激励计划。
经本所律师核查，共创草坪本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获
授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的
规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例
等事项的规定符合《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会部
门规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
2.7.1 本次激励计划的有效期
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根据《激励计划(草案)》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60
个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至
公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(五)项及第七十二条的规定。
2.7.3 本次激励计划的限售期、解除限售安排
(1) 限售期
根据《激励计划(草案)》，本次计划激励对象首次授予限制性股票的限售期分
别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
预留限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票
红利、股票拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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(2) 解除限售时间
根据《激励计划(草案)》，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
首次及预留授予的限制 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
性股票第一个解除限售 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限制 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
性股票第二个解除限售 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限制 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
性股票第三个解除限售 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
(3) 禁售期
根据《激励计划(草案)》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
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当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条
及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、解除限售日和禁
售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
中国证监会部门规章和规范性文件的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1 限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 15.11
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 15.11 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
2.8.2 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
(1) 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.22 元的 50%，为每股 15.11
元；
(2) 本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.87 元的 50%，为每股
14.94 元。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办
法》第二十三条的规定。
2.9 关于限制性股票的授予与解除限售条件
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2.9.1 限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F. 中国证监会认定的其他情形。
2.9.2 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购，
回购价格为授予价格。
(3) 公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%，且净利润增
首次及预留授予第
长率不低于 10%；
一个解除限售期
（2）以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%，且营业收入增
长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 44%，且净利润增
首次及预留授予第
长率不低于 25%；
二个解除限售期
（2）以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%，且营业收入增
长率不低于 33%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 73%，且净利润增
首次及预留授予第
长率不低于 52%；
三个解除限售期
（2）以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%，且营业收入增
长率不低于 52%。
注：1、“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表营业收入为准。
2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购处理，回购价格
为授予价格。
(4) 个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据年度人才盘点结果
决定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面解除限售比例：
人才盘点结果 1、2+、2 3、4 5
个人层面解除限售比例 100% 70% 40%
激励对象当年因公司层面业绩考核原因或个人人才盘点结果原因不能解除限售或
不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
2.9.3 考核指标设立的科学性、合理性说明
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核、个人层面考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，
该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营
业务拓展趋势和成长性的有效性指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设
置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理
办法》第十条、第十一条的规定。
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2.10 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法和
限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九
条第（九）项、四十八条的规定。
2.11 限制性股票会计处理
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票的公允价值及确定办法、预计限制性股票
实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
2.12 限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划(草案)》中规定了公司实行本次激励计划的生效程序、限制性股票的授
予程序、限制性股票的解除限售程序及本次激励计划的变更、终止程序。本所律师
认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
2.13 公司、激励对象的其他权利义务
《激励计划(草案)》规定了公司与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定
符合《管理办法》第九条第（十四）项规定。
2.14 公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划(草案)》规定了当公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的
处理以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。本所律师认为，上述规定符
合《管理办法》第九条第(十二)项及第(十三)项的规定。
2.15 其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
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综上，本所律师认为，共创草坪为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的情形。
三． 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 共创草坪实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1 薪酬与考核委员会会议
共创草坪第一届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及其摘要，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2 董事会会议
共创草坪董事会于 2020 年 12 月 28 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的
议案，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表
决。
因此，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 独立董事意见
2020 年 12 月 28 日，共创草坪独立董事经审阅《激励计划（草案）》及其摘要等
相关议案后，就《激励计划（草案）》及其摘要是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东利益的情形以及该激励计划设定指标的科学性和合理性
发表了独立意见。因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五
条的规定。
3.1.4 监事会会议
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共创草坪监事会于 2020 年 12 月 28 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划相关事
项发表了核查意见。因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十
五条的规定。
3.2 共创草坪实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.2 共创草坪应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.2.3 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。共创草坪应当在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.4 共创草坪股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，共创草坪应
当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资
者单独计票结果。
3.2.5 股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励
计划实施的相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本次激励计划已履行
了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会部门规章及规范性文
件的相关规定。本次激励计划尚需共创草坪股东大会审议通过后方可实施。
四． 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，共创草坪已公告了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办
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法》以及审议与本次激励计划相关的董事会决议、独立董事意见及监事会意见，符
合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，共创草坪还应当根据《管理办法》等中国证监会
部门规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五． 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司的承诺，激励对象支付被授予的限制性股票价款所
需资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
六． 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的
情形
根据《激励计划(草案)》，共创草坪实施本次激励计划的目的是：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术及业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
此外，公司独立董事及监事会均已对《激励计划(草案)》明确发表了意见，认为公
司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，共创草坪本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
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七． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，共创草坪具备实施本次激
励计划的主体资格；共创草坪为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符
合《管理办法》的有关规定；共创草坪就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行
的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需共创草坪股东大会特别
决议审议通过后方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 吕维斯
单 纯
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