Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                   Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：江苏共创人造草坪股份有限公司


                   关于江苏共创人造草坪股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书

                                                                     瑛明法字(2021)第 SHF2021001-3 号


    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏共创人造草坪股份有限公司(以下
简称“共创草坪”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、行政法规、中国证监会部门规章、规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，以及《江苏共创人造草坪股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)，就公司 2021 年限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)调整首次授予部分激励对象名单和授予数量(以下简称“本
次调整”)事项出具法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于共创草坪向本所提供的文
件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。


    本所同意共创草坪在其关于本次调整的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全
部内容，但是共创草坪作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供共创草坪实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。


    本所同意将本法律意见书作为共创草坪本次调整的必备法律文件之一，随其他信息披



                                                     1
露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。


   本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对共创草坪本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法
律意见如下：




                                      2
                                            正文


一．    本次调整的批准与授权


1.1     本次激励计划已履行的程序


1.1.1   共创草坪第一届董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏共创人造草坪股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、
        《江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
        (以下简称“《考核管理办法》”)，并提交公司第一届董事会第十四次会议审议。


1.1.2   2020 年 12 月 28 日，公司董事会召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
        于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
        限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
        理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，作为激励对象的董事
        或与激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就《激励
        计划(草案)》及《考核管理办法》发表了同意的独立意见。


1.1.3   2020 年 12 月 28 日，公司监事会召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
        公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限
        制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票
        激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。


1.1.4   公司于 2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日通过公司 OA 办公系统对 2021 年限制
        性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期间，公司监事会
        未收到与激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 1 月 9 日发表了《监事会关于公司
        2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
        明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
        定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


1.1.5   2021 年 1 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
        <2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
        股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
        股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。



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1.1.6   2021 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，
        审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认 2021 年 1 月 14
        日为首次授予日，授予价格为人民币每股 15.11 元，公司向符合授予条件的 85 名激
        励对象授予 228.50 万股限制性股票。作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关
        系的董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票
        的相关事项发表同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
        行了核实。


1.2     关于本次调整履行的决策程序


1.2.1   鉴于本次激励计划首次授予部分涉及的 2 名激励对象因个人原因放弃认购，根据股
        东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，公司董事会于 2021 年 2 月
        1 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
        励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予名单及授予数量进行调整。作
        为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。


1.2.2   2021 年 2 月 1 日，公司独立董事就调整 2021 年限制性股票激励计划事项发表同意的
        独立意见。


1.2.3   2021 年 2 月 1 日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调
        整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司监事会发表了《江苏
        共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
        分激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为：调整事项符合《管理办法》
        等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东
        利益的情况；监事会同意公司对《激励计划》首次授予部分激励对象名单和授予数
        量进行调整。


1.3     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必
        要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
        的规定，合法、有效。


二．    本次调整的具体内容




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2.1     根据公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过的《关于
        调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于 2 名激励对象因个人原因
        放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司对首次授予的激励对象名单及授予数
        量进行调整，将首次授予的激励对象人数由 85 名调整为 83 名，激励计划拟授予的
        权益总数不变，其中，首次授予的限制性股票数量由 228.50 万股调整为 216.20 万股，
        预留部分由 35 万股变更为 47.30 万股。


2.1.1   调整后的激励对象名单及分配情况如下：


                                                获授的限制性股   占授予限制性股   占本计划公告日
 序号       姓名                 职务
                                                  票数量(万股)     票总数的比例   股本总额的比例
                           董事、董事会秘书副
  1        姜世毅                                         12.9            4.90%           0.032%
                                 总经理
  2        李兰英                副总经理                 12.9            4.90%           0.032%
  3        赵春贵              副总经理                   12.9            4.90%           0.032%
  4        陈金桂              副总经理                   10.5            3.98%           0.026%
  5        韩志诚              副总经理                   10.5            3.98%           0.026%
  6        陈国庆              副总经理                    9.2            3.49%           0.023%
  7        肖辉曙              财务总监                    7.0            2.66%           0.018%
 中层管理人员、核心业务及技术骨干员工
                                                         140.3           53.24%           0.351%
               （76 人）
               预留部分                                  47.30           17.95%           0.120%
                    合计                                 263.5          100.00%           0.660%


2.1.2   除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2021 年第一次临时股东大会审
        议通过的股权激励相关议案不存在差异。


2.2     综上，本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范
        性文件以及《激励计划》的规定，合法、有效。


三．    结论意见


        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取
        得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律、法
        规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)



                                                  5
(此页无正文，为《关于江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事
项的法律意见书》的签署页)




                                       结尾



本法律意见书出具日期为   2021 年 2 月 1 日。


本法律意见书正本两份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                              经办律师：



负责人：陈明夏                                    吕维斯



                                                  单   纯




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