Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                   Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：江苏共创人造草坪股份有限公司


                    关于江苏共创人造草坪股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

                                                                       瑛明法字(2021)第 SHF2021001-6 号


    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏共创人造草坪股份有限公司(以下简
称“共创草坪”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法
规、中国证监会部门规章、规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，以及《江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下
简称“本次激励计划”)预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）及预留部分授予价格
调整（以下简称“本次调整”）出具法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、共创草坪、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。


    本法律意见书就与本次预留授予和本次调整有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和共创草坪的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资
格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士
特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
    本所同意共创草坪在其关于本次预留授予和本次调整的披露文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是共创草坪作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供共创草坪实施本次预留授予和本次调整之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为共创草坪本次预留授予和本次调整的必备法律文件之一，
随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对共创草坪本次预留授予和本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
                                             正文


一．    本次预留授予和本次调整的批准与授权


1.1     本次激励计划已履行的程序


1.1.1   共创草坪第一届董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏共创人造草坪股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《江
        苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下
        简称“《考核管理办法》”)，并提交公司第一届董事会第十四次会议审议。


1.1.2   2020 年 12 月 28 日，公司董事会召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
        公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
        性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
        激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，作为激励对象的董事或与激励
        对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》
        及《考核管理办法》发表了同意的独立意见。


1.1.3   2020 年 12 月 28 日，公司监事会召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公
        司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限制性
        股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计
        划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。


1.1.4   公司于 2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日通过公司 OA 办公系统对 2021 年限制性
        股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
        到与激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 1 月 9 日发表了《监事会关于公司 2021
        年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，认
        为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
        其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


1.1.5   2021 年 1 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021
        年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
        计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
        关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
1.1.6   2021 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，
        审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认 2021 年 1 月 14 日
        为首次授予日，授予价格为人民币每股 15.11 元，公司向符合授予条件的 85 名激励对
        象授予 228.50 万股限制性股票。作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董
        事已对相关议案回避表决。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事
        项发表同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

1.1.7   鉴于本次激励计划首次授予部分涉及的 2 名激励对象因个人原因放弃认购，2021 年 2
        月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过
        了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授
        予名单及授予数量进行调整。作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事
        已对相关议案回避表决。公司独立董事就调整 2021 年限制性股票激励计划事项发表同
        意的独立意见，监事会发表了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司 2021
        年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见》。


1.2     本次预留授予和本次调整履行的决策程序


1.2.1   根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年 9 月 29 日，
        公司董事会召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
        激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，利润分
        配方案为每股派发现金红利 0.50 元（含税），根据《激励计划(草案)》，公司对限制
        性股票授予价格（含预留授予）作相应调整，授予价格由 15.11 元/股调整为 14.61 元/
        股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公
        司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得
        成为激励对象的情形，同意确定 2021 年 9 月 29 日为本次限制性股票的预留授予日，
        向 30 名激励对象预留授予共计 28.70 万股限制性股票。


1.2.2   2021 年 9 月 29 日，公司独立董事就本次预留授予和本次调整事项发表同意的独立意
        见。


1.2.3   2021 年 9 月 29 日，公司监事会召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调
        整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性
        股票的议案》。

1.2.4   同日，公司监事会发表了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
       制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会同意公司本次激励计
       划预留授予的激励对象名单，本次激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 29 日，并同
       意以 14.61 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予共计 28.70 万股限制性股票。


1.3    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予和本次调整已经取
       得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
       励计划(草案)》的规定，合法、有效。


二．   本次调整的具体内容


2.1    鉴于公司于 2021 年 4 月 28 日召开了 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
       2020 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
       402,252,000 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利
       201,126,000.00 元。公司于 2021 年 5 月 18 日披露了《江苏共创人造草坪股份有限公司
       2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021
       年 5 月 25 日，现金红利发放日为 2021 年 5 月 25 日。


2.2    鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章第
       二条规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
       有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
       制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V。其中：其中：P0 为
       调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍
       须大于 1。调整前公司股权激励计划限制性股票的授予价格为 15.11 元/股，调整后的
       授予价格为 14.61 元/股。


2.3    综上，本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性
       文件以及《激励计划(草案)》的规定，合法、有效。


三．   本次激励计划的预留授予日


3.1    2021 年 1 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公
       司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理本次
       激励计划相关事宜，包括确定本次激励计划的授予日。


3.2    2021 年 9 月 29 日，公司董事会召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向
        激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认以 2021 年 9 月 29 日为授予日，该授予日
        的确定已经公司独立董事同意及第二届监事会第三次会议审议通过。


3.3     经本所律师核查并根据公司的确定，本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审
        议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不在下列期间：


3.3.1   公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
        前 30 日起算，至公告前 1 日；


3.3.2   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


3.3.3   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
        决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


3.3.4   中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


3.4     综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日确定符合《管理办法》等法律、法规和
        规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。


四．    本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格


4.1     根据第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
        价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次预留授予的
        授予人数为 30 人，授予数量为 28.70 万股，授予价格为每股 14.61 元。前述事项已经
        公司独立董事及第二届监事会第三次会议审议通过。

4.2     综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
        法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定，合法、有效。


五．    本次预留授予的条件


        根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定，公司和激励对象满足下列授予条件时，
        董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：


5.1     公司未发生如下任一情形：
5.1.1   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
        报告；


5.1.2   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
        计报告；


5.1.3   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


5.1.4   法律法规规定不得实行股权激励的；


5.1.5   中国证监会认定的其他情形。


5.2     激励对象未发生如下任一情形：


5.2.1   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


5.2.2   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


5.2.3   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
        场禁入措施；


5.2.4   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


5.2.5   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


5.2.6   中国证监会认定的其他情形。


        经本所律师核查并根据公司的确认，截至本次预留授予的授予日，公司和激励对象未
        发生上述情形。


        因此，本所律师认为，公司本次预留授予的条件已满足，公司向激励对象授予限制性
        股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定，合
        法、有效。


六．    结论意见
      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予和本次调
      整事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容以及本次预留授予的授
      予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
      的规定；本次预留授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
      理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项的法律意见书》的签署页)




                                        结尾



本法律意见书出具日期为 2021 年 9 月 29 日。


本法律意见书正本两份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                             经办律师：



负责人：陈志军                                   吕维斯


                                                 单   纯