Chen & Co. Law Firm                    瑛明律师事务所                 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：江苏共创人造草坪股份有限公司


                    关于江苏共创人造草坪股份有限公司
                          2021 年限制性股票激励计划
                          实施回购注销限制性股票的
                                          法律意见书

                                                                     瑛明法字(2022)第 SHF2021001-1 号


    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏共创人造草坪股份有限公司(以下简
称“共创草坪”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法
规、中国证监会部门规章、规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，以及《江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》(以下简称“《激励计划》”)，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激
励计划”) 实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法
律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、共创草坪、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。


    本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有
关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和共创草
坪的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师


                                                    1
在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义
务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意共创草坪在其关于本次回购注销的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是共创草坪作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供共创草坪实施本次回购注销的使用，未经本所书面同意，不得用作其
他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为共创草坪本次回购注销的必备法律文件之一，随其他信息
披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对共创草坪本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：
                                                 正文


一．   本次回购注销的批准与授权


1.1    2020 年 12 月 28 日，公司董事会召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
       公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
       性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
       激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，作为激励对象的董事或与激励
       对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》
       及《考核管理办法》发表了同意的独立意见。


1.2    2021 年 1 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021
       年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
       计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
       关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。


1.3    2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销
       部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次
       激励计划中有 3 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解
       除限售的限制性股票共计 25,000 股进行回购注销，因公司 2020 年度权益分配已实施
       完成，根据《激励计划》的规定调整限制性股票回购价格为 14.61 元/股，独立董事对
       此发表了同意的独立意见；同时，董事会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<
       公 司 章 程 > 的 议 案 》， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 402,252,000.00 元 变 更 为 人 民 币
       402,227,000.00 元，总股本由 402,252,000 股变更为 402,227,000 股，并修订《公司
       章程》相关内容。


1.4    2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销
       部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对
       本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、
       数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管
       理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全
       体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
       管理团队的勤勉尽职。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价
       格的事项。
1.5    2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购
       注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关
       于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。


1.6    2021 年 11 月 17 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债
       权人的公告》，就本次回购注销通知公司债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日
       内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担
       保。根据公司确认，自该公告披露之日起 45 日内，未接到相关债权人要求公司提前清
       偿或提供担保的情形 。


       综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，并履
       行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的
       相关规定。


二．   本次调整及本次回购注销的具体情况


2.1    本次回购注销的原因及依据


       根据《激励计划》第十三章，激励对象主动提出离职等，其已获授但尚未解除限售的
       限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。


       根据公司提供的激励对象离职文件及公司确认，本次激励计划的 3 名激励对象已主动
       离职，不再具备激励对象条件，故由公司按授予价格回购注销其所持的已获授但尚未
       解除限售的限制性股票。


2.2    本次回购注销的数量及价格


       根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次回购注销限制性股票涉及
       3 名激励对象，回购数量及回购价格经调整后，其获授的尚未解除限售的限制性股票
       合计为 25,000 股，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购
       价格为 14.61 元/股。


2.3    本次回购注销的安排


       公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
       司”）开设了回购专用证券账户；并已向中国结算上海分公司申请办理对上述 3 名原
       激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票的回购过户手续。本
       次限制性股票预计将于 2022 年 1 月 27 日完成回购注销。注销完成后，公司后续将依
       法办理相关工商变更登记手续。


2.4    本次回购注销后公司股本的变动情况


       经本所律师核查，本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

                                                                            单位：股
                                      变动前            变动数            变动后

       有限售条件的流通股              362,449,000            -25,000     362,424,000
       无限售条件的流通股                 40,090,000                0      40,090,000
       股份合计                        402,539,000            -25,000     402,514,000


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、
       价格及回购安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


三．   结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现
       阶段必要的批准与授权，且进行了信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
       等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原
       因、数量、价格及回购安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次
       回购注销尚需依照《公司法》办理减少注册资本登记的事项。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于江苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施回
购注销限制性股票的法律意见书》的签署页)




                                      结尾



本法律意见书出具日期为 2022 年 1 月 24 日。


本法律意见书正本叁份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                             经办律师：



负责人：陈志军                                   吕维斯


                                                 单   纯