江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
江苏共创人造草坪股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二零二三年四月
江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
一、2022 年年度股东大会会议须知
二、2022 年年度股东大会会议议程
三、2022 年年度股东大会会议议案
序号 议案名称
1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
3 《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
4 《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
5 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
6 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
7 《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》
8 《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
9 《关于公司 2023 年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案》
10 《关于公司 2023 年度金融衍生品交易预计额度的议案》
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但
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尚未解除限售的限制性股票的议案》
12 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
《关于修订江苏共创人造草坪股份有限公司<信息披露管理制度>的
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议案》
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本
须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。出席会议的
股东（或股东代表）必须在会议召开前向公司证券部办理签到登记手续。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证原件和持股凭证；受委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件和相应持股凭证。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，应出示本人有效
身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法
定代表人身份证明书原件。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部
工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场
秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次
大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公
司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，
全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2023 年 3 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）中网络投票的操作流程进行投票。
十、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
相关各方对表决情况均负有保密义务。
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2023 年 4 月 11 日
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2023 年 4 月 18 日（星期二）上午 10:00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
（三）会议地点：南京市华侨路 56 号大地建设大厦 20 楼会议室
（四）参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等。
（五）主持人：董事长王强翔先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布到会股东人数和代表股份数、参会的嘉宾；
（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；
（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（五）会议审议议案：
议案一：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
议案三：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
议案四：《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
议案五：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
议案六：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
议案七：《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》；
议案八：《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
议案九：《关于公司 2023 年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案》；
议案十：《关于公司 2023 年度金融衍生品交易预计额度的议案》；
议案十一：《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》；
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议案十二：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
议案十三：《关于修订江苏共创人造草坪股份有限公司<信息披露管理制度>的
议案》
（六）股东（或股东代表）发言、提问；公司董事、监事、高级管理人员进
行答复；
（七）股东（或股东代表）对各项议案进行表决；
（八）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果；
（九）主持人宣读投票结果和决议；
（十）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十一）相关与会人员在 2022 年年度股东大会会议记录及会议决议上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》
等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，
认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉、尽责地开展各项工作，推动公司持续、
健康、稳定发展。现将《江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
提交股东大会审议。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司 2022 年度董事会工作报告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案二：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕878 号）。根据《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《江苏共创人造草坪股
份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营指标变动情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动幅度（%）
营业收入 247,075.50 230,166.03 7.35
营业利润 48,114.19 39,287.78 22.47
利润总额 48,278.10 39,136.24 23.36
归属于上市公司股东的净利润 44,703.05 38,029.34 17.55
归属于上市公司股东的扣除非
42,884.92 35,515.86 20.75
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 50,591.72 25,564.98 97.89
（二）主要资产指标变动情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
资产总额 283,044.27 239,887.57 17.99
负债总额 54,112.15 40,007.38 35.26
所有者权益总额 228,932.12 199,880.19 14.53
其中：归属于上市公司
228,932.12 199,880.19 14.53
股东的净资产
（三）主要财务指标变动情况
项目 2022 年 2021 年 变动幅度（%）
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基本每股收益（元/股） 1.12 0.95 17.89
稀释每股收益（元／股） 1.12 0.95 17.89
扣除非经常性损益后的基本每股
1.07 0.89 20.22
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.01 20.29 增加 0.72 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
20.15 18.95 增加 1.20 个百分点
净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）主要资产构成及变动情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 283,044.27 万元，比上年末 239,887.57
万元增长 17.99%，主要资产变动情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产 金额 占总资产 变动幅度（%）
比例（%） 比例（%）
交易性金融资产 55,602.14 19.64 1,001.35 0.42 5,452.71
应收账款 40,088.62 14.16 32,142.81 13.40 24.72
预付账款 1,902.69 0.67 4,346.89 1.81 -56.23
其他应收款 1,169.80 0.41 1,549.50 0.65 -24.50
合同资产 225.34 0.08 75.71 0.03 197.62
其他流动资产 412.00 0.15 676.45 0.28 -39.09
在建工程 132.68 0.05 1,021.79 0.43 -87.02
使用权资产 278.61 0.10 868.89 0.36 -67.94
递延所得税资产 542.72 0.19 363.29 0.15 49.39
其他非流动资产 372.33 0.13 895.74 0.37 -58.43
变动情况说明：
（1）交易性金融资产增加主要系本期购买银行理财产品所致。
（2）应收账款增加主要系营业收入增长，应收账款相应增长所致。
（3）预付账款减少主要系本期末预付原材料采购款减少所致。
（4）其他应收款减少主要系本期末应收的出口退税款减少所致。
（5）合同资产增加主要系本期应收客户质保金增加所致。
（6）其他流动资产减少主要系本期增值税待抵扣进项税额和待摊费用减少所致。
（7）在建工程减少主要系工程及安装设备转入固定资产所致。
（8）使用权资产减少主要系本期摊销所致。
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（9）递延所得税资产增加主要系资产负债账面价值与计税基础差异变动所致。
（10）其他非流动资产减少主要系本期预付设备款转入固定资产所致。
（二）主要负债结构及变动情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 54,112.15 万元，比上年末 40,007.38 万
元增长 35.26%，主要负债变动情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产 金额 占总资产 变动幅度（%）
比例（%） 比例（%）
短期借款 20,000.00 7.07 不适用
应付账款 7,821.98 2.76 11,437.34 4.77 -31.61
应交税费 1,857.98 0.66 843.96 0.35 120.15
一年内到期的非
275.05 0.10 544.78 0.23 -49.51
流动负债
租赁负债 307.11 0.13 -100.00
递延收益 1,428.28 0.50 2,210.69 0.92 -35.39
变动情况说明：
（1）短期借款增加主要系根据公司资金管理安排短期借款增加所致。
（2）应付账款减少主要系本期支付工程和设备款所致。
（3）应交税费增加主要系期末应交增值税和企业所得税增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债减少主要系本期支付房租所致。
（5）租赁负债减少主要系本期支付房租所致。
（6）递延收益减少主要系本期摊销政府补助所致。
（三）净资产变动情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 228,932.12 万元，比
上年末 199,880.19 万元增加 14.53%，主要股东权益变动情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 变动幅度（%）
金额 金额
比例（%） 比例（%）
资本公积 2,429.32 0.86 3,686.09 1.54 -34.09
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其他综合收益 1,098.32 0.39 -2,217.83 -0.92 不适用
盈余公积 12,599.61 4.45 8,850.05 3.69 42.37
未分配利润 115,201.70 40.70 93,246.84 38.87 23.54
变动情况说明：
（1）库存股减少主要系本期注销限制性股票所致。
（2）其他综合收益变动主要系外币报表折算差异额变动所致。
（3）盈余公积增加系本期计提法定盈余公积所致。
（4）未分配利润增加系本期实现净利润所致。
（四）经营成果
2022 年度，公司营业收入 247,075.50 万元，比上年增加 16,909.47 万元，增加
7.35 %；实现净利润 44,703.05 万元，比上年增加 6,673.71 万元，增加 17.55%。主要
数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度（%）
营业收入 247,075.50 230,166.03 7.35
营业成本 176,068.07 165,946.25 6.10
销售费用 11,272.76 9,419.99 19.67
管理费用 9,573.86 8,591.56 11.43
研发费用 7,928.49 7,423.03 6.81
财务费用 -7,551.41 218.31 不适用
净利润 44,703.05 38,029.34 17.55
变动情况说明：
（1）营业收入变动原因说明：产品售价较高的美洲区域销量占比增加以及受益于
人民币贬值，公司以美元结算的主营业务收入相应增长。
（2）营业成本变动原因说明：营业成本增加主要系公司营业收入规模增长所致。
（3）销售费用变动原因说明：销售费用增加主要系人员薪酬增加及市场推广费用
增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：管理费用增加主要系人员薪酬增加以及越南公司三
期土地摊销导致折旧摊销增加所致。
（5）研发费用变动原因说明：研发费用增加主要系公司加大研发投入所致。
（6）财务费用变动原因说明：财务费用减少主要系汇兑收益增加所致。
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（五）现金流量
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额 50,591.72 万元，比上年 25,564.98
万元增加 97.89%；投资活动产生的现金流量净额-67,016.02 万元；筹资活动产生的流
量净额-1,037.12 万元。主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度（%）
经营活动现金流入小计 254,228.81 254,555.12 -0.13
经营活动现金流出小计 203,637.08 228,990.14 -11.07
经营活动产生的现金流量净额 50,591.72 25,564.98 97.89
投资活动现金流入小计 31,326.84 29,873.70 不适用
投资活动现金流出小计 98,342.87 29,648.75 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -67,016.02 224.94 不适用
筹资活动现金流入小计 19,790.84 10,162.49 不适用
筹资活动现金流出小计 20,827.97 27,189.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,037.12 -17,026.83 不适用
变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变化主要系本期销售商品、提供劳务收到的现
金流入增加，而购买商品、接受劳务支付的现金流出减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变化主要系购买银行理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变化主要系本期收到银行短期借款所致。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案三：
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制了
《江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年年度报告》及《江苏共创人造草坪股份有限
公司 2022 年年度报告摘要》，现提交股东大会审议。
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（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司 2022 年年度报告》及《江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 4 月 11 日
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议案四：
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定及《公
司章程》《公司独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独
立作用，维护全体股东的合法权益。现将《江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年度
独立董事述职报告》提交股东大会审议。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司 2022 年度独立董事述职报告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 4 月 11 日
江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精
神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督，对企业的规范运作和发展起到了
积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告
如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
2022 年度，公司共召开了 5 次监事会会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司
章程》和《监事会议事规则》的相关规定，全体监事均亲自出席会议，无缺席会议的情
况，通过的各项决议合法有效。历次会议召开的具体情况如下：
会议时间 会议名称 审核的议案
第二届监事会
2022 年 1 月 10 日 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
第五次会议
1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于公司 2021 年内部控制评价报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6、《关于确认公司 2021 年度日常性关联交易及预计
公司 2022 年度日常关联交易的议案》
7、《关于监事薪酬的议案》
第二届监事会
2022 年 4 月 26 日 8、《关于公司 2022 年申请综合授信额度和对外担保
第六次会议
额度预计的议案》
9、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告的议案》
10、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》
11、《关于公司 2022 年度金融衍生品交易预计额度的
议案》
12、《关于 2022 年第一季度报告的议案》
2022 年 8 月 17 日 第二届监事会 《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
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会议时间 会议名称 审核的议案
第七次会议
第二届监事会 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
2022 年 10 月 8 日
第八次会议 的限制性股票及调整回购价格的议案》
2022 年 10 月 28 第二届监事会
《关于 2021 年第三季度报告的议案》
日 第九次会议
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规
定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事的职责，对公司依法运作、财
务状况、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议，一致认为：
（一）公司依法运作情况
2022 年，公司监事会依法列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事
会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司董事及高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认
为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告
期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高
级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会对公司 2022 年度的财务状况、经营成果等进行了认真、细致、有效地监督、
检查和审核，监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期
报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等有
关规定的要求，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，该体系符
合国家有关法律法规的要求及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
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《监事会议事规则》等规章制度的相关规定，规范和完善监事会工作机制，始终勤勉尽
责，全面履行监督职责，保持应有的独立性，对公司董事、高级管理人员履行职责情况
和公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司治理水平
持续提升。并且，全体监事将通过召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会等途径，
及时掌握公司重大决策事项和保证各项决策程序的合法性、合规性。此外，监事会将继
续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，
切实维护公司和全体股东的利益。
同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、
踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职责。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司监事会
2023 年 4 月 11 日
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议案六：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2022 年 度 公 司 实 现 净 利 润
447,030,482.43 元，年末未分配利润 1,152,016,996.94 元，其中母公司实现税后净利
润 374,955,925.73 元，加上年初未分配利润 484,026,409.39 元，减去 2021 年度利润
分配 189,986,303.94 元及计提的法定盈余公积金 37,495,592.57 元，2022 年度实际可
用于分配给上市公司股东的未分配利润为 631,500,438.61 元。
鉴于公司目前的盈利状况及经营性现金流良好，为回报股东，与全体股东分享公司
成长的经营成果，对 2022 年度利润分配提案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.60 元（含税）。截至目前，公司总股本 401,703,500 股，以此计算，合计拟派
发现金红利 224,953,960.00 元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比例为 50.32%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-009）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案七：
关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作
有丰富的经验和职业素养，在担任公司IPO及年度财务报告审计机构期间，表现出较高
的专业水平，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观地反映了公
司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。为保证审计工作的连
续性与稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
2022年度，公司年度财务报告审计费用为100万元，内部控制报告审计费用为10万
元，同时提请股东大会授权公司经营管理层后续结合2023年度财务报告审计和内部控制
审计的工作量和市场行情，在与天健会计师事务所进行商议后酌情确定相关审计费用。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案八：
关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事、监事及高级管理人员的中的董事及监事薪酬计划如下：
1、公司独立董事津贴为每人每年 10 万元（人民币，税前）；
2、未参与公司经营的非独立董事参照独立董事津贴标准发放津贴；
3、公司股东及担任管理人员的董事不在公司领取董事津贴；
4、担任高级管理人员的董事按其在管理层的任职和考核情况发放薪酬；
5、监事按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
江苏共创人造草坪股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司 2023 年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2023 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高经
营和决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计公司及子公司 2023 年度向
银行等金融机构申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。预计申请综合授信额度不
等于公司的实际融资金额，但实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际
发生的融资金额为准，公司将视运营资金的实际需求来合理确定具体金额。
同时，预计公司及子公司 2023 年度对外提供担保额度不超过人民币 10 亿元，其中
对资产负债率为 70%以上（含）的子公司提供担保不超过人民币 5 亿元，对资产负债率
为 70%以下的子公司提供担保不超过人民币 5 亿元。对外担保主要用于公司及子公司向
金融机构申请综合授信额度（综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期
借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、押汇等）提供的担保、公司及子公司
开展业务提供的履约类担保等，担保期限和担保范围具体以实际签署的合同为准。对外
担保包含公司为子公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）提供的担保、子
公司之间相互提供的担保以及子公司为其子公司提供的担保。
上述额度为 2023 年度最高授信额度和担保额度，在上述额度内，公司及子公司可
根据实际情况对授信和担保额度进行内部调剂使用，如在本年度授权期限内有新增控股
子公司，其也可在上述授信和担保总额度范围内使用该年度额度。
本次申请综合授信额度和对外担保额度授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，在授权期限内可滚动使用。同时，拟提请
股东大会授权公司董事长负责审核和签订与在最高额度内发生的授信及担保相关的合
同和协议，公司经营管理层负责组织、实施具体的授信和担保事项，不再另行召开董事
会或股东大会对在上述授信及对外担保总额度范围内发生的相关事项进行单独审议。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司关于 2023 年度申请综合授信额度和提供对外担保额度的公告》（公告编号：
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2023-012）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案十：
关于公司 2023 年度金融衍生品交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司业绩产生的不利影响，在遵守政策法规
的前提下，公司拟开展总规模不超过 1 亿美元（含按即期汇率折算的等值其他货币）的
金融衍生品交易业务，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司市场竞争力。
上述额度的有效期间自公司 2022 年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司
2023 年年度股东大会召开之日止，且上述期限最长不超过 12 个月。
为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，拟提请股东大会授权公司董事长或
董事长授权经营管理层在本议案授权额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限
并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事
宜。
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（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司关于 2023 年度预计开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2023-013）、《江
苏共创人造草坪股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的补充公告》（公告编号：
2023-017）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案十一：
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
2020 年底，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司董
事会薪酬和考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”），
并经公司第一届董事会第十四次会议和 2021 年第一次临时股东大会最终审议通过，于
2021 年开始正式实施。
2021 年限制性股票激励计划开始实施后，公司分两批次向激励对象实际授予并登记
了总计 244.90 万股限制性股票，调动了公司核心骨干和相关人员的积极性，初步取得
了较好的激励效果。但自 2021 年始至今，宏观经济状况、行业市场环境等外部条件与
公司制定《2021 年激励计划》时发生了较大的变化，继续推进和实施该激励计划已难以
达到预期的激励目的和效果，故公司拟终止《2021 年激励计划》的实施，并对因第二个
解除限售期业绩考核目标未达成和终止该计划及因离职而不再具备激励资格等事项所
涉人员持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行统一回购和注销。
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（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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议案十二：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟终止实施《2021 年限制性股票激励计划》（以下称“《2021 年激励计
划》”）、《2021 年激励计划》之第二个解除限售期业绩考核目标未达成以及计划中的
8 名激励对象已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021
年激励计划》的有关规定，公司已就上述情形的回购注销事项提请董事会和股东大会审
议，相关议案获得最终审议通过后，公司将对上述情形所涉人员已获授予但尚未解除限
售的限制性股票共计 1,613,500 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 401,703,500 股变更为 400,090,000 股，
公司注册资本将由 401,703,500.00 元变更为 400,090,000.00 元。
鉴于以上注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
401,703,500.00元。 400,090,000.00元。
第十九条 公司股份总数为401,703,500 第十九条 公司股份总数为400,090,000
股，公司的股本结构为：普通股，无其他 股，公司的股本结构为：普通股，无其他
种类股票，票面金额为人民币1元。 种类股票，票面金额为人民币1元。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。同时，就修订后的《公司
章程》，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记变更事宜。
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（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限
公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-015）。
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以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：
关于修订江苏共创人造草坪股份有限公司
《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《江苏共创人造草坪股份有限公司信息
披露管理制度》（以下称“《信息披露管理制度》”），该制度施行后，有效规范了江
苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行为，切实保护了公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
其后，该制度制定之初所依据的相关法律法规及规范性文件等先后发生修订或整合
等情况，例如：2020 年，我国新修订的《中华人民共和国证券法》正式施行；2021 年，
中国证券监督管理委员会对《上市公司信息披露管理办法》也进行了相应的修改完善；
2022 年，为规范上市公司信息披露管理，上海证券交易所制定并发布了《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等。
鉴于上述法律法规及规范性文件、交易所规则的修订和整合情况导致公司《信息披
露管理制度》的制定依据发生变化，现公司拟根据 2023 年 2 月上海证券交易所发布的
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司生产经营的实际情况，对公司《信息披露管理制度》
进行修订，主要修订内容可见本会议资料之附件一。
同时，按照《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》第三十条规定，董事会
负责上市公司信息披露事务管理制度的审议，故提请股东大会授权董事会全权负责此次
公司《信息披露管理制度》施行后的修改、解释事项，不再就后续修改、解释事项提交
股东大会审议。
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以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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附件一：《信息披露管理制度》主要条文修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的信
息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，正确履行信息披
第一条 为规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的信息披露
露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披
称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
露事务管理制度指引》等相关规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定及
章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条（新增） 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大
影响的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息；
本制度所称“披露”是指公司或者其他相关信息披露义务人按有关法律、法规、
第二条 无
规范性文件以及证券监管机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则
的规定，将应披露信息在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众
公布，并按规定报送证券监管部门。
第三条（新增） 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
第三条 无
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保密，
或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本制
度。
第四条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事
公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重
对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本制度。
大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司控
股子公司按照相应的信息报告机制，确保其发生的应予披露的重大事项及时上报给公
司。
第五条 公司信息披露的原则 第五条 公司信息披露的原则
(一) 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； (一) 及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息；
(二) 真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (二) 真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
(三) 公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露； 漏；
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(四) 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，对可能影响股东和其他投资者投资决策 (三) 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平
的信息应积极进行自愿性披露。 原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；
(四) 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，对可能影响股东和其他投资者投资
决策的信息应积极进行自愿性披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公
公司的董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、
平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十二条（新增） 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公
司尚未披露的重大信息。
第十二条 无
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披
露时段内披露相关公告。
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决 资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公司应根据《股票上市规则》等法律法规或规范性文件的规定和中国证监会、上
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 海证券交易所等监管机构的要求公开披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审
计报告和法律意见书等文件并予以更新。
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证
保证所披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的招股说明书进行审
所披露的信息真实、准确、完整。
核并提出书面审核意见。
招股说明书应当加盖公司公章。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当 第二十一条 公司申请首次公开发行股票的，证券交易所受理申请文件后，上市审核委
向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会及证券交易所网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，
不得据此发行股票。 公司不得据此发行股票。
第二十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当 第二十二条 证券发行申请经受理后至在上海证券交易所上市交易前，发生重大事项
向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 的，公司应当向上海证券交易所报告，并按要求更新证券发行申请文件。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，不得
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 以任何理由拒绝签署；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 是否符合法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所等相关规定，报告的内容是
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至（三）项情形之一的，应当在
半年度结束后15日内进行预告。
第三十一条（新增）公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降
50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第三十条第一款第（三）项
第三十一条 无 的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第三十二条（新增）公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明
具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的
第三十二条 无
净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第三十条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不
触及第三十条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交 第三十三条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应
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易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
第三十四条（新增） 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经
第三十四条 无
常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及
时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，在报送定期报告的同
时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合规则要求的专项说明，审议此专项
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审 说明的董事会决议和决议所依据的材料；
计意见涉及事项作出专项说明。 （二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者 第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
前款所称重大事件包括： 响。
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 前款所称重大事件包括：
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (二) 公司发生大额赔偿责任；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (三) 公司计提大额资产减值准备；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (四) 公司出现股东权益为负值；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 账准备；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较 (六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
大变化； (七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
闭； 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
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(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 过户风险；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 (九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
(十四) 法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质 者经营成果产生重要影响；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿； (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
(十七) 对外提供重大担保； 改正或者经董事会决定进行更正；
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的 (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
额外收益； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
(十九) 变更会计政策、会计估计； 权机关重大行政处罚；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改 (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
正或者经董事会决定进行更正； 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十一) 中国证监会规定的其他情形。 (十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报
道。 第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 司的报道。
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
问询。 生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当
公司实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 以书面方式问询。
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动、及时、准确地告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
第四十四条 无 生较大变化；公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况
发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地将有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人参照本条对控
股股东、实际控制人的要求执行。
第五十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工
作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。证券事务代表协助
第五十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作 董事会秘书履行职责。
的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。
公司证券部为公司信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，
协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料由公司证券部负责
保存。
第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事
会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大
第五十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行
影响的信息以及其他应当披露的信息。
报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报
的披露工作。
告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行
理建议。
政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十八条 公司定期报告的一般程序为：
第六十八条 公司定期报告的一般程序为： (一) 公司证券部为定期报告编制的具体牵头部门，会同财务部门确定定期报告预约披
(一) 董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人员审阅； 露时间，制定定期报告编制计划；
(二) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (二) 财务部门负责组织审计（如需要），提交定期报告所需的财务报告、财务报告附注
(三) 董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见； 和其他相关财务资料；
(四) 董事长签发审核通过的定期报告； (三) 证券部负责定期报告内容的整体编制，并汇总、整理相关资料，形成定期报告草
(五) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见。 案；
(四) 董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人员审阅；
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(五) 证券部根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见对定期报告草案进行修改，并
最终形成审议稿；
(六) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(七) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；
(八) 董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
(九) 董事长签发审核通过的定期报告；
(十) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十九条 临时报告披露的一般程序为：
(一) 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时
报告，信息披露遵循以下程序：
第六十九条 临时报告披露的一般程序为： （1）公司证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
(一) 信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息； （2）董事会秘书进行合规性审核；
(二) 董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应当披露的，应及 （3）在董事长审核签发后进行披露；
时向董事长提出书面报告； (二) 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临
(三) 董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进行审议并作出董事 时报告，信息披露遵循以下程序：
会决议； （1）董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应当披露的，
(四) 董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时报告文件并由董事长签 应及时向董事长提出书面报告；
发披露。 （2）需要董事会审议的，董事长召集董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容
进行审议并作出董事会决议；
（3）最终决议披露的，公司证券部协助董事会秘书依决议的内容制作临时报告文件并
由董事长最终签发，同董事会决议（若召开董事会审议）一同披露。
第七十四条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责
第七十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审
公司与外部审计的沟通及对其进行监督核查、对内部审计及内部控制进行监督及评估
计意见涉及的事项作出专项说明。
等。
第八十一条 (三)准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语 第八十一条 (三) 准确，是指公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸 明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，披露的信息应当使用
大等性质的词句，不得有误导性陈述。 事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 告、恭维、诋毁等性质的词句。
第八十四条 本次制度修订案由公司董事会拟定，报股东大会批准后生效，自股东大会
第八十四条 本制度由董事会拟定报股东大会批准生效，修改时亦同。 审议通过之日起施行。此次施行后的修改、解释事项由公司董事会负责，修改、解释
事项经公司董事会审议通过后生效，自董事会审议通过之日起施行。
第八十五条（新增） 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
第八十五条 无
程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突
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时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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