华丰股份：华丰动力股份有限公司董事会专门委员会议事规则2021-02-09
华丰动力股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
一、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和健全华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层
进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”），作为实施内部审计监督的专门机构。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《华
丰动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
董事会制定本议事规则。
第 二 条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，
向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第 三 条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合。
第二章 人员组成
第 四 条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数且至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并
至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上全体董事提名，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任一名，由各委员在会计专业人士独立董事中推
举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四）具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
符合前款规定的任职条件的人员方能当选为审计委员会委员。如审计委员
会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公
司董事会予以撤换。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其同时自动失去审计委员会委员资格，
由审计委员会根据本议事规则有关规定尽快补足委员人数。审计委员会因委员
辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应
尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，
审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。审计委员会成员应参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和
上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会主要行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅年度内部审计工作计划；
（二）督促内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四）指导审计部的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的
沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第 十 七 条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部
负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有
关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（或审计业务约定书）及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）对公司重大关联交易、对外投资、对外担保、委托理财等经济行为
的审计报告；
（六）其他相关资料。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，
审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司
承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任
召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
在每一个会计年度内，审计委员会应当至少召开四次定期会议，定期会议
主要对公司上一季度、半年度、会计年度的财务报告、财务状况、经营成果和
收支活动等进行审查。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议，董事会秘书可以列席会议。
公司董事会、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开
审计委员会临时会议。
第二十一条 审计委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用传真、
视频、电话、电子邮件等方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前2日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会
议上作出说明。
第二十三条 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议
召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十五条 审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其
他方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他通知方式时，若自发出通知之日
起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事
对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会
议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市
公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并
提供必要信息。
第三十条 审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。
审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十一条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取
投票表决方式。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表
决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第三十四条 审计委员会或董事会办公室应当于会议决议生效之当日或次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第三十七条 审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委
员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档
案的保存期限为10年。
第七章 回避表决
第三十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、
经济组织与审计委员会会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系或关联关系
时，该委员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。因审计委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第四十二条 审计委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第八章 信息披露
第四十三条 公司须在上海证券交易所网站披露审计委员会的人员情况,包
括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。
第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出
具的专项意见。
第九章 附则
第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第四十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。
第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
二、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和健全华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）非独立
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，主要
负责制定公司非独立董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及
《华丰动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董
事会制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有
关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
薪酬与考核委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事
规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会
提出撤销薪酬与考核委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。薪
酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事
提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员
会主任由薪酬与考核委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委
员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬
与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在
薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂
停行使本议事规则规定的职权。
第 十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高
级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。
依据有关法律、法规、《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员
会可以拟订监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究和制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考
核指标及奖惩制度等；
（二）研究和制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬方案；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬标准和考核方案经董事会
同意后，报股东大会审议批准后实施。
薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬标准和考核方案，经董事会审议
批准后实施。
第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，
报公司股东大会批准后实施。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分
公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应当至少召开一次定期会议。定
期会议原则上应当在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、薪酬与
考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会
临时会议。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上
一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意
见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列
明于会议通知中的任何事项。
第十九条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议的方式召开，也可
采用传真、视频、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若
采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于
会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话
或其他方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他通知方式时，若自发出通知之
日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
应薪酬与考核委员会的邀请，公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，
但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前
提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出
席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方
为有效。薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对审议事
项没有表决权。
第三十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采
取投票表决方式。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结
果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生
效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生
效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 薪酬与考核委员会或公司董事会办公室应当于会议决议生效
之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十五条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使非独立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委
员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该委员可以免除责任。
第三十六条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任
或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违
反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，薪
酬与考核委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由
公司董事会负责处理。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与
会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会
会议档案的保存期限为10年。
第四十条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 工作评估
第四十一条 薪酬与考核委员会委员可以对非独立董事、高级管理人员履
职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门及下属分
公司、子公司应当给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司董事会、监事会的工作报告；
（三）公司财务报表、审计报告等财务会计资料；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十三条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级
管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
第四十四条 薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十五条 薪酬与考核委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开
信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十六条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独
立董事之外的其他董事。
本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》
的规定为准。
第四十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
三、提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级
管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、
更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及
《华丰动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董
事会制定本议事规则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、
《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
提名委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的
规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤
销提名委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员
会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董
事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由提名
委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第 八 条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第 九 条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定
的职权。
第 十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管
理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：
（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管
理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的
建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第十二条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成提名委员会
会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十三条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）提名委员会与公司人力资源部门、业务部门或职能部门等有关部门进
行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管
理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提
名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人
员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事
会进行审议。
第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应
当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应当至少召开一次定期会议。定期会议
原则上应当在上一会计年度结束后的四个月内召开。
有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起 7 日内签发召开临时会
议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度
的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通
知中的任何事项。
第十九条 提名委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通
讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
第 二 十 条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十一条 提名委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于
会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十三条 提名委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他
快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
应提名委员会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事
对会议议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议
的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 提名委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。
提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第 三十 条 提名委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对审议事项没有表决权。
第 三 十 一 条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结
果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生
效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 提名委员会或公司董事会办公室应当于会议决议生效之当日
或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十五条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其
他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，提名委员会主任或其
指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十八条 提名委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委员
签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保
存期限为10年。
第四十条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 工作评价
第四十一条 提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情
况进行评价，公司各相关部门、下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向
提名委员会提供所需资料。
第四十二条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
第四十四条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
管理人员的上一年度工作情况作出评价。
第四十五条 提名委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，
在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》
的规定为准。
第四十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。
第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
华丰动力股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
