平安证券股份有限公司
关于无锡新洁能股份有限公司拟与董事、高级管理人员共同投
               资成立合伙企业暨关联交易的核查意见
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡新洁能
股份有限公司（以下简称“新洁能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的要求，对新洁能拟与董事、高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关
联交易的核查事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
       一、交易概述

    新洁能拟联合公司董事兼总经理朱袁正，董事兼副总经理叶鹏、王成宏，董
事顾朋朋，董事会秘书肖东戈共同投资设立无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限
合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准为准，以下简称：“富力鑫”或“有限
合伙企业”）。该等人员均为公司关联自然人。

    合伙企业采用有限合伙形式，合伙企业规模5,000.00万元人民币。其中，公
司作为有限合伙人出资3200.00万元人民币，持股比例64.00%；公司董事兼总经
理朱袁正作为普通合伙人出资670.00万元人民币，持股比例13.40%；董事兼副总
经理叶鹏作为有限合伙人出资300.00万元人民币，持股比例6.00%；董事兼副总
经理王成宏作为有限合伙人出资300.00万元人民币，持股比例6.00%；董事顾朋
朋作为有限合伙人出资300.00万元人民币，持股比例6.00%；董事会秘书肖东戈
作为有限合伙人出资230.00万元人民币，持股比例4.60%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的规定，
本次投资构成关联交易，尚需股东大会批准后生效。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    上述关联方为公司的股东以及董事、高级管理人员，除此之外，其与公司不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。除本次交易外，过
去12个月内公司未发生与上述关联人之间交易类别相关的关联交易。除公司拟与
关联方上海临芯投资管理有限公司共同投资嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合
                                     1
伙）外，未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

    公司于2021年7月17日召开了第三届董事会第十五次会议以5票同意、0票反
对、0票弃权、4票回避表决通过了《关于参与设立合伙企业的议案》。公司独立
董事就该交易事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

    二、关联方基本情况

    朱袁正，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长兼总经理，新
洁能功率半导体（香港）有限公司董事，无锡电基集成科技有限公司执行董事兼
总经理。新洁能香港与电基集成均为公司全资子公司。

    叶鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼副总经理。

    王成宏，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼副总经理。

    顾朋朋，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼新洁能深圳分
公司负责人。

    肖东戈，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事会秘书。

    上述关联方为公司的股东以及董事、高级管理人员，除此之外，其与公司不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、拟设立标的基本情况

    名称：无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

    执行事务合伙人：朱袁正

    住所：无锡市新吴区菱湖大道111-34号软件园天鹅座D栋5层582室

    出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为5,000.00万元

    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准）

    四、关联交易主要内容及履约安排
       拟出资人           拟投资金额（万元人民币）    拟投资比例
 无锡新洁能股份有限公司                    3,200.00                64.00%
        朱袁正                              670.00                 13.40%
         叶鹏                               300.00                 6.00%

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          拟出资人        拟投资金额（万元人民币）     拟投资比例
           王成宏                           300.00                  6.00%
           顾朋朋                           300.00                  6.00%
           肖东戈                           230.00                  4.60%

    本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。

       五、交易目的及对公司影响

    通过对一些国家战略性新兴产业领域具有良好发展前景和增长潜力的企业
进行直接或间接的股权投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回
报。

    本次投资设立合伙企业是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有
实质影响，长期将有助于公司成功投资优质项目，为公司持续、快速、健康发展
提供保障，加强和提升公司的整体实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       六、风险揭示

    1、截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，
有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商
登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

    2、受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的
所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找
到合适的投资标的。

    3、在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以
及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的
企业投资失败的风险。

       七、交易审批程序及独立董事意见

    （一）交易审批程序

    2021年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设
立合伙企业的议案》。审议议案时，董事长兼总经理朱袁正，董事兼副总经理叶
鹏、王成宏，董事顾朋朋，回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，
4票回避。

    （二）独立董事意见
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    公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，认为其符合公司经营发展需
要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和全体股
东的利益，同意提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

    同时，公司独立董事对此事发表了独立董事意见，认为：此次公司与关联方
共同发起设立合伙企业，有利于强化资金管理、提高资金运营效率，增强公司可
持续发展能力，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，且履行了必要的审
议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公
司与关联方联合发起设立合伙企业。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次拟与董事、高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关联交易已
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全
体独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需股东大
会批准后生效。

    2、本次关联交易的信息披露合规。
    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司拟与董事、高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关
联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司拟与董
事、高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


                       盛金龙                             陈拥军




                                                  平安证券股份有限公司
                                                     年       月    日




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