新洁能：关于对子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司增资暨关联交易的公告2022-12-30
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2022-072
无锡新洁能股份有限公司对子公司
金兰功率半导体（无锡）有限公司增资暨关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易标的名称：金兰功率半导体（无锡）有限公司
交易事项：
一、无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“新洁能”)控股子公司金兰
功率半导体（无锡）有限公司（以下简称“金兰半导体”或“子公司”）拟引入无锡
金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)两
家员工持股平台以货币方式对金兰半导体实施增资，拟合计增资不超过
1,764.7059 万元，获得不超过金兰半导体的 15%的股权。
二、公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车规级）的
研发及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资，以满足金兰半导体
阶段性发展需要；本次增资金额不超过 8,235.2941 万元，增资后该部分资金将交
由金兰半导体管理和实施。该募投项目整体投资方向、实施内容等均不会发生变
化。本次增资完成后，金兰半导体注册资本增加至不超过 20,000.00 万元。
因无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙) 为公司控股股东、实际控制
人朱袁正先生担任执行事务合伙人的持股平台。所以本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易自公司第四届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交股东大
会审议
截至本公告披露日，本次交易尚未签署相关协议
过去 12 个月公司与同一关联人未进行过关联交易
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一、本次关联交易概述
(一)交易的基本情况
（1）为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进
与公司的共同成长，公司子公司金兰半导体拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业
(有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业(有限合伙)两家员工持股平台以货币方
式对金兰半导体实施增资，其中无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙)拟增资
588.2353 万元人民币，无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)拟增资 1,176.4706
万元人民币，合计增资不超过 1,764.7059 万元，获得不超过金兰半导体 15%的股
权。公司及上海千凯优电力技术合伙企业（有限合伙）放弃优先认缴出资权。本
次增资完成后，金兰半导体注册资本增加至不超过 11,764.7059 万元。因无锡金
兰诚半导体合伙企业 (有限合伙) 为公司控股股东、实际控制人朱袁正先生担任
执行事务合伙人的持股平台，为公司的关联方，所以本次引入关联方增资且公司
放弃优先认缴出资权构成关联交易。
（2）鉴于公司拟变更非公开募投项目“SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块
（含车规级）的研发及产业化”的实施主体变更为金兰半导体，具体详见同日披
露的《无锡新洁能股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告
编号：2022-071）。公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含
车规级）的研发及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资，以满足
金兰半导体阶段性募投项目实施的资金需要；本次增资金额不超过 8,235.2941
万元，增资后该部分资金将交由金兰半导体管理和实施。该募投项目整体投资方
向、实施内容等均不会发生变化。本次增资完成后，金兰半导体注册资本增加至
不超过 20,000.00 万元。金兰半导体的其他股东存在公司关联方且放弃优先认购
权，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意票 5 票，
反对票 0 票，回避票 4 票，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋四位执行回
避表决程序。独立董事也对该事项发表了同意的事前认可意见以及同意的独立董
事意见。
（三）本次交易生效尚需经过股东大会审议通过。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人未发生关
联交易。
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二、本次引入增资主体基本情况
（一）无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）
1、名称：无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320214MA27MK028U
3、成立时间：2022 年 8 月 30 日
4、执行事务合伙人：朱袁正
5、主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道 201 号 C1 栋 2307 室
6、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）股权结构：
股东名称 持股占比
朱袁正 95%
李宗清 5%
8、与公司关联关系：无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）为公司控股
股东、实际控制人朱袁正先生担任执行事务合伙人的持股平台。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）与
公司构成关联关系。
9、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系且未被列为失信被执行人情况。
10、无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为金
兰半导体实施员工持股计划的备用平台；由于新洁能其他董事、监事以及高级管
理人员、核心骨干未来亦将对金兰半导体的发展作出贡献，该平台预计未来会对
该部分人员进行激励，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
（二）无锡金兰信半导体合伙企业(有限合伙)
1、名称：无锡金兰信半导体合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320214MA27MK6770
3、成立时间：2022 年 8 月 30 日
4、执行事务合伙人：朱泉荣
5、主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道 201 号 C1 栋 2308 室
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6、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、无锡金兰信半导体合伙企业（有限合伙）股权结构：
股东名称 持股占比
朱泉荣 95%
周建军 5%
8、与公司关联关系：不存在关联关系。
9、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系且未被列为失信被执行人情况。
10、无锡金兰信半导体合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为金
兰半导体实施员工持股计划的备用平台，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基础信息
名称：金兰功率半导体（无锡）有限公司
统一社会信用代码：91320214MA27FGCB98
成立时间：2021 年 11 月 22 日
法定代表人：朱袁正
注册资本：10,000 万元整
住所：无锡市新吴区电腾路 6 号
经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产
品销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）金兰功率半导体（无锡）有限公司股东及各自持股比例：
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持股比例 持股比例
股东名称
（本次增资前） （本次增资后）
无锡新洁能股份有限公司 60% 71.1765%
上海千凯优电力技术合伙企业（有限合伙） 40% 20.0000%
无锡金兰信半导体合伙企业（有限合伙） - 5.8824%
无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙） - 2.9412%
（2）该公司最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
截至 2022 年 6 月 30 日，金兰半导体的资产总额为 4,949.19 万元，净资产为
4,944.94 万元，2022 年半度营业收入为 0 万元，净利润为-38.12 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及合理性分析
为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司
的共同成长，公司子公司金兰半导体拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业(有限合
伙)、无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对金
兰半导体实施增资，拟合计增资不超过 1,764.7059 万元，获得不超过金兰半导体
15%的股权。
金兰半导体系公司控股子公司，主要从事功率集成模块的研发生产及销售业
务。公司募集资金投资项目实施主体由新洁能变更为金兰半导体，因此公司拟用
募集资金向金兰半导体进行增资,本次增资额不超过 8,235.2941 万元。
本次引入两家员工持股平台增资，以及后续公司拟将金兰半导体作为募投项
目实施主体而对其增资，其增资金额全部进入注册资本，前述增资完成后，金兰
半导体注册资本增加至不超过 20,000.00 万元。
考虑到金兰半导体尚处于发展初期、尚无盈利，并参考前次增资价格 1 元/
出资额（公司于 2022 年 7 月 4 日已对金兰半导体进行增资 5,000 万人民币），
本次增资价格仍定为 1 元/出资额。
五、合同或协议的主要内容和履约安排
截至本报告披露日，尚未签署相关协议。
六、关联交易对上市公司的影响
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（一）本次交易是根据公司战略发展以及金兰半导体自身需要综合实施的。
一方面，有利于建立金兰半导体与员工利于共享、风险共担的长效机制，充分调
动公司及金兰半导体管理团队和核心骨干的积极性，另一方面也能加速推进金兰
半导体在公司产品研发、产线建设以及募集资金投资项目建设等方面的进程，促
进公司及金兰半导体的持续健康发展，进而增强金兰半导体的经营实力。本次增
资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状
况产生重大影响。
（二）关联交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意票 5 票，反对票
0 票，回避票 4 票，相关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋四位执行回避表
决程序。独立董事也对该事项发表了同意的意见，独立董事认为董事会已经履行
了关联交易表决程序，不存在通过关联交易损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事已对该关联交易予以事前认可意见，独立董事认为：公司子公司金
兰功率半导体（无锡）有限公司拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙)、
无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)两家员工持股平台有利于进一步调动公
司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。
公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车规级）的研发
及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资，满足了金兰半导体阶段
性发展需要，且该募投项目整体投资方向、实施内容等均不会发生变化。
董事会审计委员会也对该关联交易发表了同意的书面审核意见，董事会审计
委员会认为该事项符合公司及子公司的发展需要，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易符合法律法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
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八、中介机构的意见
公司本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独
立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。
本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联
交易尚需股东大会审议通过。因此，广发证券同意新洁能本次关联交易事项。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
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上网公告文件
1.独立董事事前认可声明
2.独立董事意见
3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4.中介机构意见
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