江苏世纪同仁律师事务所
         关于无锡新洁能股份有限公司
          2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
    就及回购注销部分限制性股票相关事项
                              之
                       法律意见书




     南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层    邮 编 ： 210019

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                                1
                       江苏世纪同仁律师事务所
                    关于无锡新洁能股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
          售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
                             之法律意见书



致：无锡新洁能股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本

所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，就公司根

据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以

下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性

股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。




                           第一部分       引   言

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经

                                      2
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所仅就与公司拟实施的本次解除限售及本次回购注销相关的法律问题
发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对本次解除限售及公司本次回购注销所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售及本次回购注销

的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售及本次回购注销实施之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售及本次回
购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。




                                   3
                           第二部分       正   文

    一、本次解除限售的具体情况

    （一）本次解除限售的批准与授权

    1、2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。

    2、2021 年 12 月 22 日，公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）〉的议案》，股东大会同意调整限制性股票激励计划相
关事项。

   3、2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
同意本次解除限售。监事会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    （二）本次解除限售的成就情况

    1、解除限售期
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至授予登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司

                                      4
首次授予限制性股票完成登记并上市日期为 2022 年 2 月 14 日，首次授予部分第
一个限售期已于 2023 年 2 月 13 日届满。

    2、满足解除限售条件情况的说明
          激励对象获授的限制性股票首次授予部分               是否达到解除限售条件
              第一个解除限售期解除限售条件                           的说明
l 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                             公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
l 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
l 公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2022—2023 年两个会计年度，
                                                             公司 2022 年营业收入总
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件
                                                             额 18.11 亿元，超过本次
之一。
                                                             激励计划第一个解除限
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
                                                             售期公司层面业绩考核
示：
                                                             要求，满足解除限售条
    解除限售期                   业绩考核目标                件，公司层面解除限售
 第一个解除限售期   2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿元    系数为 100%。
 第二个解除限售期   2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
l 个人层面绩效考核要求：                                     首次授予登记的 136 名
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组     激励对象中，除 4 名激
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份     励对象发生《激励计划》
数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个     规定的情形需回购注销
等级，对应的解除限售情况如下：                               其全部限制性股票外，
         考评结果           A        B       C      D        其余 132 名激励对象个
                                                             人层面
   个人层面解除限售比例   100%     80%       50%    0
                                                             的绩效考核结果为“A”，
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性     个人层面解除限售系数


                                         5
股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限           为 100%。
售比例。

       公司董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限

售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》、《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理
办法（修订稿）》的相关规定以及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，同
意公司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票
解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定。
       3、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
       本次共计 132 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 79.10 万股，占目前公司股本总额的 0.37%。
                                                                               单位：股
序                                  已获授予限制    本次可解锁限制   本次解锁数量占已获
        姓名            职务
号                                   性股票数量      性股票数量      授予限制性股票比例
                                   一、董事、高级管理人员
1       叶鹏      董事、副总经理      106,400           53,200                50%
2      王成宏     董事、副总经理      105,000           52,500                50%
3      顾朋朋     董事、副总经理       64,400           32,200                50%
4      王永刚          副总经理        28,000           14,000                50%
5       陆虹       财务负责人          28,000           14,000                50%
6      肖东戈    董事会秘书            28,000           14,000                50%
     董事、高级管理人员小计          359,800          179,900                 50%
                                     二、其他激励对象
 其他激励对象小计（126人）            1,222,200        611,100                50%
                合计                  1,582,000        791,000                50%
       注：因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计
范围内。




                                                6
    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的批准与授权

    1、2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事

会被授权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。

   2、2021 年 12 月 22 日，公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）〉的议案》，股东大会同意调整限制性股票激励计划相
关事项。

   3、2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，同意本次回购注销。监事会对本次回购注销相关事项发

表了核查意见。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    （二）本次回购注销的具体内容

    1、本次回购注销的原因及数量

    根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定、公司提供的资料及本所
律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象中，1 名激励对象因离职，不再
符合激励条件，公司对该激励对象持有的共计 1,400 股已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。


                                     7
    若公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》且在本次回购注销完成之前分配方案已经实施的，根据《管理办法》以

及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销数量将进行相
应调整，调整后回购注销数量为 1,960 股。

    2、本次回购注销的价格

    根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因个人
原因离职的，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。因

此，因个人原因离职的该激励对象持有的 1,400 股，公司按授予价格 59.77 元/
股回购注销获授股票。

    若公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》且在本次回购注销完成之前分配方案已经实施的，根据《管理办法》以
及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销价格将进行相
应调整，调整后公司将按 42.40 元/股回购注销获授股票。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符
合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

    （三）本次回购的资金来源

    根据公司第四届董事会第八次会议决议，公司本次回购注销的回购资金为公
司自有资金。

    （四）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登上海分公司申请回购注销。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
安排等情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。




                                   8
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

    2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段
必要的批准和授权；

    3、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排等情况均符合《管
理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    4、本次回购注销公司尚需依法履行信息披露义务及办理相关股份注销登记
及减资的手续。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文）




                                  9