证券代码：605111          证券简称：新洁能            公告编号：2023-017




                     无锡新洁能股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次解锁股票数量：79.10 万股
     本次解锁股票上市流通时间：2023 年 4 月 4 日



    一、 限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）本次激励计划已履行的审批程序
    1、公司于 2021 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到

                                    1
任何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的批
准。同时公司于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、公司于 2021 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议
案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
    5、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对本次激励计划确定的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 12 月 18 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
    6、公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    7、公司于 2021 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
                                      2
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 141 名激励
对象 121.65 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了审核。
    8、2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年
2 月 17 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划以
2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 136 名激励对象
114.1 万股限制性股票。
    9、公司于 2022 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 4 月 11 日召开 2022
年度股东大会审议通过该议案，同意以 142,82.1 万股为基数，以资本公积向全体
股东每股转增 0.4 股。2022 年 4 月 21 日，公司披露了 2021 年年度权益分派实施
公告，以 2022 年 4 月 26 日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4 股。因此首次预留授予的 114.1 万股增加至 159.74 万股。
    10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的议案》和《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，同意以 2022
年 10 月 26 日为股权激励预留授予日，以调整后的授予价格 59.77 元/股授予 10
名激励对象 17.80 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    11、2022 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并于 2022
年 12 月 2 日披露了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，本次激
励计划以 2022 年 10 月 26 日为预留授予日，以 59.77 元/股的价格授予 10 名激
励对象 17.8 万股限制性股票。

    12、2022 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意以
59.77 元/股的价格回购公司 3 名离职人员总计 1.40 万股，公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《关于拟回购注销部分
                                     3
限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。2023 年 3 月 16 日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成，公司股本
变更为 213,004,309 股。
    13、2023 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股
票的议案》，公司董事认为本激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已经
成就，同意公司为 132 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
公司拟回购 1 名离职对象 0.14 万股(2022 年度权益分派完成后将变更为 0.196 万
股)，独立董事对上述议案发表了同意的意见。
    （二）限制性股票授予情况
                              授予价格
                                         授予股票数   授予激励   授予后股票剩余
  类型          授予日期        （元/
                                         量（万股）   对象人数     数量（万股）
                                股）
 首次授    2021 年 12 月 22
                               84.25         114.1      136            7.55
   予             日
 预留授    2022 年 10 月 26
                               59.77         17.8        10            2.23
   予             日
   注： 以上授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

    （三）历次限制性股票解锁情况
    本次为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。


    二、限制性股票激励计划限制性股票解锁条件

    （一）首次授予部分第一个限售期已经届满

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售期                     解除限售时间安排                   解除限售比例
                    自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                         50%
                    授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                         50%
                    授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的

                                         4
最后一个交易日止，解除限售比例为激励对象获授总量的 50%。本次激励计划首
次授予部分限制性股票登记日为 2022 年 2 月 14 日，首次授予部分第一个限售期
已于 2023 年 2 月 13 日届满。

    （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
 公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件    根据公司《2022 年审计
之一。                                                      报告》，公司 2022 年营业
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所    收入总额 18.11 亿元，超
示：                                                        过本次激励计划第一个
                                                            解除限售期公司层面业
    解除限售期                  业绩考核目标
                                                            绩考核要求，满足解除
                     2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿    限售条件，公司层面解
 第一个解除限售期
                                      元                    除限售系数为 100%。
                     2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿
 第二个解除限售期
                                      元
 个人层面绩效考核要求：                                     首次授予登记的 136 名
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组    激励对象中，除 4 名激励
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份    对象发生《激励计划》规
数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四      定的情形需回购注销其
                                        5
个等级，对应的解除限售情况如下：                                     全部限制性股票外，其
           考评结果                A   B         C     D             余 132 名激励对象个人
                                                                     层面
  个人层面解除限售比例         100%    80%       50%    0
                                                                     的绩效考核结果为“A”，
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性             个人层面解除限售系数
股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限              为 100%。
售比例。
      综上所述，公司董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《激励计划》、《考
核管理办法》的相关规定以及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，同意公
司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。


      三、本次激励对象股票解锁情况

      本次共计 132 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 79.10 万股，占目前公司股本总额的 0.37%。
                                                                                  单位：股
                                                       本次可解锁         本次解锁数量占已
                                       已获授予限制
 序号       姓名            职务                       限制性股票         获授予限制性股票
                                         性股票数量
                                                         数量                   比例
  1         叶鹏      董事、副总经理       106,400          53,200               50%
  2        王成宏     董事、副总经理       105,000          52,500               50%
  3        顾朋朋           董事           64,400           32,200               50%
  4        王永刚          副总经理        28,000           14,000               50%
  5         陆虹          财务负责人       28,000           14,000               50%
  6        肖东戈         董事会秘书       28,000           14,000               50%
  7         宗臻           副总经理        30,800           15,400               50%
        小计                               390,600      195,300                  50%
                                       其他激励对象
        其他激励对象小计 125 人          1,191,400      595,700                  50%
                   总计                  1,582,000      791,000                  50%



      四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

      （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 4 月 4 日。
      （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：79.10 万股。

                                             6
    （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                  单位：股
         类别            本次变动前        本次变动数      本次变动后
    有限售条件股份        58,044,760        -791,000        57,253,760
    无限售条件股份       154,959,549        791,000        155,750,549
         总计            213,004,309           0           213,004,309



    五、法律意见书的结论性意见

    综上所述，律师事务所认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。


    特此公告。


                                           无锡新洁能股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 29 日




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