奥锐特：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2020-10-29
证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2020-006
奥锐特药业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召开了
第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
2020 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会向公司出具《关于核准奥锐特药
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1969 号），核准公
司公开发行新股不超过 4,100 万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（天健验〔2020〕375 号），截至 2020 年 9 月 15 日，公司实际已
向 社 会 公 开发 行 人 民币 普 通 股 （ A 股 ）股 41,000,000 股，应 募 集 资 金总 额
343,170,000.00 元，减除发行费用人民币 59,128,744.00 元后，募集资金净额为
284,041,256.00 元。其中，计入实收股本人民币肆仟壹佰万元整（41,000,000.00），
计入资本公积（股本溢价）243,041,256.00 元。公司注册资本由 360,000,000 元
变更为 401,000,000 元，公司股份总数由 360,000,000 股变更为 401,000,000 股。
公司股票已于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份
有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体
以相关市场监督管理部门登记为准。
基于上述事项，公司需要变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记。
二、修订《公司章程》的情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实
际情况以及公司部分发起人股东的更名情况，对《奥锐特药业股份有限公司章程
（草案）》的有关条款进行修订，并将《奥锐特药业股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《奥锐特药业股份有限公司章程》。具体情况如下：
序号 原公司章程（草案）条款 修改后公司章程条款
1 第三条 公司于【】年【】月【】 . 第三条 公司于 2020 年 9 月 21 日经中国
日经中国证券监督管理委员会（以下简 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
称“中国证监会”）核准，首次向社会公 会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币
众公开发行人民币普通股【】万股，在 普通股 4,100 万股，在上海证券交易所上市。
上海证券交易所上市。
2 第六条 公司注册资本为人民币【】 . 第六条 公司注册资本为人民币 40,100
万元。 万元。
3 第十九条 公司成立时向各发起人 第十九条 公司成立时向各发起人发行
发行股份 36,000 万股，每股面值 1 元， 股份 36,000 万股，每股面值 1 元，由下列发
由下列发起人以净资产方式认购全部股 起人以净资产方式认购全部股份：
份：
……
……
青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）
无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限
合伙） ……
……
4 第二十条 公司首次公开发行后的 第二十条 公司首次公开发行后的股份
股份总数为【】万股，全部为普通股。 总数为 40,100 万股，全部为普通股。
5 第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
可以依照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合
司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
者股权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本 的活动。
公司股份的活动。
6 第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 份的或者有国务院证券监督管理机构规定的
月时间限制。 其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
股东有权为了公司的利益以自己的名义 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
直接向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
行的，负有责任的董事依法承担连带责 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
7 第八十三条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公 （二）公司的合并、分立、变更公司形式、
司形式、解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
大资产或者担保金额超过公司最近一期 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）公司营业用主要资产的抵押、质押、
（六）对本章程确定的利润分配政 出售或者报废一次超过该资产的 30%的；
策进行调整或者变更；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）对本章程确定的利润分配政策进行
对公司产生重大影响的、需要以特别决 调整或者变更；
议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
8 第八十四条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事和符合相关 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规定条件的股东可以公开征集股东投票 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
权。征集股东投票权应当向被征集人充 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
偿 或 者 变 相有 偿 的 方式 征集 股 东 投 票 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
权。公司不得对征集投票权提出最低持 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
9 第一百零三条 公司董事会不设由 第一百零三条 公司董事会不设由职工
职工代表担任的董事。 代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
三年。董事任期届满，可连选连任。董 董事任期届满，可连选连任，任期届满以前可
事在任期届满以前，股东大会不能无故 以由股东大会解除其职务。
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
届董事会任期届满时为止。董事任期届 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
级管理人员职务的董事以及由职工代表 不得超过公司董事总数的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
10 第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告
（一）负责召集股东大会，并向大 工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； （十）选举董事长、副董事长，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
（九）决定公司内部管理机构的设 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
置； 人、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）选举董事长、副董事长，聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 案；
副总经理、财务负责人、销售总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十二）制订公司的基本管理制度；
事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司独立董事的津贴
标准预案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
换为公司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
报并检查总经理的工作； 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
（十七）法律、行政法规、部门规 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
章或本章程授予的其他职权。 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
超过股东大会授权范围的事项，应 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
当提交股东大会审议。董事会决策公司 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
重大问题，应事先听取公司党组织的意 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
见。 作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。董事会决策公司重大问题，应
事先听取公司党组织的意见。
11 第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股东、实际
东、实际控制人单位担任除董事以外其 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次修改后的《奥锐特药业股份有限公司章程》（2020 年 10 月修订）将于同
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。本次修改公司章程事项，将于公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
特此公告。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
