奥锐特药业股份有限公司
                             董事会议事规则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定本规则,作为董事会运作的行为准则。
    第二条 董事会是公司的执行机构，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并
报告工作。董事会的审议权限如下：
    （一）日常交易
    1.涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经
审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
    2.涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
    3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
    （二）提供财务资助
    未达到股东大会审议标准的提供财务资助事项，由董事会审议批准。除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露
    （三）计提资产减值及核销资产
    公司计提资产减值或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度
经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当由董事会审议通
过，并及时对外披露。
    （四）对外担保
    公司的对外担保事项按照公司对外担保制度规定的权限和程序执行。
    （五）关联交易
    公司的关联交易事项按照公司关联交易制度规定的权限和程序执行。
    （六）对外投资（含委托理财）
    公司的对外投资（含委托理财）事项按照公司对外投资制度规定的权限和程序执行。
    （七）其他达到下述标准之一的交易
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过一千万元；
    6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第三条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
    第四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会定期会议每年应当至少召开两次。
    第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2以上独立董事提议时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形；
    第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条 召开董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和公
司高级管理人员。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开3日以前书面
通知方式通知全体董事、监事和公司高级管理人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载明。
    第十条   会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十八条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。
    董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；或
者由董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
    第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十一条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
    （四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
    第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
    第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十六条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
    第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；
   （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前
款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
    第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议决议、经与会董事和记录人员签字确
认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十二条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未
超过”、“过半数”不包括本数。
    第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律
法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会批准后生效。
   第三十四条   本规则由董事会解释。


                                                     奥锐特药业股份有限公司
                                                              2022年4月28日