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公司公告

奥锐特:奥锐特药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-30  

                        证券代码:605116                  证券简称:奥锐特               公告编号:2022-013



                          奥锐特药业股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      奥锐特药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 28 日召开了第
二届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引(2022 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性
文件的最新修订情况,结合公司的实际情况,公司拟对《奥锐特药业股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”)部分条款进行如下修订:

 序                      修订前                                      修订后
 号
      第十一条     本章程所称其他高级管理人员是   第十一条     本章程所称其他高级管理人员是
      指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘      指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
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      书、销售总监。                              书。

      第四十五条     公司的控股股东、实际控制人   第四十五条     公司的控股股东、实际控制人
      不得利用其关联关系损害公司利益。违反规      不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
      定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责      定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      任。
                                                  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社      会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
      会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严      格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
 2    格依法行使出资人的权利,控股股东不得利      用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
      用利润分配、资产重组、对外投资、资金占      用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
      用、借款担保等方式损害公司和社会公众股      股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
      股东的合法权益,不得利用其控制地位损害      公司和社会公众股股东的利益。违反前述规
      公司和社会公众股股东的利益。违反前述规      定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                                  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
                                                  司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
序                      修订前                                    修订后
号
     公司董事会建立对控股股东所持有的公司股      理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
     份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东      其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视
     侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持      情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严
     股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资      重责任的董事,提请股东大会予以罢免。
     产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准
     的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东
     所持股份偿还侵占资产。

     公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
     任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长
     做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定
     执行:

     (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司
     资产当天,应以书面形式报告董事长;

     若董事长为实际控制人的,财务负责人应在
     发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报
     告董事会秘书,同时抄送董事长;

     (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务
     负责人书面报告的当天发出召开董事会临时
     会议的通知;

     (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股
     东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请
     办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并
     做好相关信息披露工作;

     (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵
     占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在
     规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请
     将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘
     书做好相关信息披露工作。

     公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
     司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
     理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
     其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视
     情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严
     重责任的董事,提请股东大会予以罢免。

     第四十六条     股东大会是公司的权力机构,   第四十六条   股东大会是公司的权力机构,
     依法行使下列职权:                          依法行使下列职权:
3
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
序                    修订前                                    修订后
号
     ……                                      ……

     (十五)审议股权激励计划;                (十五)审议股权激励计划和员工持股计
                                               划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
     本章程规定应当由股东大会决定的其他事      (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
     项。                                      本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                               项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
     董事会或其他机构和个人代为行使。          上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                               董事会或其他机构和个人代为行使。

     第四十七条   公司下列对外担保行为,须经   第四十七条   公司下列对外担保行为,须经
     股东大会审议通过:                        股东大会审议通过:

     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
     保总额,达到或超过最近一期经审计净资产    保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以
     的 50%以后提供的任何担保;                后提供的任何担保;

     (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担
     供的担保;                                保总额,超过最近一期经审计总资产 30%以
                                               后提供的任何担保;
     (三)连续十二个月内担保金额超过公司最
     近一期经审计总资产的 30%;                (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
                                               原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
     (四)连续十二个月内担保金额超过公司最
                                               的担保;
     近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
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     5,000 万元人民币;                        (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
                                               供的担保;
     (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
     产 10%的担保;                            (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
                                               产 10%的担保;
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
     的担保。                                  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
                                               的担保。
     由股东大会审议的对外担保事项,必须经董
     事会审议通过后,方可提交股东大会审议。    由股东大会审议的对外担保事项,必须经董
                                               事会审议通过后,方可提交股东大会审议。
                                               股东大会审议前款第(三)项担保事项时,
                                               应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                                               以上通过。

     第五十四条   单独或者合计持有公司 10%以   第五十四条   单独或者合计持有公司 10%以
     上股份的股东有权向董事会请求召开临时股    上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
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     东大会,并应当以书面形式向董事会提出。    东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
序                       修订前                                       修订后
号
     规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同     规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
     意召开临时股东大会的书面反馈意见。           意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     ……                                         ……

     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
     请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知      请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
     中对原提案的变更,应当征得相关股东的同       中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
     意。                                         意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知         监事会未在规定期限内发出股东大会通知
     的,视为监事会不召集和主持股东大会,连       的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
     续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上     续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
     股份的股东可以自行召集和主持。               股份的股东可以自行召集和主持。

            第五十五条   监事会或股东决定自行召          第五十五条   监事会或股东决定自行召
     集股东大会的,须书面通知董事会,同时向       集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
     公司所在地中国证监会派出机构和证券交易       证券交易所备案。
     所备案。
                                                         在股东大会决议公告前,召集股东持股
            在股东大会决议公告前,召集股东持股    比例不得低于 10%。
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     比例不得低于 10%。
                                                         监事会或召集股东应在发出股东大会通
            召集股东应在发出股东大会通知及股东    知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
     大会决议公告时,向公司所在地中国证监会       交有关证明材料。
     派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

            第六十一条   股东大会的通知包括以下          第六十一条   股东大会的通知包括以下
     内容:                                       内容:

            (一)会议的时间、地点和会议期限;           (一)会议的时间、地点和会议期限;

            (二)提交会议审议的事项和提案;             (二)提交会议审议的事项和提案;

            ……                                         ……

            (五)会务常设联系人姓名,电话号             (五)会务常设联系人姓名,电话号
     码。                                         码;
7
            股东大会通知和补充通知中应当充分、           (六)网络或其他方式的表决时间及表
     完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论       决程序。
     的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
                                                         股东大会通知和补充通知中应当充分、
     大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
                                                  完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
     的意见及理由。
                                                  的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
            股东大会采用网络或其他方式的,应当    大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
     在股东大会通知中明确载明网络或其他方式       的意见及理由。
     的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
序                      修订前                                    修订后
号
     他方式投票的开始时间,不得早于现场股东          股东大会网络或其他方式投票的开始时
     大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场     间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
     股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不     3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
     得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。       午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
                                                 结束当日下午 3:00。
         股权登记日与会议日期之间的间隔应当
     不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,         股权登记日与会议日期之间的间隔应当
     不得变更。                                  不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
                                                 不得变更。

         第八十三条     下列事项由股东大会以特       第八十三条   下列事项由股东大会以特
     别决议通过:                                别决议通过:

         (一)公司增加或者减少注册资本;            (一)公司增加或者减少注册资本;

         (二)公司的合并、分立、变更公司形          (二)公司的合并、分拆、分立、变更
     式、解散和清算;                            公司形式、解散和清算;
8
         ……                                        ……

         (八)法律、行政法规或本章程规定            (八)法律、行政法规或本章程规定
     的,以及股东大会以普通决议认定会对公司      的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
     产生重大影响的、需要以特别决议通过的其      产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
     他事项。                                    他事项。

         第八十四条     股东(包括股东代理人)       第八十四条   股东(包括股东代理人)
     以其所代表的有表决权的股份数额行使表决      以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
     权,每一股份享有一票表决权。                权,每一股份享有一票表决权。

         股东大会审议影响中小投资者利益的重          股东大会审议影响中小投资者利益的重
     大事项时,对中小投资者表决应当单独计        大事项时,对中小投资者表决应当单独计
     票。单独计票结果应当及时公开披露。          票。单独计票结果应当及时公开披露。

         公司持有的本公司股份没有表决权,且          公司持有的本公司股份没有表决权,且
     该部分股份不计入出席股东大会有表决权的      该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
     股份总数。                                  股份总数。
9
         公司董事会、独立董事、持有百分之一          股东买入公司有表决权的股份违反《证
     以上有表决权股份的股东或者依照法律、行      券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
     政法规或者国务院证券监督管理机构的规定      该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
     设立的投资者保护机构可以公开征集股东投      六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
     票权。征集股东投票权应当向被征集人充分      东大会有表决权的股份总数。
     披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                     公司董事会、独立董事、持有百分之一
     变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
                                                 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
     对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
                                                 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
序                       修订前                                       修订后
号
                                                  票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                                                  披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                  变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
                                                  件外,公司不得对征集投票权提出最低持股
                                                  比例限制。

            第九十四条   股东大会对提案进行表决          第九十四条   股东大会对提案进行表决
     前,应当推举两名股东代表参加计票和监         前,应当推举两名股东代表参加计票和监
     票。审议事项与股东有利害关系的,相关股       票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
     东及代理人不得参加计票、监票。               东及代理人不得参加计票、监票。

            股东大会对提案进行表决时,应当由律           股东大会对提案进行表决时,应当由律
     师、股东代表与监事代表共同负责计票、监       师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
10
     票,并当场公布表决结果,决议的表决结果       票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
     载入会议记录。                               载入会议记录。

            通过网络或其他方式投票的公司股东或           通过网络或其他方式投票的公司股东或
     其代理人,有权通过相应的投票系统查验自       其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
     己的投票结果。                               己的投票结果。

        第一百一十四条      董事会行使下列职         第一百一十四条      董事会行使下列职
     权:                                         权:

        (一)负责召集股东大会,并向大会报           (一)负责召集股东大会,并向大会报
     告工作;                                     告工作;

        ……                                         ……

        (八)在股东大会授权范围内,决定公           (八)在股东大会授权范围内,决定公
     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对       司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     外担保事项、委托理财、关联交易等事项;       外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
                                                  赠等事项;
        (九)决定公司内部管理机构的设置;
                                                     (九)决定公司内部管理机构的设置;
11      (十)选举董事长、副董事长,聘任或
     者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经          (十)选举董事长、副董事长,决定聘
     理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财       任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决
     务负责人、销售总监等高级管理人员,并决       定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,
     定其报酬事项和奖惩事项;                     聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
                                                  高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
        ……
                                                  项;
        超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                                     ……
     交股东大会审议。董事会决策公司重大问
     题,应事先听取公司党组织的意见。                超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                                  交股东大会审议。不得将法定由董事会行使
                                                  的职权授予董事长、总经理等行使。董事会
序                      修订前                                         修订后
号
                                                    决策公司重大问题,应事先听取公司党组织
                                                    的意见。

            第一百一十七条   董事会应当确定对外            第一百一十七条   董事会应当确定对外
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
     事项、委托理财、关联交易的权限,建立严         事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
12   格的审查和决策程序;重大投资项目应当组         权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
     织有关专家、专业人员进行评审,并报股东         资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
     大会批准。                                     审,并报股东大会批准。

            第一百二十二条   代表 1/10 以上表决权          第一百二十二条   代表 1/10 以上表决权
     的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提         的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
     议召开董事会临时会议。董事长应当自接到         者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
13
     提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。         董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
                                                    持董事会会议。

            第一百三十二条   公司设总经理 1 名,           第一百三十二条   公司设总经理 1 名,
     设副总经理若干名,均由董事会聘任或解           设副总经理若干名,均由董事会聘任或解
     聘。                                           聘。
14
            公司总经理、副总经理、财务负责人、             公司总经理、副总经理、财务负责人和
     董事会秘书和销售总监为公司高级管理人           董事会秘书为公司高级管理人员。
     员。

            第一百三十四条   在公司控股股东、实            第一百三十四条   在公司控股股东、实
     际控制人单位担任除董事、监事以外其他行         际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
     政职务的人员,不得担任公司的高级管理人         政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
15   员。                                           员。

                                                           公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
                                                    控股股东、实际控制人代发薪水。

            第一百三十六条   总经理对董事会负              第一百三十六条   总经理对董事会负
     责,行使下列职权:                             责,行使下列职权:

            (一)主持公司的生产经营管理工作,             (一)主持公司的生产经营管理工作,
     组织实施董事会决议,并向董事会报告工           组织实施董事会决议,并向董事会报告工
     作;                                           作;

16          ……                                           ……

            (六)提请董事会聘任或者解聘公司副             (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
     总经理、财务负责人和销售总监;                 总经理和财务负责人;

            ……                                           ……

            总经理列席董事会会议。                         总经理列席董事会会议。
序                      修订前                                         修订后
号
         第一百四十条     副总经理、财务负责人          第一百四十条     副总经理和财务负责人
     和销售总监作为总经理的助手,根据总经理      作为总经理的助手,根据总经理的指示负责
     的指示负责分管工作,对总经理负责并在职      分管工作,对总经理负责并在职责范围内签
     责范围内签发有关的业务文件。                发有关的业务文件。
17
         总经理不能履行职权时,副总经理、财             总经理不能履行职权时,副总经理和财
     务负责人和销售总监可受总经理委托代行总      务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
     经理职权。

         第一百四十二条     高级管理人员执行公          第一百四十二条     高级管理人员执行公
     司职务时违反法律、行政法规、部门规章或      司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
     本章程的规定,给公司造成损失的,应当承      本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
     担赔偿责任。                                担赔偿责任。

         未经董事会或股东大会批准,高级管理             未经董事会或股东大会批准,高级管理
     人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公      人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公
     司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司      司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司
18   造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿      造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿
     责任。                                      责任。

                                                        公司高级管理人员应当忠实履行职务,
                                                 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
                                                 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                                 务,给公司和社会公众股股东的利益造成损
                                                 害的,应当依法承担赔偿责任。

         第一百四十七条     监事应当保证公司披          第一百四十七条     监事应当保证公司披
     露的信息真实、准确、完整。                  露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
19
                                                 签署书面意见。

         第一百五十八条     公司在每一会计年度          第一百五十八条     公司在每一会计年度
     结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交     结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
     易所报送年度财务会计报告,在每一会计年      易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
     度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监    前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
     会派出机构和证券交易所报送半年度财务会      派出机构和证券交易所报送并披露半年度报
     计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个    告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
20
     月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出     束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披
     机构和证券交易所报送季度财务会计报告。      露季度报告。

         上述财务会计报告按照有关法律、行政             上述定期报告按照有关法律、行政法
     法规及部门规章的规定进行编制。              规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
                                                 制。

         第一百六十六条     公司聘用取得“从事          第一百六十六条     公司聘用符合《证券
21
     证券相关业务资格”的会计师事务所进行会      法》规定的会计师事务所进行会计报表审
序                    修订前                                    修订后
号
     计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询    计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
     服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。         务,聘期 1 年,可以续聘。

         第一百七十八条   公司以中国证监会指       第一百七十八条     公司以符合中国证监
     定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易    会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
22   所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告    (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他
     和其他需要披露信息的媒体。                需要披露信息的媒体。



     除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

     本次章程的修订内容尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议,公司董事会提
请股东大会授权公司管理层办理上述涉及工商变更登记、《公司章程》备案等相关
事宜。

     修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

     特此公告。




                                                   奥锐特药业股份有限公司董事会
                                                                    2022 年 4 月 30 日