奥锐特药业股份有限公司
                            股东大会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规
定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第二章 股东大会职权

    第六条   股东大会是公司的最高权力机构，以下事项应当由股东大会审议通过：
    （一）提供财务资助
    公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
上海证券交易所另有规定的除外：
    1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
    （二）对外担保
    公司的对外担保事项按照公司对外担保制度规定的权限和程序执行。
    （三）关联交易
    公司的关联交易事项按照公司关联交易制度规定的权限和程序执行。
    （四）对外投资（含委托理财）
    公司的对外投资（含委托理财）事项按照公司对外投资制度规定的权限和程序执行。
    （五）套期保值
    公司严禁参与期货投机，但可对公司产品进行套期保值操作。相关事项按照公司套
期保值管理办法规定的权限和程序执行。
    （六）其他达到下述标准之一的交易
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
    6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过五百万元。
    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第七条    本规则第六条第（六）项所述的“交易”是指购买、出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；上海证券交易所认定的其他交
易。
    第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第六条的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到第六条第（六）项中“交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过五百万元”或“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元”的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元。
    第九条 公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则，适用第六条第（六）项的规定，但法律法规、《公司章程》以及本规则另有规定
的除外。
    公司已按照第一款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。仅由董事会审议
通过但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
    第十条 公司发生购买资产或者出售资产事项时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》
规定的审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议，该事项需经由出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条 除法律法规、《公司章程》和本规则规定必须由股东大会或董事会审批
的事项外，董事会可以在权限范围内授权董事长或总经理批准日常经营相关的事项，具
体由公司《董事长工作规则》《总经理工作规则》规定。
    公司董事会应组织董事会秘书、经营管理人员制定公司各项内部控制制度，属于公
司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审
议批准。

                         第三章 股东大会的召集

    第十二条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十三条 独立董事经全体独立董事半数以上同意，有权向董事会提议召开临时股
东大会。对半数以上独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
    在股东大会决议作出前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
    第十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                     第四章 股东大会的提案与通知

    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以《公司章程》规定的方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前
以《公司章程》规定的方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日通知并说明原因。

                         第五章 股东大会的召开

    第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    第二十七条   公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
    公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
    第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第二十九条 公司股权登记日股东名册上记载的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第三十一条 召集人和律师应当根据在证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢
复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
    第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
    第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
    第四十七条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于20年。
    第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
    第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
    第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五十一条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。

                               第六章 附则

    第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”、“少于”，不含本数。
    第五十三条   本规则由董事会负责解释。
    第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律
法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会批准后生效。


                                                   奥锐特药业股份有限公司
                                                         2022 年 4 月 28 日