奥锐特：国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-09-28
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二二年九月
奥锐特 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：奥锐特药业股份有限公司
根据奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接
受奥锐特的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为奥
锐特 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意
见书。
奥锐特 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。
奥锐特保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为奥锐特本次激励计划之必备法律文件之一，随
同其他材料一起公开披露。本所同意奥锐特在其本次激励计划相关的文件中依法
引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书
的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供奥锐特实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面
许可，不得用作其他任何用途。
奥锐特 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、奥锐特实行本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，奥锐特系一家依当时适用之法律、法规和规范性文
件于 1998 年 3 月 5 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委
员会证监许可[2020]1969 号文批复核准和上海证券交易所自律监管决定书
[2020]318 号文同意，奥锐特于 2020 年 9 月 21 日向社会公众公开发行了 A 股普
通股股票并在上海证券交易所上市交易，股票代码为 605116。
（二）经本所律师核查，奥锐特现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业
执照》。统一社会信用代码为 9133100070471006XJ；住所为浙江省天台县八都
工业园区；法定代表人为彭志恩；注册资本为 401,000,000 元；公司类型为其他
股份有限公司（上市）；经营范围为：化学药品原料药、化学药品制剂、化学原
料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技
术服务、技术转让、售后服务及仓储；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学
品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（三）经本所律师核查，奥锐特不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：奥锐特系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，奥锐特不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的
情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；奥锐
特具备实行本次激励计划的主体资格。
二、奥锐特实行本次激励计划的合法合规性
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经本所律师核查，奥锐特第二届董事会第十二次会议已于 2022 年 9 月 27 日
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
根据《奥锐特药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划为限制性股票激励计划，拟向
激励对象授予限制性股票总计不超过 529.5 万股，约占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 40,100 万股的 1.32％。本次激励计划不设置预留权益。
奥锐特《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，奥锐特实行本次激励计划的目的是：为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管
理人员、核心管理人员、核心骨干等公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为：《激励计划（草案）》已经载明关于本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，激励对象均为本次激励计划的有效期内于
公司（含分子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同的公司高级
管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合
本次激励计划对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 87 人，
包括：（1）公司的高级管理人员；（2）公司核心管理人员、核心骨干；（3）
公司董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
3、根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明并经本所律师查询中国证
券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www
.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站公开信息，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
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4、根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公
司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项的相关规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体
资格。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票种类：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划
涉及标的股票为奥锐特限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划
的股票来源为奥锐特向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
3、本次激励计划的股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划
涉及的股票数量不超过 529.5 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本
总额 40,100 万股的 1.32％。本次激励计划不设置预留权益。
4、根据《激励计划（草案）》第五章，公司本次激励计划的具体分配情况
如下：
占本次激励计划
获授的限制性股 占拟授予限制性股
激励对象姓名 职务 草案公告日股本
票数量（股） 票总数的比例（％）
总额的比例（％）
张丽琴 副总经理 180,000 3.40 0.04
赵珍平 副总经理 250,000 4.72 0.06
公司核心管理人员、核心骨干和董
事会认为需要激励的其他人员 4,865,000 91.88 1.21
（85 人）
合 计 5,295,000 100.00 1.32
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
据此，本所律师认为：本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第(三)、
（四）项、第十二条、第十四条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
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不超过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则
对公司董事、高级管理人员或其他人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不
得在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
3、限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。限制性股票自授
予的完成授予登记之日起每满 12 个月后，激励对象在解除限售期内按 20％、40
％、40％的比例分三期解除限售。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25％，在离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员
及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法
律法规的规定。
据此，本所律师认为：本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十
五条及第四十四条的规定。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 11.00 元。即满
足授予条件后，激励对象可以每股 11.00 元的价格购买公司向其增发的公司限制
性股票。
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授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50％；（2）
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票交易均价之一的 50％。
据此，本所律师认为：本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第九条第
（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章，本次激励计划规定了激励对象获授限制
性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标。
据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条第
（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股或派息等事项的，公司将对限制性股票授予数量及授予价格进行调整，
并规定了相应的调整方法和程序。
据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（八）其他内容
1、根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。激励对象的资金来源为自筹资金。本次激励计划符合《管理办法》第二十一
条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第十一章“本计划的实施程序”，本次激励
计划符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第十章“本计划的会计处理”，本次激励计
划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4、根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义
务”、第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”、本次激励计划符合《管理
办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
综上，本所律师认为：奥锐特制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理
办法》规定的必要内容；奥锐特本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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三、奥锐特本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，奥锐特
已经履行了以下法定程序：
1、奥锐特董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
并将其提交董事会审议。
2、2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022 年 9 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十次会议，就本次激励计
划的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，奥锐特尚需按照《管理办法》的相
关规定实施下列程序：
1、公司董事会在审议通过《激励计划（草案）》后，应在履行公示、公告
程序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》前，独立董事应当就《激
励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
5、公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查。
6、公司股东大会应当对《激励计划（草案）》内容进行表决，并经出席会
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议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、股东大会以特别决议批准《激励计划（草案）》后，董事会根据股东大
会授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。
综上，本所律师认为：奥锐特本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，
符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规履行后续
程序。
四、奥锐特本次激励计划涉及的信息披露
根据奥锐特出具的承诺，第二届董事会第十二次会议审议通过《激励计划
（草案）》后，公司将及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、股东大会通知、独立董事征集投票权公告以及本法律意见书等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的相应规定继续履行相关信
息披露义务。
五、奥锐特本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，奥锐特本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履
行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。
此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上
述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益。
公司已按照/承诺按照法律、法规和规范性文件的规定，履行相关信息披露
义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（二）根据《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
（三）公司独立董事已就本次激励计划出具同意的独立意见，认为公司实施
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
奥锐特 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上，本所律师认为：奥锐特本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在明显损害奥锐特及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，奥锐特具备实行本次激励计划的主体资格。
奥锐特制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。奥锐
特已履行了本次激励计划现阶段所必须履行的程序，本次激励计划相关议案尚待
股东大会审议通过；《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；奥锐特已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计
划履行后续信息披露义务；奥锐特不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资
助的情形；本次激励计划不存在明显损害奥锐特及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事、
监事已回避表决。
——法律意见书正文结束——
