法律意见书                                                            国浩律师（杭州）事务所




                       国浩律师（杭州）事务所
                                              关于
                       奥锐特药业股份有限公司
                    2022 年限制性股票激励计划
                                 授予相关事项的
                                       法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
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                                          二零二二年十月
法律意见书                                           国浩律师（杭州）事务所




                    国浩律师（杭州）事务所

                                关   于

                    奥锐特药业股份有限公司

                   2022 年限制性股票激励计划

                          授予相关事项的

                             法律意见书

致：奥锐特药业股份有限公司

    根据奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接
受奥锐特的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥锐特 2022 年限制性股票激励计
划的激励对象名单调整、授予等相关事宜（以下简称“授予事项”、“本次授予”）
出具本法律意见书。
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                         第一部分      引言
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。

    奥锐特保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为奥锐特本次限制性股票激励计划授予事项的
必备法律文件之一，随同其他材料一起公开披露。本所同意奥锐特在其限制性股
票授予事项相关的文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取
任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。

    本法律意见书仅供奥锐特向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得用作其他任何用途。
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                           第二部分      正文
    一、本次授予相关事项的批准与授权

    （一）2022 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （二）2022 年 9 月 27 日，公司独立董事就公司实施限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次限制性股票
激励计划。

    （三）2022 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    （四）2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示，公司监事会发表了核查意见。

    （五）2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被
授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

    （六）2022 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，明确了
调整后的激励对象名单、授予数量及本次授予的授予日等事项。

    （七）2022 年 10 月 18 日，公司独立董事就调整后激励对象名单、授予数
量及限制性股票的授予日发表了同意的独立意见。

    （八）2022 年 10 月 18 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次授予事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
以及本次激励计划的有关规定。
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    二、本次调整激励对象名单及授予数量的主要内容

     因个人自愿放弃、不符合激励条件等原因，共计 2 名员工不适宜继续作为本
次激励计划的激励对象。根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行调整，激励对象人数由 87 人调整为
85 人，授予限制性股票数量由 529.5 万股调整为 519.5 股。

    三、本次授予的主要内容

    （一）授予日

     2022 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 10 月 18 日作为本次限制性股票激励计划的授予日。

    根据奥锐特出具的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且不在以下期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    根据公司提供的资料，不存在公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票
获授前减持股票的情况。

    公司确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及本
次激励计划中关于授予日的有关规定，合法有效。

    （二）授予对象和授予数量

    根据调整后的激励对象名单，公司本次授予限制性股票的激励对象 85 名，
本次授予的限制性股票数量为 519.5 万股。

    本所律师核查后认为，上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监
事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。

    （三）授予价格
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    根据《激励计划》，本次授予限制性股票的授予价格为 11.00 元/股。授予价
格不低于激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50％，亦不低于
激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一的 50％。

    本所律师经核查后认为，上述激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等
法律法规及本次激励计划的有关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《奥锐特药业股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕4818
号）、奥锐特出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥锐特及
激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，奥锐特向激励对象授予限制性股票
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符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的有关规定。

    五、本次授予的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：奥锐特药业股份有限公司本次授予相关事项已取
得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票授予之授予日的确定、调整后的授
予对象及授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；公司本次向激
励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次授予事项按照相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结
算事宜。

                     ——本法律意见书正文结束——