奥锐特：奥锐特药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-04-12
奥锐特药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 4 月
奥锐特药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................ 1
2023 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................ 3
议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案..................... 5
议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案............................. 6
议案三 关于《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》
的议案............................................................................................................................... 17
议案四 关于《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》的议案................................................................................................... 18
议案五 关于《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》的议案............................................................................... 19
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................................... 20
议案七. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案................................................................................................... 21
议案八 关于制定《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的
议案................................................................................................................................... 22
议案九 关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案........... 23
议案十. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜的议案............................................................................... 24
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奥锐特药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 4 月 19 日（星期三）下午 14：00
网络投票：2023 年 4 月 19 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023
年 4 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路 1 号 奥锐特药业公司行政大楼会
议室
三、会议召集人
奥锐特药业股份有限公司董事会
四、会议主持人
公司董事长彭志恩先生
五、出席人员
已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师
等。
六、会议审议事项
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于<奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预
案>的议案》；
4、《关于<奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告>的议案》；
5、《关于<奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措
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施和相关主体承诺的议案》；
8、《关于制定<奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》；
9、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
七、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、股东发言及提问；
7、与会股东投票表决议案；
8、休会 15 分钟，计票人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律
师对计票过程进行见证；
9、监票人宣布现场表决结果；
10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大
会决议；
11、由本次大会见证律师出具并宣读见证意见；
12、与会董事在会议决议上签字，与会董事、监事及董事会秘书在会议记录
上签字；
13、大会主持人宣布会议结束。
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奥锐特药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规
和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场
会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 4 月 19 日（星期三）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过 3
分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给
场内工作人员，以便及时统计表决结果。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任
何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以
制止。
十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东
大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对照上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案二
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公
司债券的相关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟定了本次向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 81,212.00 万元（含 81,212.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
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六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
(一) 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
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八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，
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开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应计
利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或上
海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
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内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事宜
（一）债券持有人的权利与义务
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
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（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
票；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
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（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定
或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司拟变更募集资金用途；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有
人；
（4）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机
构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 81,212.00
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万元（含 81,212.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 投资总额
号 金投入金额
1 308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期） 50,859.00 37,512.00
年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产
2 27,939.00 23,414.00
线及配套设施建设项目（一期）
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿
3 6,230.00 3,286.00
多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）
4 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 102,028.00 81,212.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金
先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权
人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体
金额进行适当调整。
十八、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权
人士确定。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、评级事项
公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。
二十一、本次发行可转债方案的有效期
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公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表逐项审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案三
关于《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。对于本
次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合实际情况，拟定了
本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案四
关于《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有
关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案五
关于《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制
了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
若公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实
际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投资项目的实际资金需求总量，募集
资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2022年9月30日的前次
募集资金使用情况编制了公司前次募集资金使用情况报告，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《奥
锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕1105
号）。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-006）和《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案七
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-008）。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案八
关于制定《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结
合公司具体情况，公司制定了《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案九
关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实
际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2023
年—2025年）。
具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
请各位股东及股东代表审议！
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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议案十
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）的工作安
排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《奥锐特药业股份
有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要
求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相
关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确
定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机
以及其他与发行方案有关的一切事宜；
2、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次可转换公司债券发行申报事宜、
回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修
改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关
的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求等实际情况，调整或决定募集资金的具体使用安
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排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，
办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市交易等
相关事宜；
7、如监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生
变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券有关法律法规、政策
或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，
在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其
他事宜；
10、在本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议
通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》
的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；
13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，
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其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
在上述有效期内获得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券
的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换
公司债券实施完成日。
请各位股东及股东代表审议！
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