宁波德业科技股份有限公司                                          募集资金管理制度



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                               募集资金管理制度
                               （2022 年 7 月修订）



                                第一章       总则



     第一条 为进一步加强宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《宁波德业科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
     第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
     本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股东
大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。
募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项
目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。
     本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或完成
之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
     本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，
计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
     本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金
金额的部分的资金。
     本制度所称的“公司有关规定”，是指在适用时点上有效实施的《公司章程》

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及相关内部法人治理规章制度的规定。两者的规定不一致的，以《公司章程》的
规定为准。



                           第二章   募集资金的存储



     第三条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
     第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构（或独立财务顾问，
下同）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
     （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
     （四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
     （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
     （八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销募集资金专户。
     公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备
案并公告。
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                           第三章   募集资金的使用



     第五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。
     公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度
有不同规定的，优先执行本制度的规定。
     公司使用募集资金应按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露
义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
     第六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
     （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
     （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
     （四） 募投项目出现其他异常情形的。
     第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
     （一） 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
     （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
     （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
     第八条 公司应当确保防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
     第九条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效
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益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
     第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证劵交易所并公告。
     第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
     （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
     （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月；投
资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
     投资产品不得质押，闲置的募集资金进行现金管理可开立产品专用结算账
户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。
     第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日公告以下内容：
     （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
     （二） 募集资金使用情况；
     （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
     第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以


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下条件：
     （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
     （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
     （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
     第十六条 公司使用超募资金，应当根据实际生产经营需求，原则上优先补


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充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行
贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
     第十七条 超募资金可进行现金管理，其实施比照闲置募集资金进行现金管
理的规定执行。
     第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募投项目的相关规定。公司应
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
     第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告下列内容：
     （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
     （二） 募集资金使用情况；
     （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
     （四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
     （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%，并且公司应当承诺补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。



                     第四章   募集资金投资项目的变更



     第二十条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变
化的，视作改变募集资金投资项目变更:
     （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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     （二） 变更募集资金投资项目实施主体；
     （三） 变更募集资金投资项目实施方式；
     （四） 证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。
     第二十一条        公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投
资项目。
     第二十二条        公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通
过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
     募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅改变募投
项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
     第二十三条        公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
     公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十四条        公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
     （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三） 新募投项目的投资计划；
     （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
     （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七） 证券交易所要求的其他内容。
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
     第二十五条        公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第二十六条        公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施


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重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
     （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
     （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三） 该项目完工程度和实现效益；
     （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
     （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
     （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （八） 证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。



                    第五章     募集资金的使用管理与监督



     第二十七条        公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
     第二十八条        公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
     第二十九条        公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
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报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
     第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
     （五）超募资金的使用情况（如适用）；
     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
     （八） 证券交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
     保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
     第三十一条        公司的独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。1/2 以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。


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     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
     第三十二条        违反有关募集资金管理的规定，包括但不限于未按规定使用
募集资金、擅自变更募集资金用途等，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根
据有关法律、法规的规定承担包括民事赔偿在内的法律责任。



                                  第六章      附则



     第三十三条        本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
     第三十四条        募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
     第三十五条        本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
     第三十六条        本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
     第三十七条        本制度由董事会负责解释。


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