德业股份：信息披露管理制度（202207修订）2022-07-06
宁波德业科技股份有限公司 信息披露管理制度
宁波德业科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对宁波德业科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息
披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司
真实、准确、完整、及时地披露信息，保护公司、股东及其他利益相关人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披
露管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》（以下简称“《信息披露事务管理指引》”）、《宁波德业科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章规定的相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、《公司章程》以及
本制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二条 公司信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法
规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露
的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规
定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，
并按规定程序送达交易所和证券监管部门。
第四条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。
公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化
系统或者证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过证券交易所
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网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）对
外披露。
第五条 本制度所称直通披露或直通公告，是指公司通过证券交易所上
市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒
体进行披露的方式。
公司及相关信息披露义务人不得违反证券交易所相关规定办理直通披
露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信
息等。
第二章 信息披露工作的基本原则
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，
保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第七条 公司应当使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，保证信息披露的内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、恭维
或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交
易或者配合他人操纵股票交易价格。
第九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《股票上市规则》规定
的披露标准，或者没有相关规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可
能对公司股票交易价格产生较大影响，或对投资者作出投资决策有重大影响
的信息，均应当比照本制度及时披露。
第十条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，
视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述
事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。
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第十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配
合公司做好信息披露工作。
第十二条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十三条 如果公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，
公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同
时在符合条件的媒体上按照《股票上市规则》和证券交易所相关规定披露。
公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在证券交易
所规定的信息披露时段内的，应当在证券交易所最近一个信息披露时段内披
露。
在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差
异时，公司及相关信息披露义务人应当向证券交易所说明，并披露更正或者
补充公告。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询
电话的畅通。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第
三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十六条 公司按中国证监会及证券交易所制定的定期报告的格式及编
制规则编制定期报告。
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第十七条 年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
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明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第二十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有
关规定需要进行审计的；
(三)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有
规定的除外。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据
相关要求提交有关文件。
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第二节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上
市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监
事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖公司董事会公章。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚不得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响；
前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二)公司发生大额赔偿责任；
(三)公司计提大额资产减值准备；
(四)公司出现股东权益为负值；
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
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有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
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第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影
响的事件，公司应当履行信息披露义务。
公司控股子公司、参股公司、公司各部门以及各分公司应当指定专人作
为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全
的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三十四条 公司按照本制度第三十三条规定暂缓披露或豁免披露信息
的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
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暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说
明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取
的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条上述条件和本制度第三十三条要求
的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三十五条 公司信息披露的时间和格式按照《股票上市规则》、《信息
披露管理办法》、《信息披露事务管理指引》等相关规定执行。
第四章 信息披露的适用范围及职责
第三十六条 公司信息披露事务管理制度适用于下列人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六)公司控股股东和持股 5%以上的股东；
(七) 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
(八)其他负有信息披露义务的主体。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十八条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司
董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
第三十九条 董事会秘书负责协调执行公司信息披露事务管理制度，组
织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
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董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股
子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地
进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门
开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获得决策所需要的资
料。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事
会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股
东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，
在年度报告披露的同事，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自
我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十一条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算
工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实
性、准确性、完整性负有直接责任。
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第四十二条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。
独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发
现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度
予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露的信息。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 公司各部门、控股子公司发生本制度第二十五条规定事件
时，需按以下时点及时向董事会秘书报告：
(一)事件发生后的第一时间；
(二)与该事件当事人有实质性接触，或该事件有实质性进展时；
(三)与该事件当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、终止或者解
除时；
(四)该事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；
(五)该事件实施完毕时。
报告上述事件时，应附以下文件：
(一)该事件的协议书；
(二)董事会决议(或有权决定的相关书面文件)；
(三)该事件的政府批文；
(四)所涉资产的财务报告；
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(五)所涉资产的审计报告或评估报告。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审计程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
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证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其
他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他
重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正
的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报
告。
第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计
师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应
当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的程序及直通披露业务
第五十一条 定期报告披露程序：
(一)由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定
定期报告披露时间，制订编制计划；
(二)董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按
定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司董事长审核后由董事会秘书负
责送达董事审阅；
(三)董事会审议通过；
(四)监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
(五)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
(六)董事长或其授权人签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
(七)董事会秘书或证券事务代表按照证券交易所直通披露程序及要求
进行披露。
第五十二条 临时公告披露程序：
(一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编
制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照证券交易
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所直通披露程序及要求进行披露；
2、临时公告由董事会秘书负责审查，董事长或其授权人签发；
3、董事会秘书或证券事务代表按照证券交易所直通披露程序及要求进
行披露。
(二)公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影
响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程
序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报
告，并按要求向证券事务部提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。
董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所
咨询；
3、董事会秘书负责组织证券事务部编制涉及披露事项的临时公告；
4、临时公告由董事会秘书审查、董事长或其授权人签发；
5、董事会秘书或证券事务代表按照证券交易所直通披露程序及要求进
行披露。
第五十三条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
(一)控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起
两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在涉及
本制度第二十五条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事
件发生后应按照本制度第四十四条的规定及时向公司董事会秘书报告，并按
要求向公司证券事务部报送相关文件，报送文件需经控股子公司董事长(或
其指定授权人)签字；
(二)董事会秘书负责组织证券事务部编制临时公告；
(三)临时公告由董事会秘书审查，董事长或其授权人签发；
(四)董事会秘书或证券事务代表按照证券交易所直通披露程序及要求
进行披露。
第五十四条 上证所信息网络有限公司为办理直通披露业务所配发的数
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字证书及其密码由董事会秘书保管，除董事会秘书或证券事务代表为办理直
通披露业务使用外，不得他用。
第五十五条 公司根据证券交易所关于直通披露的规定和要求办理直通
披露业务时，披露的信息属于直通公告范围的，公司应当通过直通披露方式
办理信息披露业务，不属于直通公告范围的，公司应当按照证券交易所有关
规定办理信息披露业务。
第五十六条 公司办理直通披露业务，应当按照《股票上市规则》、《信
息披露事务管理指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文
件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程
序并取得充分授权。
第五十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发
布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的媒体
第五十八条 公司依法披露的信息，应当在符合条件的媒体发布，同时
将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。
第五十九条 公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等
信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊披露。
第六十条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但
刊载的时间不得先于指定媒体和网站。
第六十一条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新
闻发布等事宜应事先经董事长审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于
公司信息披露。
第六十二条 公司各部门和子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传
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性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中
泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 保密措施与处罚
第六十三条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等
内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情
人员系指：
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。
第六十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中
介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本
系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十六条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加
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控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开
信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报
告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定
的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿
责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第七十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第七十一条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第七十二条 本制度由公司董事会负责制定和修改。
第七十三条 本制度由公司董事会通过后生效。
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2022 年 7 月 5 日
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